北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：嘉兴斯达半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《嘉兴
斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时
股东大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括
但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
法律意见书
《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司第四届监事会第五次会议决
议以及公司在指定媒体发布的《嘉兴斯达半导体股份有限公司关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次临时股东大
会由公司第四届董事会第五次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。其中，本次临时股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 18 日下午 14:00
在浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号斯达半导会议室举行。
本次临时股东大会的网络投票时间为 2021 年 3 月 18 日。其中，通过上海
证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 18 日上
午 9：15 至 9：25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 3 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
基于上述，本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共 28 名，所持具有表
决权的股份数为 115,685,730 股，占公司具有表决权股份总数的 72.3035％。其中，
出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 14 名，所持有表决权的股份数为
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115,431,926 股，占公司具有表决权股份总数的 72.1450％；参加网络投票的股东
共 14 名，所持具有表决权的股份数为 253,804 股，占公司具有表决权股份总数
的 0.1585％。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员
及见证律师出席或列席了本次临时股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》
中列明的议案进行表决，经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会
审议通过了下列议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（二）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
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1. 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
2. 发行方式及发行时间
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
3. 发行对象及认购方式
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
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表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
5. 发行数量
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
6. 限售期
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
7. 上市地点
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
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99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
9. 本次决议的有效期
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
10. 募集资金数额及用途
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
法律意见书
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（三）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（四）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（五）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
法律意见书
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（六）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 115,683,430 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9980％；反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0020％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,346,274 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9569％；反对 2,300 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0431％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
（八）《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 115,682,830 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
法律意见书
99.9974％；反对 2,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 5,345,674 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9457％；反对 2,900 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0543％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 0.00％。
基于上述，本所认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
王以璇
年 月 日
