斯达半导：2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告2021-03-19
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2021-013
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 67.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 0.42%。本激励计划下授予的每份
股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购
买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2020 年 2 月 4 日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号
注册资本：1.60 亿元
法定代表人：沈华
经营范围：半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售。（上述经营范围
不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）
（二）治理结构
1
根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；公司董事、监事和高级管理人
员共有 12 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 779,439,687.65 675,367,666.62 437,982,412.66
归属于上市公司股东的净利润 135,278,512.36 96,742,806.82 52,719,617.43
归属于上市公司股东的扣除非经常 119,882,198.03 88,697,838.94 50,351,706.70
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 88,326,556.08 120,002,975.51 24,328,776.04
二、股权激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术及业务人员，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 67.00 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 0.42%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
2
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心技术人员、核心业务人员及管理人员。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象为 118 人。所有激励对象必须是与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同的人员。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务
量（万份） 的比例 比例
核心技术人员、核心业务人员及
67.00 100% 0.42%
管理人员（118 人）
合计（118 人） 67.00 100% 0.42%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致，下同。
本激励计划授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
3
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已
获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 134.67 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 134.67 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，每股 134.67 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司为国家级高新技术企业，公司自 2005 年成立以来，公司一直致力于 IGBT
芯片和快恢复二极管芯片的设计和工艺及 IGBT 模块的设计、制造和测试，是国
内 IGBT 领域的龙头企业。公司所处行业属于技术密集型行业，公司经过 10 多年
的发展，培养、建立了一支高素质的国际型设计研发和生产管理队伍，为公司的
长远发展奠定了基础。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权
激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权激励对象是公司的核心技术人员、核心业务人员及管理
人员。该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发
及运营业务的发展具有举足轻重的作用。公司是国内 IGBT 领域的龙头企业，高
素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司认为，在依法合规的基础上，
对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
截至 2021 年 3 月 17 日公司股票收盘价为 180.69 元。根据万德资讯数据显示，
公司静态市盈率为 213.71 倍，公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业
4
的行业静态市盈率为 75.65 倍；公司动态市盈率 174.38 倍，公司所属的计算机、
通信和其他电子设备制造业的行业动态市盈率为 65.85 倍。目前公司静/动态市盈
率均远高于所属行业的平均值。
鉴于目前的股价水平远高于所属行业的平均值，公司本着有效激励的原则，
拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分
调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一
起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，为每股 134.67 元。
七、等待期、行权期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个行权期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
5
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
6
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司 2021 年至 2023 年的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业
绩考核目标和行权安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
第二个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
第三个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。
7
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东
的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
3、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 个人层面行权比例 K=1
B 良好
B- 正常 个人层面行权比例 K=0.8
C 待改进
个人层面行权比例 K=0
D 淘汰
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内 IGBT 龙头企业，IGBT 被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应
用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电
器、汽车电子等领域，涵盖了节能减排、新能源、新能源汽车、高端装备制造四
大战略性新兴产业。经过 10 多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际
型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，IGBT
作为战略新兴产业中不可或缺的功率半导体器件，行业重要性愈发凸显，人才竞
争将愈发激烈。
8
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率指标是公司盈利
能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次
股票期权激励计划设定了以 2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率分
别不低于 20%、40%、60%，并以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计算
依据。
该指标的设置考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场
竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规
划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要
求的同时保障预期激励效果。力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸
引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股
东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
9
（三）根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。本激
励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
10
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股斯达半导股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
11
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
12
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。
4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
13
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
2、公司股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请。
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为，经公司董事会批准，可
以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
14
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股
份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票
期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
15
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
16
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，其已获
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还
给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
17
2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，其已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象身故
激励对象身故的，其已行权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人享
有，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象因公身故的，公司可
以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
5、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
6、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
18
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 3 月 18 日为
计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：179.21 元（2021 年 3 月 18 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：18.09%、18.66%、19.36%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.17%（采用公司近一年的股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 67.00 万份，按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公允价值总额为
19
3527.28 万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 5 月初授予股票期
权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则 2021 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：
股票期权数量 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
67.00 3527.28 1317.14 1348.62 689.35 172.16
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量
及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》；
（三）《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单》；
（四）《嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事关于公司 2021 年股票期权
激励计划相关事项的独立意见》；
（五）《嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激
励计划相关事项的核查意见》；
（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
20
（七）《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
21
