中伦律师
北京市中 所
关于嘉 达半导体 有限公司
20021 年股 权激励计 草案）的
法 见书
〇二一年三
二〇
北 上海 深 广州 武 成都 重庆 青岛 杭 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧 阿拉木图
B Shanghai Shhenzhen Guangzhou W Chengdu Chhongqing Qingdao H Nanjing Haaikou Tokyo Hong K London New Y Los Angeles Saan Francisco Almaty
法律意
目 录
一、公司实
实行股权激 条件..................................................................................3
二、本次激
激励计划的 ......................................................................................................4
三、本次激
激励计划履 .............................................................................................9
四、本次激
激励计划激 确定................................................................................10
五、本次激
激励计划的 义务................................................................................11
六、公司未
未为激励对 务资助 ...........................................................................11
七、本次激
激励计划对 体股东利益 ...................................................12
董事回避 ...................................................................................................................12
八、关联董
九、结论意 .............................................................................................................................12
意见
北京市 中伦律师
达半导体股
关于嘉兴斯达 限公司
2021 年股票期 权激励计 案）的
法 书
致：嘉兴斯达
达半导体股份 司
兴斯达半导体
根据嘉兴 限公司（以下 斯达半导”、“公司”）与
京市 师事务所（以
市中伦律师 “本所”）签 务合同》的约
项法律服务
及受
受本所指派
派，本所律师 2021 年股 以下简称“股
励计划（以
励计划”或“本次激励
激励 关事宜的专
）相关 本法律意见书
问，出具本
本法律意见书 本所律师
为出具本 师审阅了《嘉兴斯达半 份有限公司 2021
股票期权激
年股 以下简称“《激励计划
激励计划（草 》（以 》 ”）、《嘉兴
达半 份有限公司 2021 年股票
半导体股份 票期权激励 办法》
考核管理办 （以下简
“《考核办法》”）、公司相 会议文件、独立董事独 公司书面说
及本所律师
以及 师认为需要审 他文件，并通 开信息对相关
府部门公开
实和资料进
事实 进行了核查和
本法律意见书
为出具本 师根据有关 性文件的规定
规、规范性
所业务规则的要求，本着审慎性及
本所 及重要性原 的有关的文件
激励计划的
和事实进行
料和 行了核查和验
律意见书，本
对本法律 作出如下声明
1
法律意
1. 本所律
律师在工作过 已得到公司的保证：即 已向本所律师
了本所律师
供了 师认为制作法 书所必需的原 材料和口头证
材料、副本材
所提供的文
其所 文件和材料是 确和完整的 且无隐瞒 虚假和重
准确 重大遗漏之处
2. 本所律
律师依据本 书出具之日 经发生或者 存在的事实
中华人民共
《中 简称“《公
共和国公司法 （以下简 人民共和国证
）、《中华人
称“《证券
法》（以下简称 等国家现行 性文件和中国
规、规范性
监督管理委
券监 委员会（以下 中国证监会”）的有关规 法律意见。
3. 对于本
本法律意见书 要而又无法 的事实，本所
证据支持的
有赖于有关
师有 其他有关单
关政府部门、公司或者其 及主管部门公
证明文件及
查的信息作为制作本法
可查 书的依据。
4. 本所及 券法》
及经办律师依 《证券 《律师事 业务管理办
事证券法律业
务所证券法律
和《律师事务 业规则（试行 》等规定 律意见书出具
以前已经发
日以 发生或者存在 严格履行了 勤勉尽责和诚
，遵循了勤
用原则，进
信用 进行了充分的 证，保证本法 实真实、准
所认定的事实
整，所发表的结论性意
完整 准确，不存 性陈述或者重
载、误导性
漏，并承担
遗漏 担相应法律责
5. 本法律
律意见书仅就 激励计划有 问题发表法律
境内法律问
办律师并不
见，本所及经办 关会计、审 专业意见的适
事项发表专
资格
格。本法律意见书中涉 审计事项等 按照有关中介
均为严格按
出具的专业
构出 业文件和公司 予以引述。
6. 本所律
律师同意将本 见书作为本次 法定文件。
划所必备的法
7. 本法律
律意见书仅供 励计划之目的使用，不 他任何目的
公司法》《证
根据《公 上市公司股权
《上 中国证监会令
理办法》（中
148 号，以下简
简称“《管 ”）等法律 件和《嘉兴斯
规范性文件
半导 有限公司章程 （以下简
导体股份有 简称“《公 关规定出具如
”）等有关
律意见：
法律
2
法律意
一、公司实行股权激 的条件
公司为依法设
（一）公 上海证券交易 公司
的股份有限公
1. 公司前身嘉兴斯达 限公司（以 斯达有限”） 2005 年经
嘉兴
兴市秀城区对外经济贸 局以秀城外经 63 号文批
批准，由沈华
20005 年 4 月 2 日出资设 责任公司。
2. 2011 年 11 月 9 日，浙江省商
商务厅作出 函〔2011〕 223 号《浙
商务厅关于
省商 于嘉兴斯达半 限公司整体变更为外商 份有限公司的
复》，同意斯达
达有限整体变更为外商
商投资股份 1 年 11 月 30 日，公司
得嘉
嘉兴市工商局核发的注 33304004000004928 的《 营业执照》。
3. 2019 年 12 月 20 日，经中国
国证监会《 半导体股份有
嘉兴斯达半
公司
司首次公开
开发行股票的 证监许可〔2019〕2922 号）核准
（证 准，斯达半导
社会 行人民币普通 4,000 万
会公开发行 股面值 1 元。 证券交易所出
的《上海证券交易所自律 定书〔2020〕34 号》核 股票于 20220 年
2 月 4 日在上海
海证券交所 ，发行完成后 16,000 万元 股票简称“斯
元，
达半 券代码为 6003290。
半导”，证券
4. 公司现
现持有浙江省 督管理局于 2020 年 5 月 9 日核发
发的统一社会
代码为 91333040077313328302 的 《营业执照 。
用代
本所律师认
经核查，本 为依法设立 所上市的股份
证券交易所
公司。
限公
（二）公 法》第七条规
公司不存在《管理办法 励的情形
实行股权激励
根据公司 2019 年年 2020 年半年 师事务所（特
立信会计师
通合伙）于 2020 年 4 月 7 日出具
普通 具的信会师 ]第 ZA102222 号《审计
告》、立信会计
计师事务所 通合伙）于 2019 年 8 月 27 日出
出具的信会师
字[22019]第 ZAA15464 号《 鉴证报告》、《嘉兴斯达 股份有限公司
》以及公司的说明与承
程》 本所律师核 管理办法》第
不存在《管
3
法律意
规定的以下不得实行股
条规 的任一情形：
1. 最近一
一个会计年度 计报告被注 意见或者无法
出具否定意
意见的审计
示意 计报告；
2. 最近一
一个会计年度 告内部控制被注册会计 否定意见或无
示意见的审计报告；
表示
后最近 36 个月内出现过
3. 上市后 过未按法律 公开承诺进行
司章程、公
分配的情形
润分 形；
4. 法律法
法规规定不得 权激励的；
5. 中国证
证监会认定的 形。
本所律师认
经核查，本 为依法设立 有限公司，不
续的股份有
《管理办法》第七条规
在《 行股权激励 理办法》规定
符合《管理
行股权激励
实行 励的条件。
次激励计划的
二、本次
2021 年 3 月 18 日，公司第四
四届董事会 过了《关于公
议审议通过
〈22021 年股票
票期权激励计 案）〉及其摘 》《关于公 司〈2021 年股
票期 计划实施考核
期权激励计 法〉的议案》《关于提请 会授权董事会
理2 票期权激励
年股票 事项的议案 励计划为股票
本次激励
激励计划。
权激
（一）本
本次激励计划 项
经审阅《激励计划（ 本次激励计
》，本 本激励计划的
释义”、“本
计划的管理
的”、“本激励计 激励对象的
、“激 和范围”、“ 划拟
出的权益情
授出 情况”、“激励 单及拟授出权 效期、授予
情况”、“有效
待期、行权安
等待 票期权的行
安排和禁售 、“股票 确定方法”、“股票期权
4
法律意
予与行权条
授予 条件”、“本激 权的会计处理 、
的调整方法和程序”、“股票期权
本激励计划
“本 划实施、授予 及变更、终止 励对象各自的
、“公司/激励
与义务”、“公司/激励对
利与 异动时本激励 则”等。
处理”、“附则
经核查，本 励计划（草案 》中载明的事项符合《管理办法
认为，《激励
九条的规定。
第九
本次激励计划
（二）本 容
次激励计划
根据《激励计划（草 》，本次 划，具体内容
权激励计划
下：
1. 本次激
激励计划的目的
根据《激励计划（草 》，本次
次激励计划 健全公司长效
“进一步健
励约
约束机制，吸引和留住 务骨干，充 创造性，有效
积极性和创
核心团队凝
升核 凝聚力和企业 争力，有效地 心团队三方利
公司和核心
合在一起，使各方共同
结合 的长远发展 ”
经核查，本所律师认 本次激励计 实施目的，符合《管理
》第九条第（一）项的
法》
2. 本次激
激励计划激励 确定依据和范
次激励计划
根据《激励计划（草 》，本次 律依据为“根
确定的法律
公司法》、《证券法》、《管理办法 》、《上市规
《公 法规、规范性
关法律、法
和《公司章
件和 章程》的相关 结合公司实际 务依据为“公
确定”，职务
术（业务）骨干及管理
技术 。
本次激励
励计划激励对 8人，均为公 干、
（业务）骨干 管理人员
次激励计划
本次 划涉及的激励 包括独立董事 计持有公司
及单独或合计
上股份的股
以上 股东或实际控 其配偶、父母 对象必须是与
所有激励对
或公司子公
司或 公司签署劳动 聘用合同的人
5
法律意
象符合《管理
激励对象 八条的规定 激励对象的下
不得成为激
形：
情形
最近12个月内
（一）最 交易所认定为 人选；
最近12个月内
（二）最 证监会及其派 当人选；
认定为不适当
近12个月内
（三）最近 法违规行为 派出机构行政
监会及其派
或者采取市
罚或 市场禁入措施
具有《公司法
（四）具 的不得担任公 人员情形的
高级管理人
法律法规规定
（五）法 与上市公司股 的；
（六）中国证监会认 他情形。
经核查，本 激励计划已明
认为，本次激 定依据和范
励对象的确定
合《管理办
符合 办法》第八条 条第（二）项
3. 拟授出 票种类、来
出权益涉及的标的股票 公司股本总额
及占上市公
分比
百分
根据《激励计划（草 》，本 次激励计划 类为人民币A股
的股票种类
通股；来源为公司向激
普通 向发行的公 通股股票；公司拟授予
励对
对象67万份
份股票期权，涉及的标
标的股票种类 A股普通股
股，约占《激
划（草案）》
计划 额的0.42%。
公司股本总额
全部有效期内
公司在全 激励计划所涉及的标的 数累计未超过
股本总额的10%。《激励
司股 草案）》中任 过全部有效期
励对象通过
股权激励计
的股 计划获授的公 数量累计均未 的1%。
股本总额的
励计划（草 》规定
经核查，本所律师认 《激励 权的股票种
源、数量及
来源 及占上市公司 额的百分比，符合《管 第九条第（
的规定；公司
项的 司在全部有 股权激励计 票总数累计未
的标的股票
公司股本总额的10%，任何一名激
过公 激励对象通 股权激励计划
效期内的股
6
法律意
的公司股票
授的 票数量累计未 司股本总额的 办法》第十四
合《管理办
规定。
的规
4. 股票期
期权分配情况
励计划（草案 》，股票期
根据《激励 期权在各激 况如下表所示
的分配情况
获授的股票期权 占授 权 占目前总
姓名 职位
数量（万份 的比例 本的比
技 骨干及管理
67.00 100.00% 0.42%
（1118 人）
合计（118 人） 67.00 100.00% 0.42%
何一名激励对象
注：上述任何 效期内的股权激 均累计未超过公
的本公司股票均
本总额的 1%。公司 划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。
司全部有效期内股权激励计划
激励 原因自愿放弃获
励对象因个人原 由董事会对授予 对象放弃的权益
调整，将激励对
调整 或在激励对象之
整到预留部分或
经核查，本所律师认 激励计划已 姓名、职务，其
励对象的姓
自可获授的权益数量、占股权激励
各自 励计划拟授 比；以及其他
量的百分比
对象（各自或按适当分
励对 名、职务、可获授的权 及占股权激励
拟授出权益
划拟 益总量的百分 合《管理办法 第（四）项和
、第九条第
四条的规定。
十四
5. 本次激
激励计划的有 授予日、等待 售期
行权日、禁售
励计划（草 》中股
根据《激励 股票期权激励 予日、等待期
有效期、授予
行权日、禁售期的相关
可行 所律师认为 管理办法》第
定符合《管
第（五）项
条第 项、第十三条 十条、第三十 规定。
6. 股票期
期权的行权价 权价格的确定
激励计划（草 》股票
根据《激 票期权的行 的确定方法的
行权价格的
规定，本所律师认为，前述规定 符合《管理
关规 六）项、第二
九条第（六
条的规定。
九条
7. 激励对
对象获授期权 的条件
7
法律意
激励计划（草 》激励
根据《激 励对象获授 权的条件、 业绩考核要
关规定，本所律师认为
相关 定符合《管 （七）项、第
第九条第（
条的规定。
条、第十一条
8. 公司授
授出权益、激 行使权益的程
激励计划（草 》公司
根据《激 司授出权益 益的程序的相
象行使权益
定，本所律师认为，前
规定 合《管理办 条第（八）项的规定、
十六条、第四十七条的
四十
9. 本次激
激励计划的调 和程序
激励计划（草 》中本
根据《激 本次激励计 序相关规定，
方法和程序
律师认为，前述规定符
所律 办法》第九 四十八条、第
）项、第四
九条的规定。
十九
10. 股票期
期权的会计
激励计划（草 》中股
根据《激 股票期权的 定，本所律师
的相关规定
为，前述规定符合《管理 第九条第（十 规定。
11. 本次激
激励计划的 止
激励计划（草 》中公
根据《激 公司或激励 理的相关规定
异动的处理
所律师认为
本所 为，前述规定 理办法》第 十一）项、第九条第（十
二）项的规定。
12. 公司与
与激励对象 争端解决机
激励计划（草 》中公
根据《激 公司与激励 或纠纷的解决
相关争议或
的相关规定，本所律师
制的 述规定符合 条第（十三）项
法》第九条
规定。
的规
13. 公司与
与激励对象 利义务
公司/激励对
根据《激励计划（草 》中公 的相关规定，
权利义务的
8
法律意
律师认为，前述规定符
所律 理办法》第九 规定。
十四）项的规
励计划（草案 》的内容
经核查，本所律师认 《激励 管理办法》相
定。
规定
次激励计划履
三、本次 序
已履行的程序
（一）已
1. 2021 年 3 月 18 日，公司薪
薪酬与考核 励计划（草案 》
订了《激励
考核办法》，并将该《激励计划 （草案）》《考核办法》
《考 司第四届董事
六次会议审议。
第六
2. 2021 年 3 月 18 日，公司第 四届董事会 过了《关于公
议审议通过
〈22021 年股票
票期权激励计 案）〉及其摘 》《关于公 司〈2021 年股
期权激励计
票期 计划实施考核 法〉的议案》《关于提请 会授权董事会
理2 票期权激励
年股票 事项的议案 议案。
3. 2021 年 3 月 18 日，公司第 四届监事会 过了《关于公
议审议通过
〈22021 年股票
票期权激励计 案）〉及其摘 》《关于公 司〈2021 年股
期权激励计
票期 计划实施考核 法〉的议案》《关于核实 021 年股票期
励计划激励
激励 励对象名单〉的议案》。
4. 2021 年 3 月 18 日，公司独
独立董事对《激励计划 》 进行了审核
表了《独立
发表 立董事对公司 项的独立意见 ，认为公 本次激励计划
于公司的持
利于 持续稳定发展 对核心人才 激励机制，不存在损害
及全体股东尤其是中小
司及 益的情形，故 股权激励计
司实行本次股
尚需履行的程
（二）尚
1. 公司应
应当在召开股 前，通过公 径，在公司内
者其他途径
公示
示激励对象
象的姓名和职 示期不少于 10 天。
9
法律意
2. 监事会
会对本次激励 励名单进行 示意见；公司
分听取公示
当在
在股东大会
会审议本次激 前 5 日披露 名单的审核意
激励对象名
其公示情况
及其 况的说明。
3. 公司应
应当对内幕信 人在《激励计 案）》公告前 6 个月内买
司股票及其
公司 其衍生品种的 行自查，说明 行为。
在内幕交易行
4. 公司召
召开股东大会 次激励计划时，独立董 就本次激励计
所有股东征
向所 征集委托投票
5. 股东大
大会应当对本 计划的内容 席会议的股东
并经出席
表决权的 2//3 以上通过
持表 董事、监事 单独或合计持
理人员、单
公司 5%以上股
股份的股东 他股东的投 计并予以披露
当单独统计
司股东大会
公司 会审议股权激 时，拟为激励 激励对象存在
东或者与激
关系的股东，应当回避
联关
经核查，本 为实施本次激
认为，公司为 定程序符合《管
已履行的法定
办法》的相关规定；公
理办 据《管理办 行相关法定程
定继续履行
经公司股东大会审议通
并经 可实施。
次激励计划激
四、本次 的确定
激励对象的确
（一）激
所律师认为
根据《激励计划（草 》，本所 依据符合《公
象的确定依
法》《证券法》等法律、法 性文件以及 条的相关规定
法》第八条
（二）激
激励对象的范
激励计划（草 》，本
根据《激 本所律师认为 符合《公司
对象的范围符
证券法》等
《证 等法律、法规 性文件以及《管理办法 的相关规定
激励对象的核
（三）激
10
法律意
次激励计划
根据《激励计划（草 》，本次 后，公司在内
审议通过后
公示
示激励对象
象的姓名和职 示期不少于 10 天。公司 将对激励对象
单进
进行审核，充分听取公 公司在公司股东大会 次激励计划前 5
披露监事及
日披 及对激励对象 核及公示情况 事会调整的激
经公司董事
象名单亦应
对象 应经公司监事
经核查，本所律师认 激励计划激 《管理办法》相
确认符合《
规定。
关规
次激励计划的
五、本次 露义务
事会审议通过
公司董事 计划（草案）》后，公司 管理办法》的
公告与本次
定公 次激励计划有 事会决议、独 会决议、《激
意见、监事会
划（草案）》
计划 办法》等文件
要、《考核办
本所律师认
经核查，本 本法律意见 激励计划的信
日，本次激
露符合《管理
披露 理办法》第 的规定。公 励计划的进展
据本次激励
公司法》《证
况，按照《公 管理办法》《上海证券交
《管 票上市规则》
律、法规、规范性文件
法律 履行后续信息 务。
六、公司未为激励对 财务资助
激励计划（草 》、公
根据《激 公司的说明与 的说明与承
及激励对象的
励对象的资金来源为激
激励 筹资金，公司承诺不为 象依本次激励
获取有关权
划获 权益提供任何 及其他任何形 括为其贷款提
务资助，包括
保。
担保
本所律师认
经核查，本 未为本次激 对象提供财务
定的激励对
管理办法》第
助，符合《管 条第二款的规
11
法律意
次激励计划对
七、本次 全体股东利益
本次激励计划
（一）本
律意见书“二
如本法律 励计划的内 次激励计划的
，公司本次
符合《管理
容符 理办法》的有
本次激励计划
（二）本
股东大会审议
除尚需股 《 （草案）》依法 内部决策程序
证了激励计
保证 计划的合法性 性，并保障股 的知情权及决
重大事项的
权。
（三）独
独立董事及监 意见
立董事及监事
公司独立 次激励计划发 司独立董事认
确意见。公司
公司 次激励计划有
司实施本次 的持续稳定 有利 心人才形成长
励机制，不存
激励 存在损害公 股东尤其是 形。公司监事
利益的情形
为，本次激励
认为 励计划的实 于公司的持 害公司及全体
不存在损害
利益的情形
东利 形。
本所律师认
经核查，本 本次激励计 公司及全体股
明显损害公
益和违反有
利益 有关法律、行 的情形。
联董事回避
八、关联
律师核查，本
经本所律 励计划的激 董事，但本次
包括公司董
计划的激励
励计 励对象胡益群 董事及实际控 弟，
一胡畏的弟弟 关联董事
司第四届董
华、胡畏在公司 次会议上对 议案进行了回
计划相关议
决。
表决
论意见
九、结论
12
法律意
述，本所律师
综上所述 至本法律意 司符合《管理
之日，公司
》规定的实施本次激励
法》 件；本次激 《管理办法》的
内容符合《
定；本次激励
规定 励计划不存 害公司及全 有关法律、行
益和违反有
规的情形；关
法规 关联董事沈 已经回避表 为实施本次激
案；公司为
划已履行的法定程序和
计划 规定，公司尚
露义务符合《管理办法》的相关规
据《管理办法
根据 法》等规定 相关法定程 披露义务；本次激励计
需提交公司股东大会以
尚需 议方式审议通 可实施。
无正文）
（以下无
13