斯达半导：上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-19
证券代码：603290 证券简称：斯达半导
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目录
第一章 释 义 ....................................................... 3
第二章 声 明 ....................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................... 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 .................................. 7
第五章 独立财务顾问意见 ........................................... 15
第六章 备查文件及备查地点 ......................................... 23
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、斯达半导 指 嘉兴斯达半导体股份有限公司
股票期权激励计划、本次激
励计划、本激励计划、本计 指 嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划
《股票期权激励计划（草 《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）、本激励计划草案 指 案）》
本报告、本独立财务顾问报 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有
告 指 限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指 本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心技术人员、核
激励对象 指 心业务人员及管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
《公司考核管理办法》 指 考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 声 明
上海荣正投资咨询股份有限公司接受委托，担任嘉兴斯达半导体股份有限公
司（以下简称“斯达半导”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在斯达半导提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供斯
达半导全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由斯达半导提供，斯达半导已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；斯达半导及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；公司目前执行的与本激励计划相关的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对斯达半导的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）斯达半导提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 股票期权激励计划的主要内容
斯达半导本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第四届董事会第六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 67.00 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 0.42%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个行权期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 134.67 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 134.67 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，每股 134.67 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司为国家级高新技术企业，公司自 2005 年成立以来，公司一直致力于 IGBT
芯片和快恢复二极管芯片的设计和工艺及 IGBT 模块的设计、制造和测试，是国
内 IGBT 领域的龙头企业。公司所处行业属于技术密集型行业，公司经过 10 多
年的发展，培养、建立了一支高素质的国际型设计研发和生产管理队伍，为公司
的长远发展奠定了基础。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权
激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权激励对象是公司的核心技术人员、核心业务人员及管理
人员。该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发
及运营业务的发展具有举足轻重的作用。公司是国内 IGBT 领域的龙头企业，高
素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司认为，在依法合规的基础上，
对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
截至 2021 年 3 月 17 日公司股票收盘价为 180.69 元。根据万德资讯数据显示，
公司静态市盈率为 213.71 倍，公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业
的行业静态市盈率为 75.65 倍；公司动态市盈率 174.38 倍，公司所属的计算机、
通信和其他电子设备制造业的行业动态市盈率为 65.85 倍。目前公司静/动态市盈
率均远高于所属行业的平均值。
鉴于目前的股价水平远高于所属行业的平均值，公司本着有效激励的原则，
拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分
调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一
起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，为每股 134.67 元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司 2021 年至 2023 年的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业
绩考核目标和行权安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
第二个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
第三个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净
利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 个人层面行权比例 K=1
B 良好
B- 正常 个人层面行权比例 K=0.8
C 待改进
个人层面行权比例 K=0
D 淘汰
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内 IGBT 龙头企业，IGBT 被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应
用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电
器、汽车电子等领域，涵盖了节能减排、新能源、新能源汽车、高端装备制造四
大战略性新兴产业。经过 10 多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际
型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，IGBT
作为战略新兴产业中不可或缺的功率半导体器件，行业重要性愈发凸显，人才竞
争将愈发激烈。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率指标是公司盈利
能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次
股票期权激励计划设定了以 2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率分
别不低于 20%、40%、60%，并以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计
算依据。
该指标的设置考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场
竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规
划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要
求的同时保障预期激励效果。力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸
引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股
东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、斯达半导于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市，股票代码“603290”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激
励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及
的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股
票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及
其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、
授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、斯达半导实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些
程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
斯达半导本次激励计划中涉及的激励对象范围包括公司（含子公司）核心技
术人员、核心业务人员及管理人员共计 118 人。
根据本次激励计划的规定；
1、激励对象由斯达半导董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
2、所有激励对象必须是与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同的人
员。
3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划所涉及的激
励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 67.00 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 0.42%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，每股 134.67 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司为国家级高新技术企业，公司自 2005 年成立以来，公司一直致力于 IGBT
芯片和快恢复二极管芯片的设计和工艺及 IGBT 模块的设计、制造和测试，是国
内 IGBT 领域的龙头企业。公司所处行业属于技术密集型行业，公司经过 10 多
年的发展，培养、建立了一支高素质的国际型设计研发和生产管理队伍，为公司
的长远发展奠定了基础。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权
激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权激励对象是公司的核心技术人员、核心业务人员及管理
人员。该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发
及运营业务的发展具有举足轻重的作用。公司是国内 IGBT 领域的龙头企业，高
素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司认为，在依法合规的基础上，
对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
截至 2021 年 3 月 17 日公司股票收盘价为 180.69 元。根据万德资讯数据显示，
公司静态市盈率为 213.71 倍，公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业
的行业静态市盈率为 75.65 倍；公司动态市盈率 174.38 倍，公司所属的计算机、
通信和其他电子设备制造业的行业动态市盈率为 65.85 倍。目前公司静/动态市盈
率均远高于所属行业的平均值。
鉴于目前的股价水平远高于所属行业的平均值，公司本着有效激励的原则，
拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分
调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一
起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 75%，为每股 134.67 元。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划的行权价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 3 月 18 日为
计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
1、标的股价：179.21 元（2021 年 3 月 18 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：18.09%、18.66%、19.36%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
5、股息率：0.17%（采用公司近一年的股息率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模（Black-Scholes
Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 3 月 18 日为计算的基准日，
对授予的股票期权的公允价值进行了预测算。
根据计算参数，公司对授予的 67.00 份股票期权的成本进行了预测算，本计
划授予的股票期权应确认的费用总额为 3527.28 万元。
2、股权激励计划实施对斯达半导财务状况、现金流量和经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 67.00 万份，按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公允价值总额为
3527.28 万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 5 月初授予股票期
权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则 2021 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：
股票期权数量 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
67.00 3527.28 1317.14 1348.62 689.35 172.16
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量
及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导针对本次股票期权激励计划进行的
财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财
务顾问提示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数
取值的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
七、股权激励计划对斯达半导持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股票期权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当斯达半导的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总
股本的 0.42%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张
产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
斯达半导 2021 年股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次股票期权激励计划设定了以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为
基数，2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 20%、40%、
60%，并以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计算依据。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：斯达半导本次股票期权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以斯达半导公告的原文为准。
2、作为斯达半导本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，斯
达半导本次股票期权激励计划的实施尚需斯达半导股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2.《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
3. 嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
4. 嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
5. 嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议有
关事项的独立意见
（二）备查地点
嘉兴斯达半导体股份有限公司
地 址：浙江嘉兴市南湖区科兴路 988 号
电 话：0573-82586699
传 真：0573-82588288
联系人：李君月
