嘉兴斯达半导体股份有限公司                  2021 年第二次临时股东大会会议资料




              嘉兴斯达半导体股份有限公司
               2021 年第二次临时股东大会
                                 会议资料




                             二零二一年四月六日




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                             目       录


嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
参会须知 ......................................... 3
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
会议议程 ......................................... 4
议案一： 关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案 ..................................... 6
议案二： 关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案 ................................... 7
议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权激励计划有关事项的议案 ......................... 8




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                             嘉兴斯达半导体股份有限公司

                       2021 年第二次临时股东大会参会须知
     为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2021
年第二次临时股东大会的顺利进行，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
     一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
     二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 8:30 到会
场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有
表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
     三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股
东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
      四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平
高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言
时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
      五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同
一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2021 年 3 月 18 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露
的《斯达半导：关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
      六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃
权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或
未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
     七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会议工作人员有权加以制止。
     八、本次股东大会见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

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                       2021 年第二次临时股东大会会议议程

     现场会议时间：2021 年 4 月 6 日（星期二）9:00 点

     网络投票时间：2021 年 4 月 6 日（星期二）

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室

     表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

     参与会议人员： 截止股权登记日 2021 年 3 月 29 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的嘉兴斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。

     其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。

     会议主持人：董事长 沈华

     会议议程：

     一、会议主持人宣布会议开始

     二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况

     三、宣读大会参会须知

     四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）

     五、宣读并审议本次会议各项议案

     （一）《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

     （二）《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     （三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的
议案》。


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     六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。

     七、与会股东对各项议案进行投票表决。

     八、休会，统计现场及网络表决结果。

     九、会议主持人宣布表决结果。

     十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。

     十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。

     十二、会议主持人宣布会议结束。




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议案一：



    关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案




各位股东及股东代表：


     为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术及业务人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《嘉兴斯达半
导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
     具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     关联股东香港斯达控股有限公司回避表决。




                                              嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 6 日




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议案二：



   关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案




各位股东及股东代表：


     为保证公司本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司实际情况，
公司制定了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
     具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     关联股东香港斯达控股有限公司回避表决。




                                              嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 6 日




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议案三：



       关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划

                               有关事项的议案



 各位股东及股东代表：


      为实施公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”
 或“激励计划”），提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下有关事项：
      （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
      （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
      （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
 配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票
 数量进行相应的调整；
      （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
 配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应
 的调整；
      （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象
 之间进行分配和调整；
      （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
 期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
      （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会
 将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
      （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
      （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
 理公司注册资本的变更登记；
      （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
      （10）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求
 的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
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行权价格和授权日等全部事宜；
     （11）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权
的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
     （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
     （13）授权董事会在实施本次激励计划的过程中，若出现本激励计划规定的需要注
销激励对象尚未行权股票期权的情形时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
     （14）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
     （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
     （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
     （三）提请公司股东大会授权董事会聘任会计师、律师、证券公司等本次激励计划
实施所需的中介机构。
     （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
     关联股东香港斯达控股有限公司回避表决。
     以上议案，请予以审议。
                                              嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 6 日




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