北京市中伦律师事务所
                       关于调整嘉兴斯达半导体股份有限公司
                                             2021 年股票期权激励计划
                                  激励对象名单、授予权益数量及
                                          向激励对象授予股票期权的
                                                                    法律意见书




                                                                   二〇二一年四月




北京    上海    深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州        南京    海口  东京       香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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                                                                                                         法律意见书


                                                 目       录

 一、 本次调整与授予事项的批准与授权.......................................................... 3

二、 本次调整的具体内容 ................................................................................... 4

三、 本次激励计划的授予日 ............................................................................... 5

四、 本次激励计划的授予条件 ........................................................................... 6

五、 结论意见 ....................................................................................................... 7
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                  北京市中伦律师事务所

                 关于调整嘉兴斯达半导体股份有限公司

   2021 年股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量及

                             向激励对象授予股票期权的

                                              法律意见书



致：嘉兴斯达半导体股份有限公司

    根据嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）与北

京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定

及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“股权

激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021

年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《嘉兴斯

达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核办法》”）、《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独

立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资


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料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第


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148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉兴斯达
半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司
本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，
合称“本次调整与授予”）出具如下法律意见：


    一、本次调整与授予事项的批准与授权

    （一）2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独

立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于

公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年股票

期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    （三）2021 年 3 月 18 日，公司独立董事徐攀女士作为征集人就公司 2021

年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托

投票权。

    （四）2021 年 3 月 19 日，公司公告了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接

到任何人对公司首次授予拟激励对象提出异议。2021 年 3 月 31 日，公司公告了

《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

    （五）2021 年 4 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。


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    （六）2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于

向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整以及本次授予的授

予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 4 月

23 日为授予日，向 115 名激励对象授予股票期权 65.50 万份。

    （七）2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 23 日为授予日，向

115 名激励对象授予股票期权 65.50 万份，并对激励对象名单予以核实。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授

予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次调整的具体内容

    （一）根据公司 2021 年 4 月 6 日 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公

司股东大会授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整。

    （二）根据公司 2021 年 4 月 23 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关

于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本

次调整具体情况如下：

    因公司 2 名拟授予激励对象离职，1 名拟激励对象自愿放弃所获份额，根据

《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，

公司拟对激励对象、权益数量进行调整，公司本次激励计划股票期权实际授予激

励对象人数由 118 人调整为 115 人，股票期权授予总数由 67 万份调整为 65.50

万份。



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    （三）2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，认为

本次对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合

《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以

及《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规

定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办

法》、《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关

法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合

法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

    （四）2021 年 4 月 23 日，公司独立董事发表了对《关于调整公司 2021 年

股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量》的独立意见，认为公司本次对

2021 年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证

券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021

年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害

上市公司及全体股东利益的情况，有利于上市公司的持续发展，同意公司对 2021

年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草

案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




    三、本次激励计划的授予日

    （一）根据公司 2021 年 4 月 6 日 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公

司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

    （二）根据公司 2021 年 4 月 23 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 4 月 23 日为本次授予日。

    （三）2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于

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向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件均已成就，同

意以 2021 年 4 月 23 日为授予日，授予 115 名激励对象 65.50 万份股票期权。

    （四）2021 年 4 月 23 日，公司独立董事发表了对《关于向激励对象授予股

票期权》的独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，

不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司本次激励计划的授予条件已经成就，

同意公司以 2021 年 4 月 23 日为授予日，授予 115 名激励对象 65.50 万份股票期

权。

    （五）经核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东大会审议通过

且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等

相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




       四、本次激励计划的授予条件

    根据 2021 年 4 月 6 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计

划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股

票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；



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    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，

公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文

件及《激励计划（草案）》的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已

取得现阶段必要的批准和授权；本次调整以及本次授予的授予日及授予对象符合

《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件

已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》

和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义

务及办理相关登记手续。

    （以下无正文）




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