中信证券股份有限公司

                  关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

             归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金

                     暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为嘉兴斯达
半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“上市公司”、“公司”）2021年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对斯达半导归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2922号），公司首次公开发行
4,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为12.74元/股，募集资金总额为
人民币509,600,000.00元，扣除发行费用人民币50,106,694.50元，实际募集资金净
额为人民币459,493,305.50元。上述募集资金已于2020年1月21日存入募集资金专
户。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月21日出
具的《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10026
号）验证确认。

    二、募集资金投资项目的情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发
行费用后将用于投入以下项目：
                                                                   单位：万元
                                          项目投资 拟投入募集资 截至2021年3月
          项目名称             实施主体
                                            总额       金金额   31日投入金额
新能源汽车用IGBT模块扩产项目   上海道之   25,000.00    15,949.33     13,609.62
    技术研发中心扩建项目       斯达半导   10,000.00    10,000.00      1,369.03
        补充流动资金           斯达半导   20,000.00    20,000.00     19,999.88
                       合计               60,000.00    45,949.33     34,978.53

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    1、使用募集资金置换先期投入

    2020年6月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换先
期投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币6,148.06万元。2020年8月，公司
已完成置换先期投入。

    2、使用募集资金暂时补充流动资金

    2020年6月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币
10,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归
还至募集资金专用账户。截至目前，公司已将本次实际用于暂时补充流动资金的
募集资金10,000.00万元归还至募集资金专户。

    三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    截至2021年6月21日，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金总额为
10,000万元，并已全部归还至募集资金专用账户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
公司拟使用不超过人民币8,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目
的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求

    公司于2021年7月6日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集
资金使用的情况下，将不超过8,000.00万元暂时闲置募集资金用于补充公司流动
资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会
对该事项发表了同意意见。

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划的审议程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，规范使用该部分资金。

    六、专项意见说明

    1、监事会意见

    经核查，公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监
事会同意公司将不超过8,000.00万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金。

    2、独立董事意见
    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：公司使用部分
暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情况。独立董事同意公司将不超过8,000.00万元暂时闲
置募集资金补充公司流动资金

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。公司
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资
项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监
事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保
荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：

                         马   峥                   庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司




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