斯达半导：北京市中伦律师事务所关于斯达半导非公开发行股票的补充法律意见书（一）2021-08-16
北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、 反馈意见第 1 题 ................................................................................................. 4
二、 反馈意见第 7 题 ............................................................................................... 15
1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：嘉兴斯达半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，
担任公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）的专项法律顾问。
2021年6月24日，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体
股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北
京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021年7月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具了211736号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，并经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《北京市
中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。
2
补充法律意见书（一）
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则
以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另
有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（一）
一、反馈意见第 1 题
根据申报文件，本次非公开发行股票拟募集资金 35 亿元，投向高压特色工
艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发及产业化项目、功率半导体模块生
产线自动化改造项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目
主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目
实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否属于生产新产品
或转变经营模式，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充
分披露；（3）本次募投项目是否涉及进口设备或产品，国际贸易摩擦是否对募投
项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
（一）募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环
评程序，是否取得项目实施全部资质许可
1. 募投项目主要建设内容
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十次会议文件，
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
高压特色工艺功率芯片研发及产业
1 150,000.00 150,000.00
化项目
2 SiC芯片研发及产业化项目 50,000.00 50,000.00
功率半导体模块生产线自动化改造
3 70,000.00 70,000.00
项目
4 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 350,000.00 350,000.00
根据发行人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及发行人的
说明，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目实施主体为公司全资子公司嘉兴
斯达微电子有限公司，拟通过新建厂房及仓库等配套设施，购置光刻机、显影机、
刻蚀机、PECVD、退火炉、电子显微镜等设备，用于实施高压特色工艺功率芯
4
补充法律意见书（一）
片的研发和产业化项目。项目达产后，预计将形成年产 30 万片 6 英寸高压特色
工艺功率芯片生产能力。
SiC 芯片研发及产业化项目实施主体为公司全资子公司嘉兴斯达微电子有
限公司，拟通过新建厂房及仓库等配套设施，购置光刻机、涂胶显影机、铝刻蚀
机、高温注入机等设备，开展 SiC 芯片的研发和产业化。项目达产后，预计将形
成年产 6 万片 6 英寸 SiC 芯片生产能力。
功率半导体模块生产线自动化改造项目实施主体为发行人，拟利用现有厂房
实施生产线自动化改造项目，购置全自动划片机、在线式全自动贴片机、在线式
全自动真空回流炉、在线式全自动清洗机等设备，实施功率半导体模块生产线自
动化改造项目。项目达产后，预计将形成新增年产 400 万个功率半导体模块的生
产能力。
此外，发行人拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 80,000.00
万元，占拟募集资金总额的 22.86%。除该补流募投项目外，发行人另外三个募
投项目分别包含铺底流动资金 4,900.00 万元、3,400.00 万元和 5,000.00 万元，本
次拟募集资金总额中合计用于补充流动资金金额为 93,300.00 万元，占拟募集资
金总额的 26.66%。本次募集资金补充流动资金项目的实施，可以有效缓解公司
业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公
司的行业竞争力；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使
公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
2. 募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项
目实施全部资质许可
（1）本次募投项目审批或备案情况
根据各项目实施主体主管部门出具的备案文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目审批或备案情况如下：
序号 实施主体 募投项目 审批或备案情况
高压特色工艺功率芯片 已取得南湖区行政审批局出具的《浙江省
1 斯达微电子
研发及产业化项目 企业投资项目备案（赋码）信息表》（项
2 斯达微电子 SiC 芯片研发及产业化 目代码：2103-330402-89-01-638473）
5
补充法律意见书（一）
项目
已取得南湖区行政审批局出具的《浙江省
功率半导体模块生产线
3 斯达半导 外商投资项目备案（赋码）信息表》（项
自动化改造项目
目代码：2104-330402-89-02-189917）
4 - 补充流动资金 不适用
（2）本次募投项目履行环评程序情况
根据各项目实施主体主管部门出具的批复及备案文件并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已履行的环评程序情况如下：
序号 实施主体 募投项目 履行环评程序情况
高压特色工艺功率芯片 已取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴
1 斯达微电子
研发及产业化项目 市生态环境局关于嘉兴斯达微电子有
限公司高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯
SiC 芯片研发及产业化 片研发及产业化项目环境影响登记表
2 斯达微电子
项目 的备案意见》（备案文号：嘉（南）环
建备〔2021〕7 号）
已取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴
市生态环境局关于嘉兴斯达半导体股
功率半导体模块生产线 份有限公司功率半导体模块生产线自
3 斯达半导
自动化改造项目 动化改造项目环境影响登记表的备案
意见》 备案文号：嘉（南）环建备〔2021〕
8 号）
4 - 补充流动资金 不适用
（3）募投项目用地落实情况
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本次募投项目用地及落实情况如下：
序号 实施主体 募投项目 募投项目用地落实情况
高压特色工艺功率芯片 项目建设地点为嘉兴科技城产业加速
1 斯达微电子
研发及产业化项目 与示范区，新大路以北、新昌路以南，
永叙路以西。项目已经取得不动产权证
SiC 芯片研发及产业化
2 斯达微电子 书（浙（2021）嘉南不动产权第 0060715
项目
号）。
功率半导体模块生产线 拟利用现有厂房实施生产线自动化改
3 斯达半导
自动化改造项目 造项目，不涉及新增建设用地
4 - 补充流动资金 不适用
综上，截至本补充法律意见书出具日，本次非公开发行募投项目均已依法履
6
补充法律意见书（一）
行项目建设所需的备案及环评程序，并已取得目前阶段所需要的资质许可。
（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否属于生产新产品或转变经营
模式，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
1. 募投项目与公司主营业务的联系
根据发行人定期报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务是以 IGBT 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。
根据发行人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及发行人的
说明，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具体如下：
（1）高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目
本项目拟通过新建厂房、洁净车间及动力站、气站、仓库等配套设施，购置
光刻机、显影机、刻蚀机、PECVD、退火炉、电子显微镜等设备，用于实施高
压特色工艺功率芯片的研发和产业化项目。项目达产后，预计将形成年产 30 万
片 6 英寸高压特色工艺功率芯片生产能力。
本项目产品为自主研发的 3300V 及以上高压特色工艺功率芯片，将用于为
公司 3300V 及以上电压等级 IGBT 模块提供自主芯片配套，芯片种类主要为
3300V 及以上的高压 IGBT 芯片。目前公司已经拥有 600V-1700V 中低压 IGBT
芯片并实现大批量应用，但是 3300V 及以上高压 IGBT 芯片仍依赖进口。本项目
的成功实施，将有助于公司丰富产品线，拓宽下游市场，在智能电网、轨道交通、
风力发电等行业推出使用自主芯片的 3300V 及以上高压 IGBT 模块，提高供货保
障能力巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
（2）SiC 芯片研发及产业化项目
本项目拟通过新建厂房、洁净车间及动力站、气站、仓库等配套设施，购置
光刻机、涂胶显影机、铝刻蚀机、高温注入机等设备，开展 SiC 芯片的研发和产
业化。项目达产后，预计将形成年产 6 万片 6 英寸 SiC 芯片生产能力。
本项目产品为自主研发的 SiC 芯片，将用于为公司车规级 SiC 模块提供自主
7
补充法律意见书（一）
芯片配套，芯片种类主要为 SiC MOSFET 芯片。目前公司应用于新能源汽车的
车规级 SiC 模块已获得国内外多家车企和 Tier1 客户的项目定点，但车规级 SiC
模块中所应用的芯片仍为进口 SiC 芯片。本项目的成功实施，有助于公司丰富自
身产品线，在新能源汽车市场推出自主的 SiC 芯片，提高公司车规级 SiC 模块的
产品竞争力以及供货保障能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
（3）功率半导体模块生产线自动化改造项目
本项目拟利用现有厂房实施生产线自动化改造项目，购置全自动划片机、在
线式全自动贴片机、在线式全自动真空回流炉、在线式全自动清洗机等设备，实
施功率半导体模块生产线自动化改造项目。项目达产后，预计将形成新增年产
400 万个功率半导体模块的生产能力。本项目的成功实施，将进一步提高公司产
品质量稳定性，为公司巨大的市场需求提供产能保障。
（4）补充流动资金
本次募集资金补充流动资金项目的实施，可以有效缓解公司业务发展所面临
的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，改善公司流动性指标，降低
公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健，从而
进一步提升公司的行业竞争力。
综上，发行人本次募投项目均与主营业务密切相关。
2. 募投项目是否属于生产新产品或转变经营模式
（1）高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和 SiC 芯片研发及产业化项
目
根据发行人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及发行人的
说明，从产品角度上讲，报告期内公司对外销售的主要产品为以 IGBT 为主的功
率半导体模块（包括 IGBT 模块和 SiC 模块），IGBT 芯片、SiC 芯片等芯片是公
司产品的核心原材料。目前公司 600V-1700V 中低压 IGBT 模块已基本实现芯片
自主化，3300V 及以上高压 IGBT 模块和 SiC 模块所需芯片仍依赖进口。本次募
投项目实施完成后，公司 3300V 及以上电压等级 IGBT 模块和 SiC 模块的芯片将
实现自主化，公司对外销售的主要产品仍为以 IGBT 为主的功率半导体模块，相
8
补充法律意见书（一）
关产品不属于新产品。
从经营模式的角度上讲，报告期内公司芯片生产模式采用 Fabless 模式，即
公司负责芯片设计及工艺流程，并将芯片设计图和工艺流程转交给代工厂商，由
代工厂商负责制造生产。本次募投项目产品 3300V 以上高压特色工艺功率芯片
及 SiC 芯片和公司现有的 600V-1700V 中低压 IGBT 芯片在生产工艺平台要求上
存在一定差异，无法在现有代工厂平台上实现研发和量产，因此公司拟自建生产
线进行投片生产。本次募投项目实施完成后，公司自主的 3300V 及以上高压特
色工艺功率芯片及部分 SiC 芯片将自行投片生产，而现有的 600V-1700V 中低压
IGBT 芯片将仍采用 Fabless 模式的方式进行生产，因此经营模式未发生重大转变。
综上，上述两个募投项目实施完成后，公司将实现 3300V 及以上高压特色
工艺功率芯片及 SiC 芯片的自主化，并以功率半导体模块对外实现销售，与公
司现有产品保持一致。因此本次募投项目是对现有主营业务的拓展，相关产品不
属于新产品，经营模式未发生重大转变。
（2）功率半导体模块生产线自动化改造项目
功率半导体模块生产线自动化改造项目为对现有功率半导体模块生产线的
升级和扩产，不涉及生产新产品或转变经营模式。
综上，本次募投项目不属于生产新产品，经营模式未发生重大转变。
3. 是否符合相关产业政策和当前市场情况
（1）相关产业政策鼓励支持
本次募投项目涉及产品符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类
“二十八、信息产业”中“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混
合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、
高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，是国家鼓励并支持发展的功率半导
体产品。
近年来，国家各部门陆续出台了一系列鼓励性政策，促进了国内功率半导体
行业的发展：
9
补充法律意见书（一）
序号 时间 发布机构 政策名称 内容概要
《国民经济和
十二届全国 大力推进先进半导体等新兴前沿领
社会发展第十
1 2016 年 3 月 人大四次会 域创新和产业化，形成一批新增长
三个五年规划
议 点
纲要》
制定国家信息领域核心技术设备发
展战略纲要，以体系化思维弥补单
《国家信息化
中共中央办 点弱势，打造国际先进、安全可控
2 2016 年 7 月 发展战略纲
公厅、国务院 的核心技术体系，带动集成电路、
要》
基础软件、核心元器件等薄弱环节
实现根本性突破
明确了在集成电路企业的税收优惠
《关于软件和 资 格 认定 等非 行政 许可审 批 取消
集成电路产业 后，规定集成电路设计企业可以享
财政部、国家 企业所得税优 受《关于进一步鼓励软件产业和集
3 2016 年 5 月 税务总局、发 惠政策有关问 成电路产业发展企业所得税政策的
改委、工信部 题的通知》（财 通知》（财税[2012]27 号）有关企业
税[2016]49 所得税减免政策需要的条件，再次
号） 从税收政策上支持集成电路设计产
业的发展
提出做强信息技术核心产业，提升
核心基础硬件供给能力，推动电子
《“十三五”国 器件变革性升级换代，加强低功耗
家战略性新兴 高性能新原理硅基器件、硅基光电
4 2016 年 12 月 国务院
产业发展规 子、混合光电子、微波光电子等领
划》 域前沿技术和器件研发，包括 IGBT
在内的功率半导体分立器件产业将
迎来新的一轮高速发展期
《战略性新兴
产业重点产品 将集成电路芯片设计及服务列入战
5 2017 年 1 月 发改委
和服务指导目 略性新兴产业重点产品目录
录》
开发移动智能终端芯片、数字电视
芯片、网络通信芯片、智能可穿戴
工信部、发改 《信息产业发 设备芯片；面向云计算、物联网、
6 2017 年 1 月
委 展指南》 大数据等新兴领域，加快研发基于
新业态、新应用的信息处理、传感
器、新型存储等关键芯片。
对满足要求的集成电路生产企业实
《关于集成电 行税收优惠减免政策，符合条件的
财政部、国家 路生产企业有 集成电路生产企业可享受前五年免
7 2018 年 3 月 税务总局、发 关企业所得税 征企业所得税，第六年至第十年按
改委、工信部 政策问题的通 照 25%的法定税率减半征收企业所
知》 得税，并享受至期满为止的优惠政
策。
《关于集成电 依法成立且符合条件的集成电路设
财政部、国家 路设计和软件 计企业和软件企业，在 2018 年 12
8 2019 年 5 月
税务总局 产业企业所得 月 31 日前自获利年度起计算优惠
税政策的公 期，第一年至第二年免征企业所得
10
补充法律意见书（一）
告》 税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税，并享
受至期满为止。
制定出台财税、投融资、研究开发、
《新时期促进
进出口、人才、知识产权、市场应
集成电路产业
用、国际合作等八个方面政策措施。
9 2020 年 7 月 国务院 和软件产业高
进一步创新体制机制，鼓励集成电
质量发展的若
路产业和软件产业发展，大力培育
干政策》
集成电路领域和软件领域企业。
《关于促进集
国家鼓励的重点集成电路设计企业
成电路产业和
财政部、税务 和软件企业，自获利年度起，第一
软件产业高质
10 2020 年 12 月 总局、发改 年至第五年免征企业所得税，后续
量发展企业所
委、工信部 年度减按 10%的税率征收企业所得
得税政策的公
税。
告》
加强原创性引领性科技攻关，加强
《中华人民共 集成电路设计工具、重点装备和高
和国国民经济 纯靶材等关键材料研发，集成电路
第十三届全 和社会发展第 先进工艺突破和绝缘栅双极性晶体
11 2021 年 3 月
国人大会议 十四个五年规 管（IGBT）、微机电系统（MEMS）
划和 2035 年远 等特色工艺突破，先进存储技术升
景目标纲要》 级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导
体发展。
综上，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策要求。
（2）当前市场需求不断增长
① 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目
高压特色工艺功率芯片受下游智能电网、轨道交通、风力发电等行业需求拉
动，市场规模增长快速。智能电网方面，据中商产业研究院预测，到 2020 年我
国智能电网行业市场规模将近 800 亿元，在庞大的市场需求的驱动下，高压功率
模组市场潜力巨大。轨道交通方面，根据中信证券研究报告，中国地铁高压功率
模组需求在 2021-2023 年将维持 15%-20%的年复合增长率，铁路需求将维持平稳，
年化需求预计在 15 亿元左右。在风力发电行业，2019 年全球风电新增装机容量
为 60.4GW，较 2001 年增长超过 8 倍，年均复合增长率为 13.18%。风电作为现
阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，
拥有广阔的发展前景。根据 GWEC 的预测，未来 5 年全球将新增超过 355GW 装
机容量，在 2020-2024 年间每年新增装机容量均超过 65GW。上述下游产业的快
速发展将为高压特色工艺功率芯片产业带来巨大的发展动力。
11
补充法律意见书（一）
② SiC 芯片研发及产业化项目
SiC 芯片受下游新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。根据 IHS
数据，2018 年碳化硅功率器件市场规模约 3.9 亿美元，受新能源汽车行业庞大的
需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计
到 2027 年碳化硅功率器件的市场规模将超过 100 亿美元，2018-2027 年的复合增
速接近 40%,市场潜力十分巨大。
③ 功率半导体模块生产线自动化改造项目
近年来，随着工业控制、新能源、新能源汽车等下游市场的需求拉动，以 IGBT、
SiC 为代表的功率半导体器件市场整体呈现供不应求的局面。Omdia 数据显示，
2019 年全球 IGBT 市场规模达 63.4 亿美元。据集邦咨询《2019 中国 IGBT 产业
发展及市场报告》显示，中国是全球最大的 IGBT 市场，2018 年中国 IGBT 市场
规模约为 153 亿人民币，受益于工业控制、新能源、新能源汽车等领域的需求大
幅增加，中国 IGBT 市场规模将持续增长，到 2025 年，中国 IGBT 市场规模将
达到 522 亿人民币，年复合增长率达 19.11%。在新基建的产业环境下，5G、新
能源汽车、数据中心、工业控制等诸多产业对功率半导体产生了巨大的需求，随
着功率半导体市场的持续发展与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔的市
场前景。公司拟采用先进技术和设备，实施以 IGBT 和 SiC 为主的功率半导体模
块生产线自动化改造项目，进一步扩大产能，保证公司在市场份额持续提高及下
游需求迅速增长的情况下，充分保障客户需求。
4. 项目实施风险是否充分披露
发行人及保荐机构已在《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（三）募集资金投资项目风
险”中和《尽职调查报告》“第十二章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险
因素”之“（三）募集资金投资项目风险”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、
SiC 芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目是基于当
12
补充法律意见书（一）
前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的布局。虽然本募集资
金投资项目产品市场销售前景广阔，且行业的门槛较高，但一些国内竞争对手经
过几年的技术积累，亦可能研发出有市场竞争力的同类产品。与此同时，本次募
投项目的产品属于客户的核心元器件，产品导入需要一定的时间，如果国外竞争
对手通过降价对公司产品推广进行打压，将会对募投项目产品销售产生一定影响。
投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场
环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发
生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益
的风险。”
（三）本次募投项目是否涉及进口设备或产品，国际贸易摩擦是否对募投
项目实施产生重大不利影响
1. 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和 SiC 芯片研发及产业化项目
根据发行人的公告文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司相关管理
人员，根据生产工艺方案，上述两个项目生产设备主要包括光刻机、等离子刻蚀
机、金属蒸镀机、镍溅射机等工艺设备，电子显微镜、膜厚测量仪、缺陷扫描仪
等研发检测设备，以及冷冻机、冷却塔等公用工程设备。公司在设备选择时会优
先考虑国产设备，但由于目前芯片生产所需要的设备主要供应商主要为国外厂商，
因此项目建设需要采购进口设备。
目前国外对中国的封锁主要为 28nm 以下的先进工艺设备和原材料，而公司
本次募投项目涉及的功率半导体芯片均为 130nm 以上的特色工艺芯片，其所需
相关设备不受中美等国际贸易摩擦影响。项目建成达产后，生产产品所需原辅材
料主要包括：硅片、SiC 片、氮气、工艺氮气、工艺氧气等。硅片和 SiC 片均可
直接从国内外有关厂家采购，工艺氮气、工艺氧气、工艺氢气、工艺氩气、工艺
氦气和压缩空气等工业用气均由国内主要工业气体生产厂家提供。公司与相关厂
家已建立长期、稳定的供货关系，可保障产品质量和供应稳定。
综上，上述两个募投项目涉及进口设备采购，目前国际贸易摩擦不会对上述
两个募投项目的实施产生重大不利影响。
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补充法律意见书（一）
2. 功率半导体模块生产线自动化改造项目
根据发行人的公告文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司相关管理
人员，根据生产工艺方案，本项目生产设备主要包括全自动划片机、全自动贴片
机、在线式键合机、在线式测试机等工艺设备，热阻测试仪、功率循环测试仪等
研发检测设备。公司现有的自动化生产线已配备上述所涉及的进口设备，针对相
关设备，公司已有成熟的设备供应商，并与其形成了持续稳定的供货关系。本项
目达产后的主要生产原料芯片由企业自主研发设计、外协生产，铜基板、外壳外
盖、DBC（覆铜陶瓷基板）和其它辅料等原辅材料均可直接从国内外有关厂家采
购，公司已和相关厂家建立了长期、稳定的供货关系，可保障产品质量和供应稳
定。
综上，上述募投项目涉及进口设备采购，目前国际贸易摩擦不会对上述募投
项目的实施产生重大不利影响。
（四）核查意见
1. 核查方法、核查过程
针对前述问题，本所律师采取如下核查方法、核查过程，确定了如下核查范
围并取得了如下核查证据：
（1）查阅发行人本次非公开发行会议文件；
（2）查阅发行人本次非公开发行预案、募投项目可行性分析报告等公告文
件；
（3）查阅发行人募投项目备案文件、环评批复文件；
（4）查阅国务院、国家发改委、国家工信部等出台的相关产业政策；
（5）访谈发行人相关管理人员；
（6）查阅半导体行业相关研究报告；
（7）查阅本次非公开发行保荐机构出具的尽职调查报告；
（8）查阅发行人的说明与承诺。
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补充法律意见书（一）
2. 核查结论
综上，本所律师认为：
（1）本次募投项目围绕公司主营业务展开，截至本补充法律意见书出具日，
已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，发行人已取得现阶段项目实施所需
的资质许可；
（2）“功率半导体模块生产线自动化改造项目”属于现有主营业务扩产项
目，不涉及生产新产品或转变经营模式；“高压特色工艺功率芯片研发及产业化
项目”和“SiC 芯片研发及产业化项目”属于对现有主营产品细分产品类别的拓
展，不构成经营模式的重大转变；募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，
项目实施风险已经在《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》中充分披露；
（3）本次募投项目涉及进口设备及产品，发行人已与相关设备供应商达成
了合作意向，并与相关原辅材料厂商建立长期、稳定的供货关系，目前国际贸易
摩擦不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、反馈意见第 7 题
请发行人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否
包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联
合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
（一）上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经
营
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人拥有 6 家控股公司，发行人不存在参股公司，发行人及其控股公
司经营范围均不包括房地产开发、经营，具体如下表所示：
15
补充法律意见书（一）
是否包括房
与发行人
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
关系
经营
半导体芯片、电子元器件的设计、生产和
1 斯达半导 发行人 销售。（上述经营范围不含国家规定禁止、 否
限制外商投资和许可经营的项目。）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体
分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
及产品销售；机械设备租赁(除依法须经批
发行人持
2 斯达微电子 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 否
股 100%
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品销售；半导体分立器件制造；半导体
分立器件销售；机械设备租赁(除依法须经
斯达集成科 发行人持
3 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 否
技 股 100%
经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
一般项目：集成电路芯片设计及服务；半
导体分立器件制造；半导体分立器件销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
发行人持
4 浙江谷蓝 法自主开展经营活动)。许可项目：货物进 否
股 100%
出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：集成电路芯片设计及服务；半
导体芯片、电子元器件的生产；半导体分
立器件销售；机械设备租赁(除依法须经批
斯达电子科 发行人持 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
5 否
技 股 100% 营活动)。许可项目：货物进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
从事新能源技术、节能技术、环保技术领
发行人持 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
6 上海道之 股 技术服务，IGBT 芯片的设计与 IGBT 模块 否
99.50% 的生产，半导体芯片、元器件的设计，从
事货物进出口及技术进出口业务。【依法须
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补充法律意见书（一）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
研究、开发、制造、出口、进口和分销电
子产品，尤其是电子元件。公司可从事一
发行人持 切交易并订立有利于实现公司目标或者直
7 斯达欧洲 否
股 70% 接或间接与公司目标相关的合同，设立分
公司并向其他公司参股，不论在瑞士或国
外。
（二）是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产
项目的情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取
得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发
经营业务。”
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在参股公司，发行人及其控股公司未持有房地产开发、经营资
质。发行人主营业务是以 IGBT 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产
及销售，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。发行人本次非公开发行的募
集资金主要投向高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发及产业
化项目、功率半导体模块生产线自动化改造项目及补充流动资金，亦不投向房地
产开发、经营业务。
（三）核查意见
1. 核查方法、核查过程
针对前述问题，本所律师采取如下核查方法、核查过程，确定了如下核查范
围并取得了如下核查证据：
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补充法律意见书（一）
（1）查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照/商业登记证、公司章程；
（2）查阅斯达欧洲的企业境外投资证书、境外法律意见书；
（3）查阅房地产经营、开发的相关法律法规；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告；
（5）查阅发行人的说明与承诺。
2. 核查结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公
司、参股公司经营范围不存在房地产开发、经营，也未持有房地产开发、经营资
质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（以下无正文）
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