嘉兴斯达半导体股份有限公司、
中信证券股份有限公司
《关于请做好斯达半导非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二○二一年九月
5-3-1
《关于请做好斯达半导非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好斯达半导非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简
称“斯达半导”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问题回复如
下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。所用字
体对应内容如下：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对保荐机构尽职调查报告的修改
楷体（不加粗）： 对保荐机构尽职调查报告的引用
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5-3-2
问题一 关于应收款项
根据申报材料，申请人 2020 年末应收账款余额(含应收账款融资）合计 5.81
亿元，占总资产的比重约为 40%。2020 年末应收账款、应收款项融资余额较 2019
年末分别增加了 15.20%、628.67%，主要系公司销售收入增长及公司银行承兑汇票
贴现减少共同影响所致。期末应收款项融资均系公司持有的银行承兑汇票。
请申请人进一步说明和披露:
(1）应收款项融资余额的具体内容及其确认标准,是否符合企业会计准则的规
定;(2)主要供应商对申请人不采用票据结算的政策是否与主要供应商对其他客户的
政策一致;(3）结合首发募集资金用于补充流动资金的情况,分析应收款项融资余额
大幅增长的合理性与必要性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
1.1 发行人说明
（一）应收款项融资余额的具体内容及其确认标准,是否符合企业会计准则的规
定
截至 2020 年末，公司应收款项融资期末余额为 33,096.35 万元，均为应收银行
承兑汇票，其中属于 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行承兑的银行承兑
汇票金额为 25,224.69 万元，其余银行承兑汇票均属于信用评级较好的商业银行承兑
汇票，具体情况列示如下：
单位：万元
2020年末银 截至2021年8月 到期日是否
银行名称 行承兑汇票 31日未到期银行 存在无法承
金额 承兑汇票金额 兑的情形
6家大 中国银行 1,405.42 25.00 否
型商 农业银行 3,813.18 否
5-3-3
2020年末银 截至2021年8月 到期日是否
银行名称 行承兑汇票 31日未到期银行 存在无法承
金额 承兑汇票金额 兑的情形
业银 工商银行 3,081.51 否
行和
建设银行 2,986.06 56.00 否
9家上
市股 邮储银行 1,650.42 否
份制 交通银行 371.67 否
商业
招商银行 994.82 否
银行
浦发银行 2,060.80 15.00 否
承兑
中信银行 1,090.89 30.00 否
光大银行 1,151.51 否
华夏银行 187.99 否
民生银行 340.75 否
平安银行 174.16 否
兴业银行 4,386.08 2.00 否
浙商银行 1,529.43 30.00 否
小计 25,224.69 158.00
广发银行股份有限公司 1,033.46 否
华侨永亨银行（中国）有限公司 822.60 否
宁波银行股份有限公司 524.14 否
齐鲁银行股份有限公司 490.33 否
除上 浙江泰隆商业银行股份有限公司 344.66 否
述银
长沙银行股份有限公司 321.40 否
行外
信用 柳州银行股份有限公司 310.00 否
评级 江苏银行股份有限公司 298.70 否
较好 郑州银行股份有限公司 280.00 否
的商
广州银行股份有限公司 250.00 否
业银
行 阜新银行股份有限公司 220.00 20.00 否
上海农村商业银行股份有限公司 210.00 否
莱商银行股份有限公司 205.00 否
广东顺德农村商业银行股份有限公司 180.00 否
台州银行股份有限公司 156.20 20.00 否
5-3-4
2020年末银 截至2021年8月 到期日是否
银行名称 行承兑汇票 31日未到期银行 存在无法承
金额 承兑汇票金额 兑的情形
江苏江南农村商业银行股份有限公司 140.76 否
苏州银行股份有限公司 126.25 否
鞍山银行股份有限公司 110.00 否
锦州银行股份有限公司 110.00 10.00 否
江苏苏州农村商业银行股份有限公司 105.00 否
其余50家银行 1,633.15 否
小计 7,871.66 50.00 否
合计 33,096.35 208.00
公司对于 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行以及其他信用等级较好
（主体信用评级 A 级及以上）的商业银行承兑的银行承兑汇票，由于银行盈利和偿
还能力较好，其在背书或贴现时符合金融资产终止确认的相关规定，因此对其采用
的业务管理模式，是既以收取合同现金流为目标，又以出售金融资产为目标，在资
产负债表中列报为应收款项融资。
公司已经建立与应收票据相关的内控制度包括《资金管理制度》、《财务管理制
度》、《销售与收款管理制度》等。对于所有的应收票据，建立专门台账进行登记管
理，每年末结合客户的信用等级和银行票据出票行的信用评级情况，及时调整客户
票据结算的限额以及公司准许接收的票据，以降低票据风险。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）第十
七条规定，企业管理金融资产的业务模式为既以收取合同现金流为目标又以出售为
目标，且根据该金融资产合同条款约定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产应当分类为以公允价值即
将且变动计入其他综合收益的金融资产。
综上，公司对上述银行承兑的银行承兑汇票的列报应收款项融资符合企业会计
准则的规定。
（二）主要供应商对申请人不采用票据结算的政策是否与主要供应商对其他客
5-3-5
户的政策一致
公司 2020 年度前五大供应商结算方式如下：
供应商 结算方式
上海华虹宏力半导体制造有限公司 电汇支付
上海先进半导体制造有限公司 电汇支付/票据承兑
Infineon Technologies Asia Pacific Pte. Ltd. 电汇支付
IXYS Semiconductor GmbH 电汇支付
上海申和热磁电子有限公司 票据承兑
如上表所示，Infineon Technologies Asia Pacific Pte. Ltd.、IXYS Semiconductor
GmbH 系境外供应商，不接受国内票据结算。
公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）、上海先进
半导体制造有限公司（以下简称“上海先进”）分别采用电汇支付及电汇支付或票据
承兑的结算方式，上述两家供应商为公司主要的芯片代工厂，即公司负责芯片设计
及工艺流程，并将芯片设计图和工艺流程转交给代工厂商，由代工厂商负责制造生
产。由于芯片代工厂的生产测试设备和原材料主要从国外进口，故一般要求他的客
户采用电汇的结算方式，电汇结算方式在芯片代工行业具有一定普遍性。公司和华
虹宏力以及上海先进合作多年以来，上海华虹一直采用电汇的方式结算，上海先进
主要采用电汇的方式结算，同时基于双方多年的合作基础及公司良好的信用情况给
予公司一定的账期。根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（688368.SH）披露的
《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件审核问询函的回复》：晶丰明源与华虹宏力采用电汇方式结算，与其他晶圆供应商
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、无锡华润上华半导体有限公司结算时，
也有采用电汇支付的结算方式。
综上，公司主要供应商对公司不采用票据结算的政策与主要供应商对其他客户
的政策一致。
（三）结合首发募集资金用于补充流动资金的情况,分析应收款项融资余额大幅
5-3-6
增长的合理性与必要性
2020 年末公司应收款项融资较 2019 年增加 28,554.32 万元，公司通过使用募集
资金补充流动资金 20,000.00 万元，替代了减少票据贴现带来的资金缺口，降低了财
务成本，具体情况列表如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
经营活动现金支出① 81,646.37 68,740.63
资金来源② 52,801.56 44,574.79
其中：票据承兑及贴现金额 32,801.56 44,574.79
募集资金补流金额 20,000.00 -
占比②/① 64.67% 64.84%
公司目前主要采取直销的方式销售公司产品，公司依据各客户的背景及财务能
力、所处行业情况及行业地位、双方合作历史、采购规模等确定信用政策，一般信
用期为 30-90 天，且随着公司营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，因
此公司对流动资金的需求也越来越大。同时随着公司营业收入的持续增长，公司需
要的存货及在制品金额会同比例增加，也大量占用了公司流动资金，因此公司以前
年度通过票据贴现方式，加速资金回笼，满足日常经营需求。2019 年度，公司票据
贴现及到期承兑金额共计 44,574.79 万元，占公司经营活动现金支出 64.84%。
2020 年度，公司首发募集资金中用于补充流动资金的金额为 20,000.00 万元，
主要用于支付货款、职工薪酬等日常经营活动，暂时缓解了公司资金压力，公司不
再急于通过票据贴现方式回笼资金，而是根据实际经营需要选择到期承兑或票据贴
现，有效降低公司财务成本。2020 年度，公司票据贴现及到期承兑金额为 32,801.56
万元，使用募集资金补充流动资金 20,000.00 万元，共计 52,801.56 万元，占当期经
营活动现金支出 64.67%，与 2019 年相近。
综上，应收款项融资大幅增长符合公司实际经营情况，在满足经营需求的前提
下减少票据贴现，有效降低了财务成本，具有合理性及必要性。
5-3-7
1.2 保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序
1、检查公司 2020 年末应收款项融资明细，了解公司应收票据业务管理模式，
结合新金融工具准则复核公司关于应收款项融资核算是否符合会计准则的规定；
2、了解公司主要供应商的结算政策，比较分析主要供应商与公司的结算政策和
其他客户的结算政策是否一致；
3、检查首发募集资金用于补充流动资金的情况，分析应收款项融资余额大幅增
长的合理性与必要性。
（二）保荐机构及会计师核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司期末应收款项融资核算内容符合企业会计准则的规定；
2、公司主要供应商对公司不采用票据结算的政策与主要供应商对其他客户的政
策一致；
3、公司应收款项融资大幅增长符合公司实际经营情况，在满足经营需求的前提
下减少票据贴现，有效降低了财务成本，具有合理性及必要性。
5-3-8
问题二 关于募集资金
申请人募投项目——高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发
及产业化项目中存在新产品的开拓。同时，本次募投项目的产品属于客户的核心元
器件，产品导入需要一定的时间。
请申请人进一步说明并披露：
（1）结合现有客户、订单情况，说明上述募投项目新产品的客户拓展情况、现
有竞争格局下未来市场拓展以及产能实现的可能性；（2）结合相关项目的固定资产
投入及折旧费用情况，说明存在的市场拓展风险是否会对申请人的经营业绩带来不
利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
2.1 发行人说明
（一）结合现有客户、订单情况，说明上述募投项目新产品的客户拓展情况、
现有竞争格局下未来市场拓展以及产能实现的可能性
1、高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目
（1）现有客户及订单情况
本项目产品为自主研发的 3300V 及以上高压特色工艺功率芯片，将用于为公司
3300V 及以上电压等级 IGBT 模块提供自主芯片配套，芯片种类主要为 3300V 及以
上的高压 IGBT 芯片。公司 3300V 及以上电压等级 IGBT 模块主要用于智能电网、
轨道交通、风力发电等行业。公司现有客户中如鞍山荣信、特变电工、汇川技术、
英威腾、西门子等均有很大的 3300V 及以上电压等级 IGBT 模块的需求，尽管暂无
在手订单，但公司作为国内 IGBT 行业领军企业，拥有良好的行业口碑和较高的市
场地位，本项目产品 3300V 及以上高压特色工艺功率芯片研发成功后，将推动智能
电网、轨道交通、风力发电等行业核心半导体器件的国产化进程。
5-3-9
（2）市场竞争格局
高压特色工艺功率器件主要应用于智能电网、轨道交通、风力发电行业等行业。
在智能电网方面，据中商产业研究院预测，到 2020 年我国智能电网行业市场规模将
近 800 亿元，在庞大的市场需求的驱动下，高压功率模组市场潜力巨大；在轨道交
通方面，根据中信证券研究报告，中国地铁高压功率模组需求在 2021-2023 年将维
持 15%-20%的年复合增长率，铁路需求将维持平稳，年化需求预计在 15 亿元左右；
在风力发电行业，2019 年全球风电新增装机容量为 60.4GW，较 2001 年增长超过 8
倍，年均复合增长率为 13.18%。风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全
球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据 GWEC 的预测，
未来 5 年全球将新增超过 355GW 装机容量，在 2020-2024 年间每年新增装机容量均
超过 65GW。
国内智能电网、轨道交通、风力发电等行业的快速发展滋生稳定的 3300V 及以
上高压功率器件需求，但是目前国内市场自给率较低，目前国内供应商有时代电气
(688187.SH)，市场主要被三菱、ABB、日立、Infineon 等进口品牌所垄断。
（3）公司具备深厚的技术基础
高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目技术门槛较高，由于国内起步较晚，
目前国内市场主流的高压特色工艺功率芯片主要来源于国外三菱、ABB 为代表的跨
国公司。公司自 2010 年开始从事 IGBT 芯片的研发设计，目前已经成功研发并量产
了 600-1700V 全系列中低压 IGBT 芯片，积累了宝贵的 IGBT 研发和产业化经验；
此外，公司欧洲研发中心拥有多位在高压特色工艺功率芯片设计和制造领域拥有成
功经验的顶尖技术人才，为本项目的成功研发和产业化打下了深厚的技术基础。
（4）市场拓展情况及产能实现的可能性
公司该募投项目所处行业发展趋势良好，相应细分行业市场容量较大，目标市
场具有广阔的市场空间。在新冠疫情以及贸易摩擦的背景下，国外芯片的供应情况
持续呈现紧张的态势，存在对国内市场断供的风险，不少公司在寻求国产替代的方
案。公司作为国内 IGBT 龙头企业，本募投项目达产后，公司将具备提供使用自主
5-3-10
芯片的 3300V 及以上电压等级 IGBT 模块的能力，和进口芯片相比，自主芯片成本
更低、供应稳定性强，产品具有很强的市场竞争力。公司是 IGBT 模块的行业龙头
企业，将抓住国内市场进口替代的契机，依托公司的市场影响力和产品竞争优势大
力推动本募投项目产品的大批量应用，未来市场拓展以及产能实现的可能性较大。
2、SiC 芯片研发及产业化项目
（1）现有客户及订单情况
本项目产品为自主研发的 SiC 芯片，将用于公司车规级 SiC 模块提供自主芯片
配套，芯片种类主要为车规级 SiC MOSFET 芯片。公司车规级 SiC 模块主要应用行
业为新能源汽车行业，主要客户为国内外车企以及汽车控制器 Tier1 厂商。目前公
司车规级 SiC 模块已获得国内外多家车企和 Tier1 客户的项目定点，截至到 2021 年
9 月 8 日为止，公司已经获得总金额为 34,312.45 万元的车规级 SiC MOSFET 模块的
订单，订单约定交货期间为 2022 年至 2023 年。目前公司定点的车规级 SiC 模块项
目以及未交订单全部使用进口芯片。本次募投项目量产后，公司将拥有自主的车规
级 SiC MOSFET 芯片，进一步提高公司车规级 SiC 模块的供货保障能力以及产品竞
争力。
（2）市场竞争格局
全球新能源汽车迅速发展，带动 SiC 功率器件需求的迅速增长。据 EV Tank 预
测，2025 年全球新能源汽车销量将超 1200 万辆，2019-2025 年年均复合增长率将达
32.6%。根据 2020 年国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，
到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。按照
中国汽车工业协会公布的 2019 年全年汽车销量 2577 万辆估算，2025 年我国新能源
汽车年销量将超过 500 万辆。根据 IHS Markit 数据，2018 年碳化硅功率器件市场规
模约 3.9 亿美元，受新能源汽车庞大需求的驱动，以及电力设备等领域的带动，预
计到 2027 年碳化硅功率器件的市场规模将超过 100 亿美元。
虽然公司车规级 SiC 模块已获得国内外多家车企和 Tier1 客户的项目定点并拿
到批量订单，但车规级 SiC 模块中所使用的 SiC MOSFET 芯片仍为进口芯片。根据
5-3-11
Yole Développement 的报告，目前在 SiC 器件领域，科锐、英飞凌和罗姆三家公司
占据了近全球 SiC 市场约 70%的份额，整个 SiC 产业呈现美、日、欧三足鼎立的竞
争格局，前五大厂商份额约占 90%，寡头竞争局面明显。
（3）公司较早布局 SiC 市场，具有扎实的技术基础
公司较早布局以 SiC 为代表的宽禁带半导体，开展 SiC 芯片研发多年，拥有掌
握 SiC 芯片设计、工艺设计能力及制造经验的技术人才，公司提供了非常优质的平
台，可以直接对接下游整车厂客户，准确把握客户需求，从源头上保证从产品定型
到技术终端应用的一致性，可以有效保证项目产品可以成功产业化应用。
（4）市场拓展情况及产能实现的可能性
公司目前在新能源汽车领域已有了丰富的行业积淀，是国内车规级功率半导体
的重要供应商。根据中国汽车工业协会统计，2021 年上半年，新能源汽车产销分别
完成 121.5 万辆和 120.6 万辆，公司用于新能源汽车主控制器的车规级 IGBT 模块和
车规级 SiC 模块配套超过 20 万辆新能源汽车，对公司车规级 SiC 模块的进一步推
广打下了良好的市场基础。目前公司车规级 SiC 模块已获得国内外多家车企和 Tier1
客户的项目定点，部分项目已经拿到了正式订单。因此，本项目产品车规级 SiC
MOSFET 芯片将利用目前公司在新能源汽车客户和项目资源，充分发挥自主芯片供
货保障优势，进一步提高公司车规级 SiC 模块的市场竞争力，未来市场拓展以及产
能实现的可能性较大。
综上，本次募投项目的产品高压特色工艺功率芯片及 SiC 芯片市场拓展情况良
好，目前国内市场主要被国外品牌所垄断，下游市场需求空间广阔且进口替代需求
迫切。同时，公司具备本次募投项目相关的人员和技术储备，在发挥自身优势的情
况下，产能实现的可能性较高。
（二）结合相关项目的固定资产投入及折旧费用情况，说明存在的市场拓展风
险是否会对申请人的经营业绩带来不利影响，相关风险是否充分披露。
1、结合相关项目的固定资产投入及折旧费用情况，说明存在的市场拓展风险是
5-3-12
否会对申请人的经营业绩带来不利影响
高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目固定资产原值 138,875.00 万元，其中
房屋原值 54,700.00 万元，设备等其他固定资产原值 84,175.00 万元。设备和房屋按
平均年限法计算折旧，其中设备折旧年限为 8 年，残值率为 4%，房屋折旧年限 30
年，残值率为 5%；设备年固定资产折旧 10,101.00 万元，房屋年折旧 1,732.17 万，
合计年折旧 11,833.17 万元。
SiC 芯片研发及产业化项目 固定资产原值 44,325.0 万元，其中房屋原值
10,700.00 万元，设备等其他固定资产原值 33,625.00 万元。设备和房屋按平均年限
法计算折旧，其中设备折旧年限为 8 年，残值率为 4%，房屋折旧年限 30 年，残值
率为 5%；设备年固定资产折旧 4,035.00 万元，房屋年折旧 338.83 万元，合计年折
旧 4,373.83 万元。
本次募投项目的固定资产折旧金额与项目产生的收入、利润对比如下：
单位：万元
项目 指标 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年
营业收入 72,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
高压特 总成本费用 36,545.22 42,369.28 42,369.28 42,369.28 42,369.28 42,249.28 42,249.28 42,249.28
色工艺 利润总额 34,736.58 46,732.96 46,732.96 46,732.96 46,732.96 46,852.96 46,852.96 46,852.96
功率芯
净利润 29,526.09 39,723.02 39,723.02 39,723.02 39,723.02 39,825.02 39,825.02 39,825.02
片研发
及产业 固定资产折旧 11,833.17 11,833.17 11,833.17 11,833.17 11,833.17 11,833.17 11,833.17 11,833.17
化项目 折旧/营业收入 16.4% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1%
折旧/利润总额 34.1% 25.3% 25.3% 25.3% 25.3% 25.3% 25.3% 25.3%
营业收入 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
总成本费用 36,997.25 45,014.39 45,014.39 45,014.39 45,014.39 44,934.39 44,934.39 44,934.39
SiC 芯 利润总额 15,486.15 20,589.86 20,589.86 20,589.86 20,589.86 20,669.86 20,669.86 20,669.86
片研发
净利润 13,163.23 17,501.38 17,501.38 17,501.38 17,501.38 17,569.38 17,569.38 17,569.38
及产业
化项目 固定资产折旧 4,373.83 4,373.83 4,373.83 4,373.83 4,373.83 4,373.83 4,373.83 4,373.83
折旧/营业收入 8.3% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6%
折旧/利润总额 28.2% 21.2% 21.2% 21.2% 21.2% 21.2% 21.2% 21.2%
注：高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和 SiC 芯片研发及产业化项目生产的产品用于为
5-3-13
公司对外销售的 IGBT 模块和 SiC 模块提供自主芯片配套，不涉及直接对外销售，公司根据目
前产品市场价格情况进行测算。
整个项目的计算期为 11 年，其中建设期为前 3 年，在第 4 年开始投产运营，产
能达到 80%，第 5 年产能达到 100%。项目建设期间因相关固定资产未达到可使用
状态，不计提折旧。如相关产品市场拓展情况达预期，则投产后折旧费用不会对发
行人的经营业绩带来不利影响。
假设募投项目第 4 年实现的收入金额占预测金额分别为 80%、60%、40%则税
后净利润等指标测算如下：
单位：万元
第 4 年实现收入/预测
80% 60% 40%
收入
营业收入 57,600.00 43,200.00 28,800.00
总成本费用 33,020.69 29,496.16 25,971.63
高压特色工艺功
率芯片研发及产 利润总额 24,004.75 13,272.91 2,541.08
业化项目 净利润 20,404.03 11,281.98 2,159.92
固定资产折旧 11,833.17 11,833.17 11,833.17
折旧/营业收入 20.5% 27.4% 41.1%
折旧/利润总额 49.3% 89.2% 465.7%
第 4 年实现收入/预测
80% 60% 40%
收入
营业收入 42,240.00 31,680.00 21,120.00
总成本费用 31,249.78 25,502.32 19,754.85
SiC芯片研发及 利润总额 10,736.94 5,987.72 1,238.51
产业化项目
净利润 9,126.40 5,089.57 1,052.74
固定资产折旧 4,373.83 4,374.83 4,375.83
折旧/营业收入 10.4% 13.8% 20.7%
折旧/利润总额 40.7% 73.1% 353.3%
如上表所示，如果市场拓展情况不及预期，则项目净利润会不同程度地下降，
对公司业绩有不利影响。经测算，当高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目收入
低于预测收入的 35.26%时，项目第 4 年的总体净利润值将低于 0，从而对公司整体
的净利润带来负面影响；当 SiC 芯片研发及产业化项目收入低于预测收入的 34.78%，
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项目第 4 年的总体净利润值将低于 0，从而对公司整体的净利润带来负面影响。如
果达产后产能利用率为零，则高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和 SiC 芯片
研发及产业化项目每年折旧费用对公司净利润的影响分别为 11,833.17 万元和
4,373.83 万元。
募投项目投产后产品的市场销售情况若不及预期，会对公司净利润造成一定影
响，但从上述募投项目涉及的下游市场来看，市场需求量增长迅速，空间广阔，预
计产能实现的可能性较高。此外，近年来公司营业收入和利润均保持稳步快速增长，
公司本身业务规模的提升亦可消化新增固定资产带来的折旧影响，市场拓展风险整
体可控。①高压特色工艺功率芯片主要应用于智能电网、轨道交通、风力发电行业
等行业。在智能电网方面，据中商产业研究院预测，到 2020 年我国智能电网行业市
场规模将近 800 亿元，在庞大的市场需求的驱动下，高压功率模组市场潜力巨大；
在轨道交通方面，根据中信证券研究报告，中国地铁高压功率模组需求在 2021-2023
年将维持 15%-20%的年复合增长率，铁路需求将维持平稳，年化需求预计在 15 亿
元左右；在风力发电行业，根据 GWEC 的预测，未来 5 年全球将新增超过 355GW
装机容量，在 2020-2024 年间每年新增装机容量均超过 65GW。下游产业的快速发
展将为高压特色工艺功率芯片产业带来巨大的发展动力。②SiC 芯片下游应用主要
在新能源汽车领域。根据 IHS Markit 数据，2018 年碳化硅功率器件市场规模约 3.9
亿美元，受新能源汽车庞大需求的驱动，以及电力设备等领域的带动，预计到 2027
年碳化硅功率器件的市场规模将超过 100 亿美元。据 EV Tank 预测，2025 年全球新
能源汽车销量将超 1200 万辆，2019-2025 年年均复合增长率将达 32.6%。中国有全
球最大的新能源汽车产业，其发展规模将长期保持高速扩展，市场空间广阔。按照
目前规划，可以合理预测 2025 年中国新能源汽车销售量将达到 500 万辆左右，市场
空间十分巨大。
综上，本次募投项目实施将新增大规模固定资产投入，固定资产折旧占利润总
额的比重较高，募投项目存在因收入不及预期而对公司整体业绩造成不利影响的风
险，但募投项目产品的整体市场空间足够大，市场拓展风险整体可控。
2、相关风险是否充分披露
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公司及保荐机构已在《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营风险 3、盈利下降的风险”和“（三）
募集资金投资项目风险”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目，将新增大量固定资产，新增固定资产与达产后（即
项目实施第 4 年）产生大额新增折旧额，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、
SiC 芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目年新增折旧额
分别为 11,833.17 万元、4,373.83 万元和 5,880.67 万元。如本次募集资金投资项
目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折
旧支出。但是另一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效
益如不能立即体现，存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风
险。此外，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状
况发生重大不利变化，或募投项目投产后产品的市场销售情况不及预期，收入增长
无法覆盖新增折旧，则项目净利润会下降，亦存在导致公司利润出现一定程度的下
滑等对公司业绩造成不利影响的风险。”
“公司本次募集资金投资项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC
芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目是基于当前产业政
策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的布局。虽然本募集资金投资项目
产品市场销售前景广阔，且行业的门槛较高，但一些国内竞争对手经过几年的技术
积累，亦可能研发出有市场竞争力的同类产品。与此同时，本次募投项目的产品属
于客户的核心元器件，产品导入需要一定的时间，如果国外竞争对手通过降价对公
司产品推广进行打压，将会对募投项目产品销售产生一定影响。此外，高压特色工
艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发及产业化项目的产品 3300V 及以上高
压特色工艺功率芯片及 SiC 芯片为新产品，公司将负责芯片的设计、工艺、制造及
测试，但由于芯片设计和制造技术难度较大，如果公司相关产品研发失败、新产品
不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩
造成不利影响。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏
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观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实
施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生
预期收益的风险。”
2.2 保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序
1、查阅公司公开披露信息及行业相关报告；访谈了公司技术负责人，了解了公
司技术发展方向，并查阅了公司本次再融资的可行性研究报告；访谈公司高级管理
人员，了解公司在手订单情况、未来市场拓展情况以及公司产能实现可能性的情况。
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、投资构成及效益测算明细，对具体
测算过程和测算依据进行了复核。
3、查阅本次非公开发行预案，确认已对募投项目实施风险进行充分披露。
（二）保荐机构及会计师核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、根据公司客户、订单情况，公司上述募投项目新产品的客户拓展情况良好，
在现有竞争格局下未来市场拓展以及产能实现具有较大的可能性。
2、本次募投项目实施将新增大规模固定资产投入，固定资产折旧占利润总额的
比重较高。募投项目存在因收入不及预期而对公司整体业绩造成不利影响的风险，
但从上述募投项目涉及的下游市场来看，市场需求量增长迅速，空间广阔，预计产
能实现的可能性较高。此外，近年来公司营业收入和利润均保持稳步快速增长，公
司本身业务规模的提升亦可消化新增固定资产带来的折旧影响，市场拓展风险整体
可控。募投项目的市场拓展风险已经充分披露。
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（本页无正文，为《嘉兴斯达半导体股份有限公司<关于请做好斯达半导非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
嘉兴斯达半导体股份有限公司
年 月 日
5-3-18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司<关于请做好斯达半导非公开发行股票
发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
马 峥 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-3-19
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《嘉兴斯达半导体股份有限公司、中信证券股份有限公司<关
于请做好斯达半导非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，了解回复涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应律责任。
法定代表人、董事长：______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-3-20
