北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：嘉兴斯达半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，
担任公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯
达半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》 以下简称“法律意见书”）、
《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《北京市中伦律师事务所关
于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“补充法律意见书（一）”）。前述法律意见书、律师工作报告以及补充
法律意见书（一）以下统称“已出具律师文件”。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述已出具律师文
件所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具律师
文件所使用简称一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证
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法律意见书
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规
定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2021 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于召
开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2021 年 3 月 18 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》等
与本次发行相关的议案。
3. 根据发行人股东大会的授权，发行人于 2021 年 6 月 16 日召开了第四届董
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。
4. 根据发行人股东大会的授权，发行人分别 2021 年 8 月 15 日、2021 年 8
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法律意见书
月 27 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议，分别
审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
对本次非公开发行 A 股股票预案进行调整。
（二）中国证监会的核准
2021 年 9 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行 A
股股票的申请。
2021 年 10 月 11 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准嘉兴斯达半
导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准
发行人非公开发行不超过 1,600 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准
程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规
定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发行认购邀请
2021 年 10 月 25 日，发行人及主承销商共向 119 名特定对象发送《嘉兴斯
达半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家；基金公司 27 家；证券公司 10
家；保险机构 6 家；其他类型投资者 56 家。具体发送对象情况如下：
总序号 序号 认购主体名称
前二十大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）
1 1 香港中央结算有限公司
2 2 铭基国际投资公司－Matthews Asia Funds（US）
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法律意见书
3 3 中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混合型证券投资基金
4 4 嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）
5 5 Morgan Stanley & Co. International PLC.
6 6 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
7 7 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金
8 8 摩根资产管理（新加坡）有限公司－摩根中国 A 股市场机会基金
9 9 魁北克储蓄投资集团
10 10 挪威中央银行－自有资金
中国建设银行股份有限公司－国证半导体芯片交易型开放式指数证券投
11 11
资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－汇添富创新未来 18 个月封闭运作混合
12 12
型证券投资基金
13 13 UBS AG
14 14 交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金
15 15 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪
中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投
16 16
资基金
17 17 招商银行股份有限公司－广发新经济混合型发起式证券投资基金
18 18 交通银行股份有限公司－广发优势成长股票型证券投资基金
19 19 阿布达比投资局
20 20 润晖投资管理香港有限公司－鼎晖稳健成长 A 股基金（交易所）
基金公司
21 1 大成基金管理有限公司
22 2 朱雀基金管理有限公司
23 3 银河基金管理有限公司
24 4 国金基金管理有限公司
25 5 嘉实基金管理有限公司
26 6 鹏华基金管理有限公司
27 7 银华基金管理有限公司
28 8 交银施罗德基金管理有限公司
29 9 鹏扬基金管理有限公司
30 10 富国基金管理有限公司
31 11 国海富兰克林基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 汇丰晋信基金管理有限公司
6
法律意见书
34 14 民生加银基金管理有限公司
35 15 诺安基金管理有限公司
36 16 前海开源基金管理有限公司
37 17 上投摩根基金管理有限公司
38 18 新华基金管理有限公司
39 19 兴全基金管理有限公司
40 20 圆信永丰基金管理有限公司
41 21 中欧基金管理有限公司
42 22 汇安基金管理有限责任公司
43 23 浦银安盛管理有限公司
44 24 永赢基金管理有限公司
45 25 信诚基金管理有限公司
46 26 中银基金管理有限公司
47 27 德邦基金管理有限公司
证券公司
48 1 国信证券股份有限公司
49 2 上海海通证券资产管理有限公司
50 3 安信证券股份有限公司
51 4 华泰证券（上海）资产管理有限公司
52 5 华金证券股份有限公司
53 6 东海证券股份有限公司
54 7 东方证券资产管理有限公司
55 8 国泰君安证券股份有限公司
56 9 中银国际证券股份有限公司
57 10 东吴证券股份有限公司
保险公司
58 1 中国人民养老保险有限责任公司
59 2 友邦人寿保险有限公司
60 3 平安资产管理有限公司
61 4 人保资产管理有限公司
62 5 泰康资产管理有限责任公司
63 6 亚太财产保险有限公司
其他投资者
64 1 韩国投资信托运用株式会社
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法律意见书
65 2 弘毅投资股份有限公司
66 3 华西银峰投资有限责任公司
67 4 上海固信投资控股有限公司
68 5 上海正心谷投资管理有限公司
69 6 国投聚力投资管理有限公司
70 7 浙江韶夏投资管理有限公司
71 8 梧桐树资本管理有限公司
72 9 上海云锋投资管理有限公司
73 10 华平投资（中国）集团管理有限公司
74 11 厦门航空投资有限公司
75 12 毅达融京资本服务公司
76 13 北京诚天九投资有限公司
77 14 上海磐厚投资管理有限公司
78 15 上海钧犀投资管理有限公司
79 16 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
80 17 国华卫星应用产业基金管理有限公司
81 18 五矿创新投资有限公司
82 19 上海世诚投资管理有限公司
83 20 华能贵诚信托有限公司
84 21 上海子午投资管理有限公司
85 22 上海深梧资产管理有限公司
86 23 上海同安投资管理有限公司
87 24 江苏瑞华投资控股集团有限公司
88 25 中冀投资股份有限公司
89 26 南京双安资产管理有限公司
90 27 伟星资产管理（上海）有限公司
91 28 苏州高新投资管理有限公司
92 29 上海润晖投资有限公司
93 30 JP Morgan Chase Bank, National Association
94 31 源峰基金管理有限公司
95 32 国家开发投资集团有限公司
96 33 上海国盛资本管理有限公司
97 34 高榕资本投资管理有限公司
98 35 上海博鸿资产管理合伙企业（有限合伙）
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法律意见书
99 36 浙江晨曦投资管理有限公司
100 37 广州鑫湾投资集团有限公司
101 38 山东铁路发展基金有限公司
102 39 五矿国际信托有限公司
103 40 北京益安资本管理有限公司
104 41 深圳正圆投资有限公司
105 42 上海晨燕资产管理中心
106 43 兴银理财有限责任公司
107 44 平安银行股份有限公司
108 45 徐州博灏资产管理有限公司
109 46 上海复星高科技（集团）有限公司
110 47 天津易鑫安资产管理有限公司
111 48 北京鼎天投资管理有限公司
112 49 上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）
113 50 南方天辰（北京）投资管理有限公司
114 51 上海国盛资本管理有限公司
115 52 北京宏道投资管理有限公司
116 53 中兵财富资产管理有限责任公司
117 54 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
118 55 华宝投资有限公司
119 56 吉林长白山股权投资管理有限公司
本次非公开发行报会启动后（2021 年 10 月 25 日）至申购日（2021 年 10
月 28 日）9:00 期间内，因巴克莱银行 Barclays Bank PLC、郭伟松、华泰证券股
份有限公司、博时基金管理有限公司、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、
财通基金管理有限公司和西藏瑞华资本管理有限公司表达了认购意向，主承销商
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股
票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、
认购金额、认购对象同意按照认购邀请文件所确定的认购条件与规则参加认购，
以及认购对象同意按照最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
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法律意见书
（二）投资者申报报价
经本所律师见证，2021 年 10 月 28 日 9:00-12:00，发行人和主承销商共收到
16 个认购对象的《申购报价单》，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：
序 发行对象 认购价格（元/ 认购金额（万
发行对象
号 类别 股） 元）
JP Morgan Chase Bank, National
1 其他 355.00 10,000
Association
2 富国基金管理有限公司 基金 340.18 23,418
3 广发基金管理有限公司 基金 330.00 57,500
400.03 10,000
4 巴克莱银行 Barclays Bank PLC 其他 390.03 12,000
380.03 15,500
401.00 10,000
5 郭伟松 自然人 380.00 25,000
320.00 34,000
400.00 11,800
6 UBS AG 其他
375.88 20,000
423.27 13,000
7 J.P. Morgan Securities PLC 其他
362.15 15,000
8 南方基金管理股份有限公司 基金 319.81 12,400
378.00 15,100
9 华泰证券股份有限公司 证券 357.00 30,200
335.00 45,300
10 博时基金管理有限公司 基金 333.88 10,700
350.00 59,300
11 润晖投资管理香港有限公司 其他
332.00 62,300
先进制造产业投资基金二期（有限
12 其他 340.00 30,000
合伙）
350.20 16,600
13 国泰君安证券股份有限公司 基金
340.00 17,700
355.83 14,650
14 财通基金管理有限公司 基金 335.68 20,850
321.68 23,300
15 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 353.00 51,000
16 汇添富基金管理股份有限公司 基金 330.00 63,250
经核查，本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符
合《管理办法》《实施细则》以及发行人本次发行方案的规定，其申购报价均为
有效报价。
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法律意见书
（三）定价和配售
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本
次发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%，即不低于 319.81 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则，并结合投资者申购报价情
况、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象，确定本次发行价格为 330.00
元/股，发行股数 10,606,060 股，募集资金总额 3,499,999,800.00 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 JP Morgan Chase Bank, National Association 303,030 99,999,900.00
2 富国基金管理有限公司 709,636 234,179,880.00
3 巴克莱银行 Barclays Bank PLC 469,696 154,999,680.00
4 郭伟松 757,575 249,999,750.00
5 UBS AG 606,060 199,999,800.00
6 J.P. Morgan Securities PLC 454,545 149,999,850.00
7 华泰证券股份有限公司 1,372,727 452,999,910.00
8 博时基金管理有限公司 324,242 106,999,860.00
9 润晖投资管理香港有限公司 1,887,878 622,999,740.00
10 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 909,090 299,999,700.00
11 国泰君安证券股份有限公司 536,363 176,999,790.00
12 财通基金管理有限公司 631,818 208,499,940.00
13 西藏瑞华资本管理有限公司 1,545,454 509,999,820.00
14 汇添富基金管理股份有限公司 97,946 32,322,180.00
合计 10,606,060 3,499,999,800.00
经核查，本所律师认为，发行人本次发行申购报价确定的上述认购对象、发
行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的程序和原则，符合《管理办
法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人
2021 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）缴款及验资
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法律意见书
发行人及主承销商于 2021 年 10 月 29 日向 14 名获配对象发出《嘉兴斯达半
导体股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、
缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《股份认购协议》。
2021 年 11 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
出具了《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15755 号），经审验，截至 2021 年 11 月 3 日止，
主承销商在中国银行北京丰联广场大厦支行开立的 350645001263 号账户已收到
J.P. Morgan Chase Bank, National Association 等 14 名认购人缴付的认购资金合计
人民币叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰元整（人民币 3,499,999,800.00 元）。
2021 年 11 月 3 日，立信出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15756 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 3 日止，公司
已收到上述出资者缴纳的新增注册资本人民币 10,606,060.00 元，新增实收资本
（股本）占新增注册资本的 100%；截至 2021 年 11 月 3 日止，公司非公开发行
股票募集资金总额为人民币 3,499,999,800.00 元，上述 14 位认购人已经实际缴入
金额合计为人民币 3,499,999,800.00 元，由中信证券股份有限公司扣除承销费人
民币 22,000,000.00 元后，将剩余募集资金人民币 3,477,999,800.00 元汇入公司在
银行开立的人民币专户；截至 2021 年 11 月 3 日止，本次发行募集资金总额为人
民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 23,049,272.04
元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96 元，其中，记入实收资本（股本）
人民币 10,606,060.00 元，余额人民币 3,466,344,467.96 元，记入资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购
邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确
认，缴款通知及签订《股份认购协议》、缴款及验资等非公开发行的过程符合《管
理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人 2021 年第一次临
时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定，本次非公开发行的发行结果公
平公正。
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法律意见书
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及认购对象、发行人的确认，
本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向认购对象及认购对象的最终认购方作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补
偿。
（二）备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经本所律师核查，此次认购对象备案情况如下：
1. J.P. Morgan Chase Bank, National Association 、 巴 克莱 银行 有 限公 司
Barclays Bank PLC、UBS AG、J.P. Morgan Securities PLC 和润晖投资管理香港有
限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无
需进行私募基金备案及私募基金管理人登记。
2. 郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司和西藏瑞华
资本管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募
基金管理人登记或私募基金备案手续。
13
法律意见书
3. 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投
资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
4. 富国基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的“富国高端
制造行业股票型证券投资基金”、“富国价值优势混合型证券投资基金”、“富
国基金量化 1 号集合资产管理计划”等产品参与认购；博时基金管理有限公司属
于公募基金管理人，本次以其管理的“全国社保基金一零八组合”、“博时基金
阳光有恒 2 号集合资产管理计划”、“博时信祥 1 号集合资产管理计划”参与认
购；财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的“财通基金建
兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲 1 号集合资产
管理计划”和“财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划”等产品参与认购；汇添富
基金管理股份有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的“汇添富数字生活
主题六个月持有期混合型证券投资基金”、“汇添富数字未来混合型证券投资基金”
和“汇添富数字经济引领发展三年持有期混合型证券投资基金”等产品参与认购，
以上获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准
和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开
发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律
文件形式和内容合法、有效；
（三）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细
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法律意见书
则》等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总
额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及
《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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