中信证券股份有限公司
关于
嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为嘉兴斯达半导体股份有限公司（简称“斯达半导”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐
机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 10
月 26 日）。
本次发行价格为 330 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 10,606,060 股，符合贵会《关于核准嘉兴斯达半导体
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号）中本次非
公开发行不超过 16,000,000 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 330 元/股，发行股数
10,606,060 股，募集资金总额 3,499,999,800.00 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
1
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
1 303,030 99,999,900.00 6
ASSOCIATION
2 富国基金管理有限公司 709,636 234,179,880.00 6
3 巴克莱银行 BARCLAYSBANKPLC 469,696 154,999,680.00 6
4 郭伟松 757,575 249,999,750.00 6
5 UBS AG 606,060 199,999,800.00 6
6 J.P. Morgan Securities plc 454,545 149,999,850.00 6
7 华泰证券股份有限公司 1,372,727 452,999,910.00 6
8 博时基金管理有限公司 324,242 106,999,860.00 6
9 润晖投资管理香港有限公司 1,887,878 622,999,740.00 6
10 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 909,090 299,999,700.00 6
11 国泰君安证券股份有限公司 536,363 176,999,790.00 6
12 财通基金管理有限公司 631,818 208,499,940.00 6
13 西藏瑞华资本管理有限公司 1,545,454 509,999,820.00 6
14 汇添富基金管理股份有限公司 97,946 32,322,180.00 6
合计 10,606,060 3,499,999,800.00 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第四届董事会第
五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事
会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事发
2
表了独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2021 年 9 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 10 月 11 日，发行人获得中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准发行
人本次非公开发行事宜。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函；
2021 年 10 月 25 日 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（周一） 3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
2021 年 10 月 26 日至 2021 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
年 10 月 27 日 2、接受投资者咨询
（周二至周三）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午 12:00 前接受申购保证金；
T日
3、律师事务所全程见证；
2021 年 10 月 28 日
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
（周四）
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1 日
2021 年 10 月 29 日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（周五）
3
日期 时间安排
T+2 日
1、向未获配售的投资者退还申购保证金；
2021 年 11 月 1 日
2、接受获配对象补缴申购余款
（周一）
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款；
2021 年 11 月 2 日
2、会计师对申购资金进行验资
（周二）
T+4 日
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
2021 年 11 月 3 日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
（周三）
（二）认购邀请书发送过程
斯达半导本次非公开发行启动时，共向 119 家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前 20 大股东（不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家、基金
公司 27 家、证券公司 10 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 56 家。本次发行
认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）第二十三条的相关规定。
总序 序
认购主体名称
号 号
前二十大股东（不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）
1 1 香港中央结算有限公司
2 2 铭基国际投资公司－MATTHEWS ASIA FUNDS（US）
3 3 中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混合型证券投资基金
4 4 嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）
5 5 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.
6 6 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
7 7 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金
8 8 摩根资产管理（新加坡）有限公司－摩根中国 A 股市场机会基金
9 9 魁北克储蓄投资集团
10 10 挪威中央银行－自有资金
11 11 中国建设银行股份有限公司－国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
12 12 上海浦东发展银行股份有限公司－汇添富创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金
13 13 UBS AG
14 14 交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金
15 15 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪
4
总序 序
认购主体名称
号 号
16 16 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金
17 17 招商银行股份有限公司－广发新经济混合型发起式证券投资基金
18 18 交通银行股份有限公司－广发优势成长股票型证券投资基金
19 19 阿布达比投资局
20 20 润晖投资管理香港有限公司－鼎晖稳健成长 A 股基金（交易所）
基金公司
21 1 大成基金管理有限公司
22 2 朱雀基金管理有限公司
23 3 银河基金管理有限公司
24 4 国金基金管理有限公司
25 5 嘉实基金管理有限公司
26 6 鹏华基金管理有限公司
27 7 银华基金管理有限公司
28 8 交银施罗德基金管理有限公司
29 9 鹏扬基金管理有限公司
30 10 富国基金管理有限公司
31 11 国海富兰克林基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 汇丰晋信基金管理有限公司
34 14 民生加银基金管理有限公司
35 15 诺安基金管理有限公司
36 16 前海开源基金管理有限公司
37 17 上投摩根基金管理有限公司
38 18 新华基金管理有限公司
39 19 兴全基金管理有限公司
40 20 圆信永丰基金管理有限公司
41 21 中欧基金管理有限公司
42 22 汇安基金管理有限责任公司
43 23 浦银安盛管理有限公司
44 24 永赢基金管理有限公司
45 25 信诚基金管理有限公司
46 26 中银基金管理有限公司
47 27 德邦基金管理有限公司
证券公司
48 1 国信证券股份有限公司
49 2 上海海通证券资产管理有限公司
50 3 安信证券股份有限公司
51 4 华泰证券（上海）资产管理有限公司
52 5 华金证券股份有限公司
53 6 东海证券股份有限公司
54 7 东方证券资产管理有限公司
5
总序 序
认购主体名称
号 号
55 8 国泰君安证券股份有限公司
56 9 中银国际证券股份有限公司
57 10 东吴证券股份有限公司
保险公司
58 1 中国人民养老保险有限责任公司
59 2 友邦人寿保险有限公司
60 3 平安资产管理有限公司
61 4 人保资产管理有限公司
62 5 泰康资产管理有限责任公司
63 6 亚太财产保险有限公司
其他投资者
64 1 韩国投资信托运用株式会社
65 2 弘毅投资股份有限公司
66 3 华西银峰投资有限责任公司
67 4 上海固信投资控股有限公司
68 5 上海正心谷投资管理有限公司
69 6 国投聚力投资管理有限公司
70 7 浙江韶夏投资管理有限公司
71 8 梧桐树资本管理有限公司
72 9 上海云锋投资管理有限公司
73 10 华平投资（中国）集团管理有限公司
74 11 厦门航空投资有限公司
75 12 毅达融京资本服务公司
76 13 北京诚天九投资有限公司
77 14 上海磐厚投资管理有限公司
78 15 上海钧犀投资管理有限公司
79 16 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
80 17 国华卫星应用产业基金管理有限公司
81 18 五矿创新投资有限公司
82 19 上海世诚投资管理有限公司
83 20 华能贵诚信托有限公司
84 21 上海子午投资管理有限公司
85 22 上海深梧资产管理有限公司
86 23 上海同安投资管理有限公司
87 24 江苏瑞华投资控股集团有限公司
88 25 中冀投资股份有限公司
89 26 南京双安资产管理有限公司
90 27 伟星资产管理（上海）有限公司
91 28 苏州高新投资管理有限公司
92 29 上海润晖投资有限公司
93 30 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
6
总序 序
认购主体名称
号 号
94 31 源峰基金管理有限公司
95 32 国家开发投资集团有限公司
96 33 上海国盛资本管理有限公司
97 34 高榕资本投资管理有限公司
98 35 上海博鸿资产管理合伙企业（有限合伙）
99 36 浙江晨曦投资管理有限公司
100 37 广州鑫湾投资集团有限公司
101 38 山东铁路发展基金有限公司
102 39 五矿国际信托有限公司
103 40 北京益安资本管理有限公司
104 41 深圳正圆投资有限公司
105 42 上海晨燕资产管理中心
106 43 兴银理财有限责任公司
107 44 平安银行股份有限公司
108 45 徐州博灏资产管理有限公司
109 46 上海复星高科技（集团）有限公司
110 47 天津易鑫安资产管理有限公司
111 48 北京鼎天投资管理有限公司
112 49 上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）
113 50 南方天辰（北京）投资管理有限公司
114 51 上海国盛资本管理有限公司
115 52 北京宏道投资管理有限公司
116 53 中兵财富资产管理有限责任公司
117 54 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
118 55 华宝投资有限公司
119 56 吉林长白山股权投资管理有限公司
本次非公开发行报会启动后（2021 年 10 月 25 日）至申购日（2021 年 10
月 28 日）9:00 期间内，因巴克莱银行 BARCLAYSBANKPLC、郭伟松、华泰证
券股份有限公司、博时基金管理有限公司、先进制造产业投资基金二期（有限合
伙）、财通基金管理有限公司和西藏瑞华资本管理有限公司表达了认购意向，主
承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021 年 10 月 28 日（T 日），中信证券及北京市中伦律师事务所对最终认
购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次
临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
7
本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021 年 10 月 28 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀
请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
具体申购报价及获配情况如下：
发行对 申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 /股） （万元） 证金 效
JPMORGAN CHASE BANK,
1 其他 355.00 10,000 303,030 否 是
NATIONAL ASSOCIATION
2 富国基金管理有限公司 基金 340.18 23,418 709,636 否 是
3 广发基金管理有限公司 基金 330.00 57,500 - 否 是
400.03 10,000 是
巴克莱银行有限公司
4 其他 390.03 12,000 469,696 否 是
BARCLAYSBANKPLC
380.03 15,500 是
401.00 10,000 是
5 郭伟松 自然人 380.00 25,000 757,575 是 是
320.00 34,000 是
400.00 11,800 是
6 UBS AG 其他 606,060 否
375.88 20,000 是
423.27 13,000 是
7 J.P. Morgan Securities plc 其他 454,545 否
362.15 15,000 是
8
发行对 申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 /股） （万元） 证金 效
8 南方基金管理股份有限公司 基金 319.81 12,400 - 否 是
378.00 15,100 是
9 华泰证券股份有限公司 证券 357.00 30,200 1,372,727 是 是
335.00 45,300 是
10 博时基金管理有限公司 基金 333.88 10,700 324,242 否 是
350.00 59,300 是
11 润晖投资管理香港有限公司 其他 1,887,878 否
332.00 62,300 是
先进制造产业投资基金二期
12 其他 340.00 30,000 909,090 是 是
（有限合伙）
350.20 16,600 是
13 国泰君安证券股份有限公司 基金 536,363 是
340.00 17,700 是
355.83 14650 是
14 财通基金管理有限公司 基金 335.68 20850 631,818 否 是
321.68 23300 是
15 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 353.00 51000 1,545,454 是 是
汇添富基金管理股份有限公
16 基金 330.00 63250 97,946 否 是
司
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 330 元/股，10,606,060
股，募集资金总额 3,499,999,800.00 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
1 303,030 99,999,900.00 6
ASSOCIATION
2 富国基金管理有限公司 709,636 234,179,880.00 6
3 巴克莱银行 BARCLAYSBANKPLC 469,696 154,999,680.00 6
9
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
4 郭伟松 757,575 249,999,750.00 6
5 UBS AG 606,060 199,999,800.00 6
6 J.P. Morgan Securities plc 454,545 149,999,850.00 6
7 华泰证券股份有限公司 1,372,727 452,999,910.00 6
8 博时基金管理有限公司 324,242 106,999,860.00 6
9 润晖投资管理香港有限公司 1,887,878 622,999,740.00 6
10 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 909,090 299,999,700.00 6
11 国泰君安证券股份有限公司 536,363 176,999,790.00 6
12 财通基金管理有限公司 631,818 208,499,940.00 6
13 西藏瑞华资本管理有限公司 1,545,454 509,999,820.00 6
14 汇添富基金管理股份有限公司 97,946 32,322,180.00 6
合计 10,606,060 3,499,999,800.00 -
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 14 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 11 月 3 日出具的《验
证报告》（信会师报字﹝2021﹞第 ZA15755 号），截至 2021 年 11 月 3 日止，
中信证券共收到发行对象汇入中信证券为斯达半导本次非公开发行开立的专门
缴款账户认购资金总额为 3,499,999,800.00 元。全体认购人均以货币资金认购。
3、2021 年 11 月 3 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2021 年 11 月 3 日出具的《验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第 ZA15756
号），截至 2021 年 11 月 3 日止，斯达半导已收到特定投资者以货币形式缴纳的
出资额人民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96 元，其中，记入实
收资本（股本）人民币 10,606,060.00 元，余额人民币 3,466,344,467.96 元，记入
资本公积。
10
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 7 月 2 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：211736）。
2021 年 10 月 11 日，发行人获得中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准发行
人本次非公开发行事宜。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提
交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
11
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
12
