中信证券股份有限公司
    关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使用部分暂时闲置
         募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为嘉兴斯达半导体股份
有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对斯达半导使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），公司拟向不超过 35 名
特定投资者非公开发行不超过 1,600 万股（含本数）A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。截止 2021 年 11 月 03 日，公司本次发行募集资金总额为
人 民 币 3,499,999,800.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96 元。

    上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其
于 2021 年 11 月 03 日出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师
报字﹝2021﹞第 ZA15756 号）。

    二、募集资金使用情况

    公司 2021 年度非公开发行股票的募集资金于 2021 年 11 月 03 日全部到位，
各个募集资金投资项目所对应的募集资金专户存储监管协议已于 2021 年 11 月
15 日签署。截至目前，公司暂未使用募集资金进行项目投入，也未使用募集资
金进行现金管理。

    为保障各募集资金投资项目的顺利实施，公司前期已使用自筹资金预先投入
募集资金投资项目，后续将在履行相应程序后，以募集资金置换自筹资金。

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    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理额度

    公司拟授权公司管理层使用额度不超过人民币 250,000.00 万元的暂时闲置
资金和不超过 250,000.00 万元的自有资金进行现金管理。

    （二）现金管理产品种类

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置
的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

    （三）现金管理额度有效期

    本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会
（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止

    （四）实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。。

    四、对公司经营的影响

    （一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展
和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的
使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、风险控制措施

    （一）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流转性好、保本型的理财产
品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过 12 个月，理财产品、结构性存
款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。


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    （二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘
请专业机构进行审计。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资
产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币 250,000.00 万元的暂时闲置资金
和不超过 250,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好的保本型银行结构性存款、理财产品。

    2、监事会审议情况

    公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司本次使用闲置募集资金
进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资
金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会同意公司使用额
度不超过人民币 250,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 250,000.00 万元的自有
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理
财产品。

    3、独立董事意见

    公司独立董事就本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项发表独立意见如下：公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使
用额度不超过人民币 250,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 250,000.00 万元的
自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，

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增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成
不利影响，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。独立董
事一致同意公司使用额度不超过人民币 250,000.00 万元的暂时闲置资金和不超
过 250,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保
本型银行结构性存款、理财产品。

    4、股东大会审议情况

    本议案尚需提交股东大会审议，上述现金管理期限为自公司股东大会审议通
过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管
理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

    七、中信证券对本次现金管理的核查意见

    作为斯达半导的保荐机构，中信证券经核查后认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决
策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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