中信证券股份有限公司

                  关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

               2021 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为嘉兴斯达半导体股份有
限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对斯达半导《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、内部控制评价结论

         根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
   基准日，不存在财务内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
   和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

         根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
   基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

         自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
   响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：嘉兴斯达半导体股份有限公司及其子公
司上海道之科技有限公司、StarPower Europe AG、嘉兴斯达电子科技有限公司、
浙江谷蓝电子科技有限公司、嘉兴斯达微电子有限公司、嘉兴斯达集成电路有限
公司。
    2、纳入评价范围的单位占比:

                             指标                                  占比（%）
 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                  100
 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入                  100
 总额之比

    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务、生产管理、研究开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管
理、信息系统。

    4、重点关注的高风险领域主要包括:

    资金活动、采购业务、销售业务等。

    5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，组织开展内部控制评价工作。

    1、内部控制缺陷具体认定标准与以前年度不存在调整

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称          重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
资产总额影响程度 错报金额≥合并资产总额的 合并资产总额的1%≤错报金 错报金额＜合并资产总额的
                 5%                       额＜合并资产总额的5%     1%
营业收入影响程度 错报金额≥合并营业收入总 合并营业收入总额的1%≤   错报金额＜合并利润总额的
                 额的5%                  错报金额＜合并营业收入 1%
                                         总额的5%
利润总额影响程度 错报金额≥合并营业收入总 合并营业收入总额的1%≤ 错报金额＜合并利润总额的
                 额的5%                   错报金额＜合并营业收入 1%
                                          总额的5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷         1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
                 2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观
                 因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
                 3、当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；
                 4、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷         1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                 2、未建立反舞弊程序和控制措施；
                 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制且没有相应的
                 补偿性控制；
                 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
                 表达到真实、准确的目标。
一般缺陷         不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。


    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
直接财产损失     直接损失金额＞资产总额的 资产总额的0.2% ＜直接损 直接损失金额≤资产总额的
                 0.5%                     失 金 额 ≤ 资 产 总 额的0.5% 0.2%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷         1、严重违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
                 2、重要业务缺乏制度控制，或制度系统性失效；
                 3、内部控制重大缺陷未得到整改；
                 4、对公司造成重大不利影响的其他情形。
重要缺陷         1、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；
                 2、重要业务制度存在缺陷；
                 3、内部控制重要缺陷未得到整改；
                 4、对公司造成重要不利影响的其他情形。
一般缺陷         1、轻微违反公司内部规章制度，造成的损失轻微；
                 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；
                 3、一般业务制度存在缺陷；
                4、内部控制一般缺陷未得到整改；
                5、不构成重大缺陷或重要缺陷的其他缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷大的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    3、一般缺陷的整改情况

    内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我
评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风
险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够
有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到
了公司内部控制目标。2022 年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控
制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理水平，
防范各类风险，促进公司持续、稳定、健康发展。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：斯达半导公司现行的内部控制制度符合有关法规和
证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，
在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。2021 年
度，公司内部控制制度执行情况较好，斯达半导出具的《2021 年度内部控制报
告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）