证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-005
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次
会议于 2022 年 03 月 31 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2022 年
04 月 08 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限
公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
(一) 审议通过了《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
(三) 审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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(四) 审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 398,382,971.15 元。母公司 2021 年度实现净
利润 329,910,973.08 元，提取 10%法定盈余公积 32,991,097.31 元后，加上归
属于上市公司股东的年初未分配利润 486,514,237.88 元，扣除 2021 年分配的现
金股利 54,240,000 元，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未
分配利润为 797,666,111.72 元。
公 司 2021 年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本
170,606,060 股为基数，每 10 股派发现金红利 7.01 元（含税），总计派发现金
股利 119,594,848.06 元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金
分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比例）为 30.02%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验
和能力，预计能够满足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2021 年度财务报告审计报酬共计 80 万元人民币，并确定其 2022 年度
财务报告审计报酬为 80 万元（若有其他事项，报酬另议）。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司
2021 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬考核情况与
2022 年度薪酬计划的议案》
2021 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 562.89 万元
（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 27.00 万元（税前），按月发
放。
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束
董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，
经研究，拟定 2022 年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：
1) 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任
除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2) 高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会
相关岗位的薪酬水平确定。
3) 公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公
司的实际情况，2022 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，涉及董事自身薪酬事项的，该
董事按照规定执行回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
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(八) 审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易及对 2021 年度日常
关联交易予以确认的议案》
公司就 2022 年度日常关联交易进行合理预测及对 2021 年度日常关联交易予
以确认，具体情况如下：
1. 预计 2022 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，公司未预见 2022 年有发生关联交易的需求，如后
续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。
2. 对 2021 年度日常关联交易予以确认
根据 2021 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司
2021 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》
为满足 2022 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2022
年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等
值人民币 200,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融
资主体包括公司及其控股子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理
各项融资事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(十) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》
2021 年末，公司各项资产减值余额合计 23,714,734.57 元，其中，应收款
项坏账准备 20,618,182.70 元，存货跌价准备 2,964,531.37 元。本次计提影响
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2021 年度利润-5,556,358.78 元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通
合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(十一) 审议通过了《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(十二) 审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(十三) 审议通过了《关于本公司 2022 年度对全资子公司及控股子公司提供
担保的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，有利于公司主营业务的发
展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、
龚央娜回避表决。
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独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
(十四) 审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权行权价格的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
(十五) 审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件达成的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
(十六) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
(十七) 审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》
按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控
制度更有效衔接，现决定修改《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、
《对外担保管理办法》、《信息披露制度》和《关联交易管理办法》。
一、《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》有关条款进行如下修订（以下标
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粗部分字体系修订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
1
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有本公司股份 上股份的股东、董事、监事、高级管
5%以上的股东，将其持有的本公司 理人员，将其持有的本公司股票或者
股票在买入后 6 个月内卖出，或者 其他具有股权性质的证券在买入后六
在卖出后 6 个月内又买入，由此所 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
得收益归本公司所有，本公司董事 又买入，由此所得收益归本公司所有，
会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但
公司因包销购入销售剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股
持有 5%以上股份的，以及有中国 票而持有百分之五以上股份的，以及
证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管 外。
理人员、自然人股东持有的股票或 前款所称董事、监事、高级管理
2 者其他具有股权性质的证券，包括 人员、自然人股东持有的股票或者其
其配偶、父母、子女持有的及利用 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
他人账户持有的股票或者其他具 父母、子女持有的及利用他人账户持
有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定 券。
执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照前款规定执行
30 日内执行。公司董事会未在上 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
述期限内执行的，股东有权为了公 行。公司董事会未在上述期限内执行
司的利益以自己的名义直接向人 的，股东有权为了公司的利益以自己
民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照第一款的规定
规定执行的，负有责任的董事依法 执行的，负有责任的董事依法承担连
承担连带责任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投
投资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表
表担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董事、
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事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务
（五）审议批准公司的年度财 预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配
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（六）审议批准公司的利润分 方案、利润分配政策调整方案和弥补
配方案、利润分配政策调整方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册
（七）对公司增加或者减少注 资本作出决议；
册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、
议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （十）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计
议； 师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规
（十一）对公司聘用、解聘会 定的担保事项；
计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十一条 出售重大资产、投资超过公司最近一
规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十四）审议公司除获赠现金资
买、出售重大资产、投资超过公司 产、被提供担保和单纯减免公司义务
最近一期经审计总资产 30%的事 的债务外，与关联人 3,000 万元以上，
项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十四）审议公司除获赠现金 值 5%以上的关联交易；
资产、被提供担保和单纯减免公司 （十五）审议批准变更募集资金
义务的债务外，与关联人 3,000 用途事项；
万元以上，且占公司最近一期经审 （十六）审议股权激励计划和员
计净资产绝对值 5%以上的关联交 工持股计划；
易； （十七）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资 部门规章或本章程规定应当由股东大
金用途事项； 会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授
（十七）审议法律、行政法规、 权的形式由董事会或其他机构和个人
部门规章或本章程规定应当由股 代为行使。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第五十五条股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和提
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提案； 案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
体普通股股东（含表决权恢复的优 普通股股东（含表决权恢复的优先股
先股股东）均有权出席股东大会， 股东）均有权出席股东大会，并可以
并可以书面委托代理人出席会议 书面委托代理人出席会议和参加表
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和参加表决，该股东代理人不必是 决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东 股权登记日；
的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名， 话号码；
电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中 间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当
部具体内容。拟讨论的事项需要独 充分、完整披露所有提案的全部具体
立董事发表意见的，发布股东大会 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
通知或补充通知时将同时披露独 表意见的，发布股东大会通知或补充
立董事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方 理由。
式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会采用网络或其他方式
载明网络或其他方式的表决时间 的，应当在股东大会通知中明确载明
及表决程序。股东大会网络或其他 网络或其他方式的表决时间及表决程
方式投票的开始时间，不得早于现 序。股东大会网络或其他方式投票的
场股东大会召开前一日下午 开始时间，不得早于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开当日上午 9:30，其结束时间不 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
得早于现场股东大会结束当日下 时间不得早于现场股东大会结束当日
午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间 股权登记日与会议日期之间的间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
权登记日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东 第七十九条 股东（包括股东代理
代理人）以其所代表的有表决权的 人）以其所代表的有表决权的股份数
股份数额行使表决权，每一股份享 额行使表决权，每一股份享有一票表
有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者利
者利益的重大事项时，对中小投资 益的重大事项时，对中小投资者表决
者表决应当单独计票。单独计票结 应当单独计票。单独计票结果应当及
果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表决
5 表决权，且该部分股份不计入出席 权，且该部分股份不计入出席股东大
股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有 股东买入公司有表决权的股份违
百分之一以上有表决权股份的股 反《证券法》第六十三条第一款、第
东或者依照法律、行政法规或者中 二款规定的，该超过规定比例部分的
国证监会的规定设立的投资者保 股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构可以作为征集人，自行或者 使表决权，且不计入出席股东大会有
委托证券公司、证券服务机构，公 表决权的股份总数。公司董事会、独
开请求公司股东委托其代为出席 立董事、持有百分之一以上有表决权
股东大会，并代为行使提案权、表 股份的股东或者依照法律、行政法规
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决权等股东权利，但征集人应当披 或者中国证监会的规定设立的投资者
露征集文件，公司应当予以配合。 保护机构可以作为征集人，自行或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式 委托证券公司、证券服务机构，公开
征集股东投票权。公司不得对征集 请求公司股东委托其代为出席股东大
投票权提出最低持股比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各
6 种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇六条 董事会行使下 第一百〇六条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案、
案、利润分配政策调整方案和弥补 利润分配政策调整方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
7 上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、对外融资、 决定公司对外投资、对外融资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易以及 委托理财、关联交易、对外借款以及
对外借款等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
名，聘任或者解聘公司副总经理、 任或者解聘公司副总经理、财务总监
财务总监等高级管理人员，并决定 等高级管理人员，并决定其报酬事项
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其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理制
制度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方案；
案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事 （十四）向股东大会提请聘请或
项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请 （十五）听取公司总经理的工作
或更换为公司审计的会计师事务 汇报并检查总经理的工作；
所； （十六）法律、行政法规、部门
（十五）听取公司总经理的工 规章或本章程授予的其他职权。
作汇报并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，
（十六）法律、行政法规、部 应当提交股东大会审议。
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会确定对 第一百〇九条 董事会确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交 外担保事项、委托理财、关联交易的
易的权限，董事会应当建立严格的 权限，董事会应当建立严格的审查和
审查和决策程序；对于重大投资项 决策程序；对于重大投资项目，应当
目，应当组织有关专家、专业人员 组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，超过董事会决策权限的 超过董事会决策权限的事项必须报股
事项必须报股东大会批准。 东大会批准。
公司股东大会的批准权限如 公司股东大会的批准权限如下：
下： （一）交易涉及的资产总额占上
（一）交易涉及的资产总额占 市公司最近一期经审计总资产的 50%
上市公司最近一期经审计总资产 以上，该交易涉及的资产总额同时存
的 50%以上，该交易涉及的资产总 在账面值和评估值的，以较高者作为
额同时存在账面值和评估值的，以 计算数据；
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较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及
（二）交易标的（如股权）在 的资产净额占上市公司最近一期经审
最近一个会计年度相关的营业收 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
入占上市公司最近一个会计年度 过 5000 万元。该交易涉及的资产总
经审计营业收入的 50%以上，且绝 额同时存在账面值和评估值的，以较
对金额超过 5,000 万元； 高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在 （三）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度相关的净利润 近一个会计年度相关的营业收入占上
占上市公司最近一个会计年度经 市公司最近一个会计年度经审计营业
审计净利润的 50%以上，且绝对金 收入的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元； 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承 （四）交易标的（如股权）在最
担债务和费用）占上市公司最近一 近一个会计年度相关的净利润占上市
期经审计净资产的 50%以上，且绝 公司最近一个会计年度经审计净利润
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对金额超过 5,000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易产生的利润占上市 元；
公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易的成交金额（含承担
利润的 50%以上，且绝对金额超过 债务和费用）占上市公司最近一期经
500 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（六）交易金额在 3,000 万元 超过 5,000 万元；
以上，且占公司最近一期经审计净 （六）交易产生的利润占上市公
资产绝对值 5%以上的关联交易 司最近一个会计年度经审计净利润的
（公司获赠现金资产和提供担保 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
除外）。 （七）交易金额在 3,000 万元以
公司董事会的批准权限如下： 上，且占公司最近一期经审计净资产
（一）交易涉及的资产总额占 绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠
上市公司最近一期经审计总资产 现金资产和提供担保除外）。
的 10%以上，该交易涉及的资产总 上述指标涉及的数据如为负值，
额同时存在账面值和评估值的，以 取绝对值计算。
较高者作为计算数据； 公司董事会的批准权限如下：
（二）交易标的（如股权）在 （一）交易涉及的资产总额占上
最近一个会计年度相关的营业收 市公司最近一期经审计总资产的 10%
入占上市公司最近一个会计年度 以上，该交易涉及的资产总额同时存
经审计营业收入的 10%以上，且绝 在账面值和评估值的，以较高者作为
对金额超过 1,000 万元； 计算数据；
（三）交易标的（如股权）在 （二）交易标的（如股权）涉及
最近一个会计年度相关的净利润 的资产净额占上市公司最近一期经审
占上市公司最近一个会计年度经 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
审计净利润的 10%以上，且绝对金 过 1000 万元。该交易涉及的资产总
额超过 100 万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较
（四）交易的成交金额（含承 高者作为计算数据；
担债务和费用）占上市公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最
期经审计净资产的 10%以上，且绝 近一个会计年度相关的营业收入占上
对金额超过 1,000 万元； 市公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易产生的利润占上市 收入的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一个会计年度经审计净 1,000 万元；
利润的 10％以上，且绝对金额超 （四）交易标的（如股权）在最
过 100 万元人民币。 近一个会计年度相关的净利润占上市
（六）除本章程第四十一条规 公司最近一个会计年度经审计净利润
定的须提交股东大会审议通过的 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
对外担保之外的其他对外担保事 元；
项； （五）交易的成交金额（含承担
（七）公司与关联自然人发生 债务和费用）占上市公司最近一期经
的交易金额在 30 万元以上，且不 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
属于股东大会审批范围的关联交 超过 1,000 万元；
易； （六）交易产生的利润占上市公
（八）公司与关联法人发生的 司最近一个会计年度经审计净利润的
交易金额在 300 万元以上，且占 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
12
公司最近一期经审计的净资产绝 人民币。
对值 0.5%以上的且不属于股东大 （七）除本章程第四十二条规定
会审批范围的关联交易； 的须提交股东大会审议通过的对外担
（九）根据法律法规、部门规 保之外的其他对外担保事项；
章及上海证券交易所规则规定的 （八）公司与关联自然人发生的
其他应当经董事会审议的情形。 交易金额在 30 万元以上，且不属于
前款董事会权限范围内的事 股东大会审批范围的关联交易；
项，如法律、法规及规范性文件规 （九）公司与关联法人发生的交
定须提交股东大会审议通过，须按 易金额在 300 万元以上，且占公司最
照法律、法规及规范性文件的规定 近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
执行。 以上的且不属于股东大会审批范围的
应由董事会审批的对外担保 关联交易；
事项，应当取得出席董事会会议的 （十）根据法律法规、部门规章
2/3 以上董事且不少于全体董事 及上海证券交易所规则规定的其他应
的 1/2 以上的董事同意。 当经董事会审议的情形。
董事会可以授权董事长在会 前款董事会权限范围内的事项，
议闭会期间行使部分职权，但根据 如法律、法规及规范性文件规定须提
《公司法》等相关法律、法规、规 交股东大会审议通过，须按照法律、
范性文件规定不得授权的除外。 法规及规范性文件的规定执行。
除董事会、股东大会审议以外 应由董事会审批的对外担保事
的其他对外投资、收购出售资产、 项，应当取得出席董事会会议的 2/3
资产抵押、对外担保事项、委托理 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以
财、关联交易的事项，由总经理作 上的董事同意。
出。 董事会可以授权董事长在会议闭
会期间行使部分职权，但根据《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件
规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的
其他对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的事项，由总经理
作出。
第一百二十六条 独立董事应 第一百二十六条 独立董事应当
当对下述公司重大事项发表同意 对下述公司重大事项发表同意意见、
意见、保留意见及其理由、反对意 保留意见及其理由、反对意见及其理
见及其理由和无法发表意见及其 由和无法发表意见及其理由的独立意
理由的独立意见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
9
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
员； （三）公司董事、高级管理人员
（三）公司董事、高级管理人 的薪酬；
员的薪酬； （四）公司董事会作出的现金利
（四）公司董事会作出的现金 润分配预案、利润分配政策调整方案；
利润分配预案、利润分配政策调整 （五）重大关联交易；
13
方案； （六）公司股东、实际控制人及
（五）重大关联交易； 其关联企业对公司现有或者新发生的
（六）公司股东、实际控制人 总额高于 300 万元且高于公司最近经
及其关联企业对公司现有或者新 审计净资产值的 5%的借款或者其他
发生的总额高于 300 万元且高于 资金往来，以及公司是否采取有效措
公司最近经审计净资产值的 5%的 施回收欠款；
借款或者其他资金往来，以及公司 （七）变更募集资金用途；
是否采取有效措施回收欠款； （八）本章程第四十二条规定之
（七）变更募集资金用途； 对外担保；
（八）本章程第四十一条规定 （九）重大资产重组方案、股权
之对外担保； 激励计划；
（九）重大资产重组方案、股 （十）独立董事认为可能损害中
权激励计划； 小股东权益的事项；
（十）独立董事认为可能损害 （十一）法律、行政法规、规章
中小股东权益的事项； 及中国证监会、证券交易所等规范性
（十一）法律、行政法规、规 文件、本章程规定的其他独立董事需
章及中国证监会、证券交易所等规 要发表独立意见的。
范性文件、本章程规定的其他独立
董事需要发表独立意见的。
第一百二十九条 独立董事每 第一百二十九条 独立董事每届
届任期与公司其他董事相同，任期 任期与公司其他董事相同，任期届满，
届满，可连选连任，但是连任时间 可连选连任，但是连任时间不得超过
不得超过六年。 六年。
独立董事连续 3 次未亲自出 独立董事连续 3 次未亲自出席董
席董事会会议的，由董事会提请股 事会会议的，由董事会提请股东大会
东大会予以撤换。独立董事出现法 予以撤换。独立董事出现法律法规及
10 律法规及本章程规定的不得担任 本章程规定的不得担任独立董事的情
独立董事的情形或其他不适宜履 形或其他不适宜履行独立董事职责
行独立董事职责的，董事会应当提 的，董事会应当提请股东大会予以撤
请股东大会予以撤换。 换。
独立董事任期届满前，无正当 独立董事任期届满前，上市公司
理由不得被免职。提前免职的，公 可以经法定程序解除其职务。提前解
司应将其作为特别披露事项予以 除职务的，上市公司应将其作为特别
披露。 披露事项予以披露。
第一百三十八条 在公司控股股
第一百三十八条 在公司控股
东、实际控制人单位担任除董事、监
股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他行政职务的人员，不得担
11 事、监事以外其他行政职务的人
任公司的高级管理人员。公司高级管
员，不得担任公司的高级管理人
理人员仅在公司领薪，不由控股股东
员。
代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人 第一百四十六条 公司高级管理
员执行公司职务时违反法律、行政 人员应当忠实履行职务，维护公司和
12
法规、部门规章或本章程的规定， 全体股东的最大利益。公司高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
14
责任。 义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事应当保 第一百五十一条 监事应当保证
13 证公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章
程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本
议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会
后续办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、《股东大会议事规则》
拟将《股东大会议事规则》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修
订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司股东大会采
第二十一条 公司应当在股东大
用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式
大会通知中明确载明其他方式的
的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。股东大会
股东大会网络或其他方式投票
网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会召开前一
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
1 日下午 3:00，并不得迟于现场股
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
束时间不得早于现场股东大会结
当日下午 3:00。股东可以亲自出席股
束当日下午 3:00。股东可以亲自
东大会并行使表决权，也可以委托他
出席股东大会并行使表决权，也可
人代为出席和在授权范围内行使表
以委托他人代为出席和在授权范
决权。
围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会 第三十一条 股东与股东大会拟
拟审议事项有关联关系时，应当回 审议事项有关联关系时，应当回避表
避表决，其所持有表决权的股份不 决，其所持有表决权的股份不计入出
计入出席股东大会有表决权的股 席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者的
2 者利益的重大事项时，对中小投资 表决应当单独计票。单独计票结果应
者的表决应当单独计票。单独计票 当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司所持有自己的股份没有表
公司所持有自己的股份没有 决权，且该部分股份不计入出席股东
表决权，且该部分股份不计入出席 大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合 违反《证券法》第六十三条第一款、
15
相关规定条件的股东可以公开征 第二款规定的，该超过规定比例部分
集股东投票权。征集股东投票权应 的股份在买入后的三十六个月内不
当向被征集人充分披露具体投票 得行使表决权，且不计入出席股东大
意向等信息。禁止以有偿或者变相 会有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事和符合相
不得对征集投票权提出最低持股 关规定条件的股东可以公开征集股
比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举
第三十二条 股东大会就选举董
董事、监事进行表决时，可以根据
事、监事进行表决时，实行累积投票
股东大会的决议，实行累积投票
制。
制。
前款所称累积投票制是指股东
3 前款所称累积投票制是指股
大会选举董事或者监事时，每一股份
东大会选举董事或者监事时，每一
拥有与应选董事或者监事人数相同
股份拥有与应选董事或者监事人
的表决权，股东拥有的表决权可以集
数相同的表决权，股东拥有的表决
中使用。
权可以集中使用。
第五十二条 上市公司制定或修
4 改章程应依照本规则列明股东大会
有关条款。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他内
容未作变动。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、《董事会议事规则》
拟将《董事会议事规则》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订
或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十四条 董事会确定对外
投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、 第十四条 董事会确定对外投资、
关联交易的，董事会应当建立严 收购、出售资产、资产抵押、对外担
格的审查和决策程序公司；对于 保事项、委托理财、关联交易的，董
重大投资项目，应当组织有关专 事会应当建立严格的审查和决策程序
1
家、专业人员进行评审，超过董 公司；对于重大投资项目，应当组织
事会决策权限的事项必须报股东 有关专家、专业人员进行评审，超过
大会批准。 董事会决策权限的事项必须报股东大
公司发生如下交易的，由董 会批准。
事会批准：
（一）交易涉及的资产总额
16
占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）除《公司章程》规定
的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外 担保事
项；
（六）公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上，且
不属于股东大会审批范围的关联
交易；
（七）公司与关联法人发生
的交易金额在 100 万元以上，且
占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的且不属于股东
大会审批范围的关联交易。
第十五条 公司发生如下交易的，
由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
2 计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元。该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
17
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业
收 入 的 10% 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过
1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（五）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币。
（七）除《公司章程》规定的须
提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，且不属于股
东大会审批范围的关联交易；
（九）公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
上的且不属于股东大会审批范围的关
联交易；
（十）根据法律法规、部门规章
及上海证券交易所规则规定的其他应
当经董事会审议的情形。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他内容
未作变动。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、《独立董事工作制度》
拟将《独立董事工作制度》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修
订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十七条 独立董事任期届满
1 前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应
18
将其作为特别披露事项予以披露。
第三十四条 本制度经公司股
东大会审议通过后生效，修改时亦 第三十五条 本制度经公司股东
2
同，其中仅适用于上市公司的规 大会审议通过后生效，修改时亦同。
定，在公司上市后实施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《独立董事工作制度》中的其他内
容未作变动。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、《对外投资管理办法》
拟将《对外投资管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修
订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第六条 公司进行对外投资的 第六条 公司进行对外投资的具
具体审批权限如下： 体审批权限如下：
（一）股东大会对相关交易的 （一）股东大会对相关交易的审
审批权限为： 批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公 1、交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以上，
上，该交易涉及的资产总额同时存 该交易涉及的资产总额同时存在账
在账面值和评估值的，以较高者作 面值和评估值的，以较高者作为计算
为计算数据； 数据；
2、交易标的（如股权）在最 2、交易标的（如股权）涉及的
近一个会计年度相关的营业收入 资产净额占上市公司最近一期经审
占公司最近一个会计年度经审计 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
营业收入的 50%以上，且绝对金额 过 5000 万元。该交易涉及的资产总
超过 3000 万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较
1 3、交易标的（如股权）在最 高者作为计算数据；
近一个会计年度相关的净利润占 3、交易标的（如股权）在最近
公司最近一个会计年度经审计净 一个会计年度相关的营业收入占公
利润的 50%以上，且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收
300 万元； 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
4、交易的成交金额（含承担 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审 4、交易标的（如股权）在最近
计净资产的 50%以上，且绝对金额 一个会计年度相关的净利润占公司
超过 3000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易产生的利润占公司最 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 5、交易的成交金额（含承担债
50%以上，且绝对金额超过 300 万 务和费用）占公司最近一期经审计净
元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过
6、交易金额在 1000 万元以 5,000 万元；
上，且占公司最近一期经审计净资 6、交易产生的利润占公司最近
19
产绝对值 5%以上的关联交易（公 一个会计年度经审计净利润的 50%以
司获赠现金资产和提供担保除外） 上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）董事会对于相关交易的 7、交易金额在 3,000 万元以上，
审批权限为： 且占公司最近一期经审计净资产绝
1、交易涉及的资产总额占公 对值 5%以上的关联交易（公司获赠现
司最近一期经审计总资产的 10%以 金资产和提供担保除外）
上，该交易涉及的资产总额同时存 上述指标涉及的数据如为负值，
在账面值和评估值的，以较高者作 取绝对值计算。
为计算数据； （二）董事会对于相关交易的审
2、交易标的（如股权）在最 批权限为：
近一个会计年度相关的营业收入 1、交易涉及的资产总额占公司
占公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计总资产的 10%以上，
营业收入的 10%以上，且绝对金额 该交易涉及的资产总额同时存在账
超过 500 万元； 面值和评估值的，以较高者作为计算
3、交易标的（如股权）在最 数据；
近一个会计年度相关的净利润占 2、交易标的（如股权）涉及的
公司最近一个会计年度经审计净 资产净额占上市公司最近一期经审
利润的 10%以上，且绝对金额超过 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
100 万元； 过 1,000 万元。该交易涉及的资产总
4、交易的成交金额（含承担 额同时存在账面值和评估值的，以较
债务和费用）占公司最近一期经审 高者作为计算数据；
计净资产的 10%以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近
超过 500 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公
5、交易产生的利润占公司最 司最近一个会计年度经审计营业收
近一个会计年度经审计净利润的 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
10%以上，且绝对金额超过 100 万 万元；
元。 4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
第三十一条 本办法由董事会
制定，自股东大会批准之日起实 第三十一条 本办法由董事会制
2
施，其中仅适用于上市公司的规 定，自股东大会批准之日起实施。
定，在公司上市后实施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外投资管理办法》中的其他内
容未作变动。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
20
六、《对外担保管理办法》
拟将《对外担保管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修
订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利 第一条 为了维护投资者的利
益，规范嘉兴斯达半导体股份有限 益，规范嘉兴斯达半导体股份有限公
公司（以下简称“公司”）的对外 司（以下简称“公司”）的对外担保
担保行为，控制公司资产运营风 行为，控制公司资产运营风险，促进
险，促进公司健康稳定地发展，根 公司健康稳定地发展，根据《中华人
据《中华人民共和国公司法》（以 民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）、《中华 司法》”）、《中华人民共和国证券
1
人民共和国证券法》（以下简称 法》（以下简称“《证券法》”）、
“《证券法》”）、《中华人民共 《中华人民共和国担保法》（以下简
和国担保法》（以下简称“《担保 称“《担保法》”）、中国证监会《上
法》”）、中国证监会《关于规范 市公司监管指引第 8 号——上市公司
上市公司对外担保行为的通知》 资金往来、对外担保的监管要求》（证
（证监发〔2005〕120 号）以及《公 监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》
司章程》等相关规定，制定本办法。 等相关规定，制定本办法。
第十六条 公司下列对外担保 第十六条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子 （一）单笔担保额超过上市公司
公司的对外担保总额，超过最近一 最近一期经审计净资产 10％的担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）上市公司及其控股子公司
任何担保； 的对外担保，超过上市公司最近一期
（二）连续十二个月内担保金 经审计净资产 50％以后提供的任何
额超过公司最近一期经审计总资 担保；
产的 30％的担保； （三）上市公司及其控股子公司
（三）为资产负债率超过 70% 对外提供的担保总额，超过上市公司
的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30％以后提
（四）单笔担保额超过最近一 供的任何担保；
2
期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（五）对股东、实际控制人及 月内累计计算原则，超过上市公司最
其关联方提供的担保； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金 （五）为资产负债率超过 70％的
额超过公司最近一期经审计净资 担保对象提供的担保；
产的 50％且绝对金额超过 3000 万 （六）对股东、实际控制人及其
元人民币的担保； 关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范 （七）本所或者公司章程规定的
性文件及《公司章程》规定的其他 其他担保。
情形。 股东大会审议前款第（四）项担
股东大会审议前款第（二）项 保事项时，必须经出席会议的股东所
担保事项时，必须经出席会议的股 持表决权的三分之二以上通过。
21
东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十七条 董事会负责审议须由
股东大会批准的对外担保事项以外
的其它对外担保事项，需经出席董事
第十七条 董事会负责审议须
会的三分之二以上董事审议通过。上
由股东大会批准的对外担保事项
市公司为关联人提供担保的，除应当
3 以外的其它对外担保事项，需经出
经全体非关联董事的过半数审议通
席董事会的三分之二以上董事审
过外，还应当经出席董事会会议的非
议通过。
关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第十八条 股东大会在审议为股
第十八条 股东大会在审议为 东、实际控制人及其关联方提供的担
股东、实际控制人及其关联方提供 保议案时，该股东或受该实际控制人
的担保议案时，该股东或受该实际 支配的股东，不得参与该项表决，该
4 控制人支配的股东，不得参与该项 项表决由出席股东大会的其他股东
表决，该项表决由出席股东大会的 所持表决权的半数以上通过。公司为
其他股东所持表决权的半数以上 控股股东、实际控制人及其关联人提
通过。 供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司因交易或者关联
交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应
5
审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第四十三条 本办法经公司股
东大会通过后实施，其中仅适用于 第四十四条 本办法经公司股东
6
上市公司的规定，在公司上市后实 大会通过后实施。
施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外担保管理办法》中的其他内
容未作变动。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
七、《信息披露制度》
拟将《信息披露制度》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或
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新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十八条 公司应当履行的
第十八条 公司应当履行的信息披
信息披露包括以下主要内容：
露包括以下主要内容：
（一）公司招股说明书、债
（一）公司招股说明书、债券募集
券募集说明书、上市公告书；
说明书、上市公告书；
（二）公司依法编制并披露
（二）公司依法编制并披露定期报
定期报告，包括季度报告、中期
告，包括季度报告、半年度报告、年度
报告、年度报告；
1 报告；
（三）公司依法编制并披露
（三）公司依法编制并披露临时报
临时报告，包括但不限于股东大
告，包括但不限于股东大会决议公告、
会决议公告、董事会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告、关
监事会决议公告、关联交易公告
联交易公告和其他重大事件公告等；以
和其他重大事件公告等；以及关
及关于上海证券交易所认为需要披露的
于上海证券交易所认为需要披
其他事项的临时报告等。
露的其他事项的临时报告等。
第二十七条 公司应当披露
的定期报告包括年度报告、中期 第二十七条 公司应当披露的定期
报告和季度报告。凡是对投资者 报告包括年度报告、半年度报告和季度
作出投资决策有重大影响的信 报告。凡是对投资者作出投资决策有重
息，均应当依法及时披露。 大影响的信息，均应当依法及时披露。
年度报告应当在每个会计 年度报告应当在每个会计年度结束
年度结束之日起四个月内，中期 之日起四个月内，半年度报告应当在每
2
报告应当在每个会计年度的上 个会计年度的上半年结束之日起两个月
半年结束之日起两个月内，季度 内，季度报告应当在每个会计年度第三
报告应当在每个会计年度第三 个月、第九个月结束后的一个月内编制
个月、第九个月结束后的一个月 并完成披露。第一季度报告的披露时间
内编制并完成披露。第一季度季 不得早于上一年度年度报告的披露时
度报告的披露时间不得早于上 间。
一年度年度报告的披露时间。
第三十一条 公司年度报告 第三十一条 公司年度报告中的财
中的财务会计报告必须经具有 务会计报告必须经具有从事证券、期货
从事证券、期货相关业务资格的 相关业务资格的会计师事务所审计。
会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以
中期报告中的财务会计报 不经审计，但有下列情形之一的，公司
告可以不经审计，但有下列情形 应当聘请会计师事务所进行审计：
3 之一的，公司应当聘请会计师事 （一）拟依据半年度财务数据派发
务所进行审计： 股票股利、进行公积金转增股本或者弥
（一）拟在下半年进行利润 补亏损；
分配、公积金转增股本或弥补亏 （二）中国证监会或上海证券交易
损的； 所认为应进行审计的其他情形。
（二）拟在下半年申请发行 季度报告中的财务资料无须审计，
新股或可转换公司债券等再融 但中国证监会或上海证券交易所另有规
23
资事宜，根据有关规定需要进行 定的除外。
审计的；
（三）中国证监会或上海证
券交易所认为应进行审计的其
他情形。
季度报告中的财务资料无
须审计，但中国证监会或上海证
券交易所另有规定的除外。
第三十二条 公司应当在定 第三十二条 公司应当在定期报告
期报告经董事会审议后及时向 经董事会审议后及时向上海证券交易所
上海证券交易所报送，并提交下 报送，并提交下列文件：
列文件： （一）定期报告全文及摘要（或正
（一）定期报告全文及摘要 文）；
（或正文）； （二）审计报告原件（如适用）；
（二）审计报告原件（如适 （三）董事会和监事会决议及其公
4 用）； 告文稿；
（三）董事会和监事会决议 （四）董事、监事和高级管理人员
及其公告文稿； 书面确认意见；
（四）按上海证券交易所要 （五）按上海证券交易所要求制作
求制作的载有定期报告和财务 的载有定期报告和财务数据的电子文
数据的电子文件； 件；
（五）上海证券交易所要求 （六）上海证券交易所要求的其他
的其他文件。 文件。
第三十四条 中期报告应当
记载以下内容： 第三十四条 半年度报告应当记载
（一）公司基本情况； 以下内容：
（二）主要会计数据和财务 （一）公司基本情况；
指标； （二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行 （三）公司股票、债券发行及变动
及变动情况、股东总数、公司前 情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
10 大股东持股情况，控股股东 情况，控股股东及实际控制人发生变化
5
及实际控制人发生变化的情况； 的情况；
（四）管理层讨论与分析； （四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、 （五）报告期内重大诉讼、仲裁等
仲裁等重大事件及对公司的影 重大事件及对公司的影响；
响； （六）财务会计报告；
（六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证券交易
（七）中国证监会及上海证 所规定的其他事项。
券交易所规定的其他事项。
第四十九条 应当披露的交 第四十九条 应当披露的交易包括
易包括但不限于： 但不限于：
6 （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理 （二）对外投资（含委托理财、委
财、委托贷款，对子公司、合营 托贷款，对子公司、合营企业、联营企
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企业、联营企业投资，投资交易 业投资，投资交易性金融资产、可供出
性金融资产、可供出售金融资 售金融资产、持有至到期投资等）；
产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者
（三）提供财务资助； 无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公 （四）提供担保（含对控股子公司
司担保）； 担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同 （六）签订管理方面的合同（含委
（含委托经营、受托经营等） 托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转 （九）研究与开发项目的转移；
移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十一）上海证券交易所认 买权、优先认缴出资权等）；
定的其他交易。 （十二）上海证券交易所认定的其
上述购买或者出售资产，不 他交易。
包括购买原材料、燃料和动力， 上述购买或者出售资产，不包括购
以及出售产品、商品等与日常经 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
营相关的资产购买或者出售行 商品等与日常经营相关的资产购买或者
为，但资产置换中涉及到的此类 出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
在内。
第五十条 发生的交易达到 第五十条 发生的交易达到下列标
下列标准之一的，公司应及时披 准之一的，公司应及时披露：
露： （一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（同时存在账面值和评估值的， 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
以高者为准）占公司最近一期经 上；
审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的
（二）交易的成交金额（含 资产净额（同时存在账面值和评估值
承担债务和费用）占公司最近一 的，以高者为准）占上市公司最近一期
期经审计净资产的 10％以上， 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
7 且绝对金额超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公 （三）交易的成交金额（含承担债
司最近一个会计年度经审计净 务和费用）占公司最近一期经审计净资
利润的 10％以上，且绝对金额 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
超过 100 万元。 万元；
（四）交易标的(如股权) （四）交易产生的利润占公司最近
在最近一个会计年度相关的营 一个会计年度经审计净利润的 10％以
业收入占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过 100 万元。
度经审计主营业务收入的 10％ （五）交易标的(如股权)在最近一
以上，且绝对金额超过 1000 万 个会计年度相关的营业收入占公司最近
元； 一个会计年度经审计主营业务收入的
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（五）交易标的(如股权) 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
在最近一个会计年度相关的净 （六）交易标的(如股权)在最近一
利润占公司最近一个会计年度 个会计年度相关的净利润占公司最近一
经审计净利润的 10％以上，且 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数 上述指标计算中涉及的数据如为负
据如为负值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
第五十四条 当关联交易金 第五十四条 当关联交易金额达到
额达到如下标准时应披露： 如下标准时应披露：
（一）公司与关联自然人发 （一）公司与关联自然人发生的交
生的交易金额在 30 万元以上的 易金额（包括承担的债务和费用）在 30
关联交易（上市公司提供担保除 万元以上的关联交易（上市公司提供担
外）； 保除外）；
（二）公司与关联法人发生 （二）除关联担保外，公司与关联
8
的交易金额在 300 万元以上，且 法人（或者其他组织）发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产 （包括承担的债务和费用）在 300 万元
绝对值 0.5％以上的关联交易； 以上，且占公司最近一期经审计净资产
（三）公司为关联人提供担 绝对值 0.5％以上的关联交易；
保的，不论数额大小，均应当在 （三）公司为关联人提供担保的，
董事会审议通过后及时披露，并 不论数额大小，均应当在董事会审议通
提交股东大会审议。 过后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十五条 公司应当及时披露：
第五十五条 公司应当及时 （一）涉及金额占公司最近一期经
披露涉及金额占公司最近一期 审计净资产绝对值 10%以上的，且绝对
经审计净资产绝对值 10%以上 金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁
的，且绝对金额超过 1000 万元 事项。
的重大诉讼、仲裁事项。 （二）涉案金额超过 1,000 万元，
未达到前款标准或者没有 并且占公司最近一期经审计净资产绝
具体涉案金额的诉讼、仲裁事 对值 10%以上；
9
项，董事会基于案件特殊性认为 （三）涉及公司股东大会、董事会
可能对公司股票及其衍生品种 决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
交易价格产生较大影响，或者上 （四）证券纠纷代表人诉讼。
海证券交易所认为有必要的，以 未达到前款标准或者没有具体涉案
及涉及公司股东大会、董事会决 金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
议被申请撤销或者宣告无效的 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生
诉讼的，公司也应当及时披露。 品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
第六十一条 公司预计年度 第六十一条 上市公司预计年度经
经营业绩将出现下列情形之一 营业绩和财务状况将出现下列情形之一
的，在会计年度结束后一个月内 的，应当在会计年度结束后 1 个月内进
10 进行业绩预告，预计中期和第三 行预告：
季度业绩将出现下列情形之一 （一）净利润为负值；
的，可以进行业绩预告： （二）净利润实现扭亏为盈；
（一）净利润为负值； （三）实现盈利，且净利润与上年
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（二）净利润与上年同期相 同期相比上升或者下降 50%以上；
比上升或者下降 50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净
（三）实现扭亏为盈。 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现
前款第（一）项至第（三）项情形之一
的，应当在半年度结束后 15 日内进行
预告。
第六十二条 公司披露业绩
第六十二条 公司披露业绩预告后，
预告后，又预计本期业绩与已披
又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
11 露的业绩预告差异较大的，按上
异较大的，按上海证券交易所的相关规
海证券交易所的相关规定及时
定及时披露业绩预告更正公告。
披露业绩预告修正公告。
第六十三条 公司可以在年
第六十三条 公司可以在年度报告
度报告和中期报告披露前发布
和半年度报告披露前发布业绩快报，披
业绩快报，披露本期及上年同期
露本期及上年同期营业收入、营业利润、
12 营业收入、营业利润、利润总额、
利润总额、净利润、总资产、净资产、
净利润、总资产、净资产、每股
每股收益、每股净资产和净资产收益率
收益、每股净资产和净资产收益
等主要财务数据和指标。
率等主要财务数据和指标。
除上述条款修订外，《信息披露制度》中的其他内容未作变动。
八、《关联交易管理办法》
拟将《关联交易管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修
订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第二条 关联交易是指公司或 第二条 关联交易是指公司或者
者控股子公司与关联人之间发生 控股子公司与关联人之间发生的转
的转移资源或义务的事项，包括但 移资源或义务的事项，包括但不限
不限于： 于：
(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财， (二)对外投资（含委托理财，委
1 委托贷款，对子公司、合营企业、 托贷款，对子公司、合营企业、联营
联营企业投资，投资交易性金融资 企业投资，投资交易性金融资产、可
产、可供出售金融资产、持有至到 供出售金融资产、持有至到期投资
期投资等）； 等）；
(三)提供财务资助（含委托贷 (三)提供财务资助（含有息或者
款）； 无息借款、委托贷款）；
(四)提供担保（含对子公司担 (四)提供担保（含对控股子公司
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保）； 担保）；
(五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含 (六)签订管理方面的合同（含委
委托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； (八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； (十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动 (十一)放弃权利（含放弃优先购
力； 买权、优先认缴出资权等）；
(十二)销售产品、商品； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)提供或者接受劳务； (十三)销售产品、商品；
(十四)委托或者受托销售； (十四)提供或者接受劳务；
(十五)关联双方共同投资； (十五)委托或者受托销售；
(十六)其他通过约定可能造 (十六)存贷款业务；
成资源或者义务转移的事项； (十七)关联双方共同投资；
(十七)按照公司章程及其他 (十八)其他通过约定可能造成
相关规定应当属于关联交易的事 资源或者义务转移的事项；
项； (十九)按照公司章程及其他相
(十八)中国证监会及交易所 关规定应当属于关联交易的事项；
认定的其他交易。 (二十)中国证监会及交易所认
定的其他交易。
第十一条 公司与关联自然人 第十一条 公司与关联自然人发
发生的交易金额在 30 万元以上的 生的交易金额（包括承担的债务和费
2
关联交易，应当经过董事会审议后 用）在 30 万元以上的关联交易，应
及时披露。 当经过董事会审议后及时披露。
第十二条 除本办法第十三条规
第十二条 公司与关联法人发 定的关联担保外，公司与关联法人
生的交易金额在 100 万元以上，且 （或者其他组织）发生的交易金额
3 占上市公司最近一期经审计净资 （包括承担的债务和费用）在 100 万
产绝对值 0.5%以上的关联交易， 元以上，且占上市公司最近一期经审
应当经董事会审议后及时披露。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十六条 本办法自公司股
东大会批准之日起生效，修改时亦 第三十六条 本办法自公司股东
4
同，其中仅适用于上市公司的规 大会批准之日起生效，修改时亦同。
定，在公司上市后实施。
除上述条款修订外，《关联交易管理办法》中的其他内容未作变动。本议案
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十八) 审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
28
经审议，董事会同意于 2022 年 04 月 29 日召开公司 2021 年年度股东大会，
并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结
合的表决方式召开。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 08 日
29
