独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    嘉兴斯达半导体股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议
审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪酬
计划的议案》、《关于预计 2022 年度日常关联交易及对 2021 年度日常关联交易
予以确认的议案》、《关于 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关
于计提资产减值准备报告的议案》、 关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于本公司 2022
年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》、《关于公司 2021 年股票期
权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》和《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事
会已向本人提前提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《嘉兴斯达半导体
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独
立董事，就上述议案涉及相关事项发表独立意见如下：


    一、   《关于公司 2021 年度利润分配的议案》

    经审阅，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案与公司现阶段实际情况及
未来发展方向一致，亦符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司发展的持
续性和稳定性，有利于维护股东的长远利益。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、   《关于续聘会计师事务所的议案》

    经审阅，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满足
公司审计工作要求。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、   《关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪
酬计划的议案》

    经审阅，我们认为：会议审议的 2021 年董事和高级管理人员薪酬方案，符
合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事与高级管理人员薪酬的考核
与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、   《关于预计 2022 年度日常关联交易及对 2021 年度日常关联交易予
以确认的议案》

    经审阅，我们认为：根据目前公司经营情况，公司未预见 2022 年有发生关
联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定
执行。根据 2021 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、   《关于 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》

    经审阅，我们认为：公司 2022 年度向金额机构申请融资额度符合公司生产
经营和发展的需要，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的行为；本
次审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、   《关于计提资产减值准备报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，能够更加
真实地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及全体股东、特别
是中小股东的利益。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、   《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司 2021 年度内部控制评价报告符合法律、法规、规
范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。公司对纳
入评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，达
到了公司内部控制的目标。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       八、   《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及
使用管理制度》的有关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的
决策程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违
规使用的情形。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       九、   《关于本公司 2022 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议
案》

    经审阅，我们认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为
了满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不
存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十、   《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股
票期权行权价格的议案》

    经审阅，我们认为：公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格的
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理
团队及核心人员的勤勉尽职。
    我们同意上述议案。

    十一、 《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成
的议案》

    经审阅，我们认为：根据《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及《公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2021 年股票期权
激励计划的第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批
准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公
司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意上述议案。

    十二、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》

    经审阅，我们认为：本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，没
有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的事
项及内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。

    我们同意上述议案。




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