中信证券股份有限公司
 关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为嘉兴斯达半导体股份有
限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
相关规定，对斯达半导以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    2021 年 09 月，中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021] 3201 号)核准公司非公开发行不
超过 1,600 万股新股。

    公司实际向 J.P. Morgan Chase Bank, National Association、富国基金管理有限
公司、BARCLAYS BANK PLC、郭伟松、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc、
华泰证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、Cephei Capital Management
(Hong Kong) Limited、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、国泰君安证券
股份有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司 14 位认购人合计发行人民币普通股股票 10,606,060 股，每
股面值 1.00 元，发行价格 330.00 元/股，共计募集资金人民币 349,999.98 万元，
扣除承销费人民币 2,200.00 万元（含税价）后的募集资金为人民币 347,799.98
万元，已于 2021 年 11 月 03 日全部到账。本次募集资金总额人民币 349,999.98
万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,304.93 万元后，实际募集资金净额
人民币 347,695.05 万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15756 号验资报告。公司对募集资金
实施专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《斯达半导 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募
集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                              单位:人民币万元
                                   预计募集
                  项目报批                                      备案文件文
  项目名称                         资金使用       实施主体                       环保批文号
                  总投资额                                          号
                                     金额
高压特色工艺                                               2103-33040          嘉（南）环建
                                            嘉兴斯达微电子
功率芯片研发          150,000.00 147,695.05                2-89-01-638         备〔2021〕7
                                            有限公司       473
及产业化项目                                                                   号
                                                                2103-33040     嘉（南）环建
SiC 芯片研发及                                 嘉兴斯达微电
                       50,000.00   50,000.00                    2-89-01-638    备〔2021〕7
产业化项目                                     子有限公司       473            号
功率半导体模                                   嘉兴斯达半导     2104-33040     嘉（南）环建
块生产线自动           70,000.00   70,000.00   体股份有限公     2-89-02-189    备 〔 2021 〕 8
化改造项目                                     司               917            号
                                               嘉兴斯达半导
补充流动资金          80,000.00    80,000.00   体股份有限公
                                               司
    合计              350,000.00 347,695.05




三、自筹资金预先投入募投项目情况

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 15,972.07 万元，具体情况如下：

                                                                            单位：人民币万元
                                     预计募集资金使用        预先投入自有
             投资项目                                                          本次置换金额
                                           金额                  资金
 高压特色工艺功率芯片研发及
                                               147,695.05          8,264.82          8,264.82
 产业化项目
 SiC 芯片研发及产业化项目                       50,000.00          1,675.58          1,675.58
 功率半导体模块生产线自动化
                                                70,000.00          6,031.68          6,031.68
 改造项目
               合计                                              15,972.07          15,972.07




四、已支付发行费用情况

    公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 2,304.93 万元。截止
    公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 2,304.93 万元。截止
2021 年 12 月 31 日，以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 116.25 万元。




五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合
监管要求

    公司于 2022 年 04 月 08 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,088.32 万元置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

    本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
履行了相应的审议程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。




六、专项意见说明

1、董事会意见

    经核查，公司董事会认为：本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费
用，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。董事会同意使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2、监事会意见

    经核查，公司监事会认为：本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费
用，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

3、独立董事意见

    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，有利于提高募集资
金的使用效率，降低公司的财务费用，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。本次募集资金置换的事项及内容符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事同意使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

4、会计师事务所鉴证意见

    经核查，会计师事务所认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募
集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信
会师报字[2022]第 ZA10711 号），认为公司管理层编制的《嘉兴斯达半导体股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反
映了贵公司截至 2021 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行
费用的实际情况。

七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事
已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，
募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公
司募集资金使用的有关规定。

    （以下无正文）