嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年四月二十九日
1
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会参会须知 .............. 3
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 .............. 4
议案一： 关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案 .................. 6
附件一： 2021 年度董事会工作报告 .................................. 7
议案二： 关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 ................. 16
附件二： 2021 年度监事会工作报告 ................................. 17
议案三： 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案..................... 21
议案四： 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案....................... 22
附件三： 2021 年度财务决算报告 ................................... 23
议案五： 关于公司 2021 年度利润分配的议案........................... 27
议案六： 关于续聘会计师事务所的议案................................ 28
议案七： 关于董事、监事 2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪酬计划的议案
................................................................... 29
议案八： 关于预计 2022 年度日常关联交易及对 2021 年度日常关联交易予以确
认的议案........................................................... 31
议案九： 关于 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案................. 32
议案十： 关于计提资产减值准备报告的议案............................ 33
议案十一： 关于 2021 年度内部控制评价报告的议案..................... 34
议案十二： 关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案....... 35
议案十三： 关于本公司 2022 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案
................................................................... 36
议案十四： 关于补选公司监事的议案.................................. 37
附件四： 非职工代表监事候选人简历 ................................ 38
议案十五： 关于修改公司部分内控制度的议案.......................... 39
2
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2021
年年度股东大会的顺利进行，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东
大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会
场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有
表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股
东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平
高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言
时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同
一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2022 年 4 月 9 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露
的《斯达半导：关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃
权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或
未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
3
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 4 月 29 日（星期五）10:00 点
网络投票时间：2022 年 4 月 29 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员： 截止股权登记日 2022 年 4 月 21 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的嘉兴斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
1. 《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》；
2. 《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》；
3. 《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
4. 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司2021年度利润分配的议案》；
4
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 《关于董事、监事2021年度薪酬考核情况与2022年度薪酬计划的议案》；
8. 《关于预计2022年度日常关联交易及对2021年度日常关联交易予以确认的议
案》；
9. 《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》；
10. 《关于计提资产减值准备报告的议案》；
11. 《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；
12. 《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
13. 《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；
14. 《关于补选公司监事的议案》；
15. 《关于修改公司部分内控制度的议案》。
六、听取公司《2021 年度独立董事述职报告》。
七、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
八、与会股东对各项议案进行投票表决。
九、休会，统计现场及网络表决结果。
十、会议主持人宣布表决结果。
十一、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十三、会议主持人宣布会议结束。
5
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》（详见附件一）已经公司第四届董
事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
6
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
2021 年度董事会工作报告
2021 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）等法律法规和《嘉兴斯达半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发
展。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、董事关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2021 年，公司实现营业收入 170,664.32 万元，较 2020 年同期增长 77.22%，实现
归属于上市公司股东的净利润 39,838.30 万元，较 2020 年同期增长 120.49%,扣除非经
常性损益的净利润 37,807.64 万元，较去年同期增长 143.27%。同时，公司主营业务收
入 在 各 细 分 行 业 均 实 现 稳 步 增 长 ：（ 1 ） 公 司 工 业 控 制 和 电 源 行 业 的 营 业 收 入 为
106,450.96 万元，较去年同期增长 50.60%。（2）公司新能源行业营业收入为 57,146.05
万元，较去年同期增长 165.95%。（3）公司变频白色家电及其他行业的营业收入为
6,005.56 万元，较去年同期增长 59.48%。
2021 年，公司生产的应用于主电机控制器的车规级 IGBT 模块持续放量，合计配套
超过 60 万辆新能源汽车，其中 A 级及以上车型配套超过 15 万辆，同时公司在车用空调，
充电桩，电子助力转向等新能源汽车半导体器件份额进一步提高。
2021 年，公司生产的应用于主电机控制器的车规级 IGBT 模块开始大批量配套海外
市场，预计 2022 年海外市场份额将会进一步提高。
2021 年，公司基于第六代 Trench Field Stop 技术的 650V/750V 车规级 IGBT 模块
新增多个双电控混动以及纯电动车型的主电机控制器平台定点，1200V 车规级 IGBT 模块
新增多个 800V 系统纯电动车型的的主电机控制器项目定点，将对 2023 年-2029 年公司
新能源汽车 IGBT 模块销售增长提供持续推动力。
2021 年 ， 公 司 基 于 第 七 代 微 沟 槽 Trench Field Stop 技 术 的 新 一 代 车 规 级
650V/750V/1200V IGBT 芯片研发成功，预计 2022 年开始批量供货。
2021 年，公司基于第六代 Trench Field Stop 技术的 1200V 和 1700V IGBT 芯片在
7
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
12 寸产线实现大批量生产，12 英寸 IGBT 芯片产量迅速提高。
2021 年，公司车规级 SGT MOSFET （split-gate trench MOSFET）开始小批量供货。
2021 年，在光伏发电领域，公司使用自主 650V/1200V IGBT 芯片以及配套快恢复二
极管芯片的模块和分立器件在国内主流光伏逆变器客户大批量装机应用，预计 2022 年
市场份额将迅速增加。
2021 年，公司继续布局宽禁带功率半导体器件。在机车牵引辅助供电系统、新能源
汽车行业控制器、光伏行业推出的各类 SiC 模块得到进一步的推广应用。在新能源汽车
领域，公司新增多个使用全 SiC MOSFET 模块的 800V 系统的主电机控制器项目定点，将
对公司 2023 年-2029 年 SiC 模块销售增长提供持续推动力。
2021 年，公司 IPM 模块（智能功率模块）在国内白色家电、工业变频器、伺服控制
器等行业继续开拓，市场份额持续提高。
2021 年，公司位于纽伦堡的欧洲研发中心研发工作持续高效开展，公司对前沿芯片
以及模块封装技术的持续探索是公司保持技术先进性的有力保障。
2021 年，公司上榜福布斯中国发布的“2021 中国最具创新力企业榜”。
2021 年，公司获得“浙江省半导体行业标杆企业奖”。
2021 年，公司获得联合汽车电子有限公司颁发的“2020 年度供应商卓越技术创新
奖”。
2021 年，公司获得电车人 2021 年度“中国电动汽车核心零部件 100 强”
公司将继续坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件
研发及制造商及解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的
功率半导体制造企业。
二、报告期内董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职权，结合公司实际需要，共召开了 11 次会议，会议具体情况如下：
8
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一） 报告期内董事会会议情况
1. 2021 年 03 月 02 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划的议案》和《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 03 月 18 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权激励计划有关事项的议案》和《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
3. 2021 年 04 月 08 日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于公司
<2020 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》、
《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于
董事、高级管理人员 2020 年度薪酬考核情况与 2021 年度薪酬计划的议案》、《关于预计
2021 年度日常关联交易及对 2020 年度日常关联交易予以确认的议案》、 关于 2021 年度
向金融机构申请融资额度的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准
备报告的议案》、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2020 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的议案》、《关于本公司 2021 年度对全资子公司及控股子公司
提供担保的议案》和《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
4. 2021 年 04 月 23 日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。
5. 2021 年 04 月 27 日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
2021 年第一季度报告的议案》。
9
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6. 2021 年 06 月 16 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》和《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》。
7. 2021 年 07 月 06 日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8. 2021 年 08 月 15 日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
9. 2021 年 08 月 27 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》和《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》。
10. 2021 年 10 月 29 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
11. 2021 年 11 月 17 日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全
资子公司增资的议案》和《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
（二） 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等
相关制度的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
（三） 董事会专业委员会运行情况
董事会决议成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各
委员会运行正常。
（四） 董事长及其他董事履行职责情况
10
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事长及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，认
真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。
三、董事会关于公司未来发展的讨论和分析
（一） 行业格局和趋势
1. 市场格局和发展趋势
a) 功率半导体市场前景广阔
功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，
弱电控制与强电运行间的桥梁。功率半导体细分产品主要有MOSFET、IGBT、BJT等。随
着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和4C
（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电
网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，
促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据IHS 的数据，2020
年全球功率半导体市场规模为422 亿美元。
中国是全球最大的功率半导体消费国，智研咨询发布的《2020-2026年中国功率半
导体行业市场运作模式及投资前景展望报告》指出：目前中国的功率半导体市场规模占
全球市场规模35%左右，是全球最大的功率半导体市场，约为940.8亿元。在新基建的产
业环境下，5G、新能源汽车、数据中心、工业控制等诸多产业对功率半导体产生了巨大
的需求，随着功率半导体市场的持续发展与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔
的市场前景。
b) IGBT 需求增长迅速
IGBT 作为能源变化和传输的核心器件，下游应用非常广泛。国家七大战略新兴产
业中，IGBT是新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、高端装备制造产业不可缺
少的半导体器件，随着这些产业快速发展，为IGBT提供了更广阔的市场。
2021年，全球新能源汽车（包括纯电动和插电混动车型）总销量为675万辆，同比
增长108%。彭博社预计，2022年电动汽车的销量将继续增长，将达到1000万辆左右。我
国是全球最大的新能源汽车市场，根据中汽协数据统计，2021年新能源汽车产销分别完
成354.5万辆和352.1万辆，预计2022年新能源汽车销量将达到550万辆，同比增长55%。
根据中国汽车工程学会牵头修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》的发展规
11
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
划，到2025年新售新能源汽车（包含纯电动汽车、混动汽车、节能汽车）将达到汽车新
车销售总量的50%左右，车用IGBT的需求随着新能源汽车市场的迅速发展而快速增长。
“双碳”战略背景下，新能源产业快速发展：（1）光伏行业快速发展：根据中国光
伏行业协会(CPIA)的预测，2020年全球光伏装机容量为130GW，到2025年，全球新增光
伏装机容量保守估计为270GW，乐观估计将达到330GW，年复合增速超过20%；（2）风电
行业快速发展：根据GWEC报告，2020年全球新增风电装机量93GW，预计2021-2025全球
将累计新增风电装机量469.3GW；（3）储能行业快速发展：根据彭博新能源财经最新发
布的《全球能源存储展望》报告中显示，2020年末全球的在线大规模储能容量为17GW，
且已有2620亿美元的投资用于正在建设中的345GW储能装置，到2030年累计安装量将达
到358GW，是2020 年16.5GW的20倍以上。
受益于新能源汽车、新能源等产业的发展，IGBT需求迅速增加。根据集邦咨询预测，
2018-2025中国IGBT年复合增长率达 19.96%，到2025 年中国IGBT市场规模将达到522亿
人民币，复合增长率达 19.11%，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。
c) 以 SiC 为代表的化合物半导体迅速发展
SiC功率器件受下游新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。根据IHS数据，
受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求
提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年
的复合增速接近40%。
（二） 公司发展战略
公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件研发及
制造商及创新解决方案提供商为目标；以为客户创造更大价值，为人类创造美好生活为
使命；坚持品质成就梦想，创新引领未来的价值观；以提高公司经济效益和为社会创造
价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
首先，公司将始终坚持自主创新，加大研发投入，继续加大研发新一代IGBT芯片、
快恢复二极管芯片以及其他芯片的力度，攻克新一批关键技术。
其次，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能
源发电、储能、变频白色家电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方
面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的产品，进
一步扩大公司产品的市场覆盖面，满足更多客户的市场需求。
12
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
最后，公司将完善功率半导体产业布局，在大力推广IGBT模块的同时，依靠自身的
专业技术，研发其他前沿功率半导体器件，不断丰富自身产品种类，并坚定不移的努力
将公司发展成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
（三） 经营计划
2022 年，公司将围绕上述发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立
足现有基础和优势，继续扎根 IGBT 为代表的功率半导体行业，持续加大技术和产品研
发投入，深耕现有市场，不断开拓新市场，持续提高市场占有率，积极推动公司稳定持
续发展。具体情况如下：
1. 持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场
持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场，在新能源汽车用驱动控制器领域
为纯电动汽车、混动汽车、燃料电池汽车客户提供全功率段的车规级 IGBT 模块，并为
高端车型提供成熟的车规级 SiC 模块，完善辅助驱动和车用电源市场的产品布局，为客
户提供完善的辅助驱动和车用电源市场的产品；在燃油车用汽车电子市场，开发更多的
燃油车用车规级功率器件。
2. 继续深耕工业控制及电源行业
充分利用公司 650V/750V、1200V、1700V 自主芯片产品的性能优势、成本优势、交
付优势，在变频器、电焊机、电梯控制器、伺服器、电源等领域持续发力，提高现有客
户的采购份额，加大海外市场的开拓力度，不断开发新客户，提高市场占有率。同时，
继续坚持以技术为核心，加强和客户技术合作，不断研发出具有市场竞争力的产品。
3. 加速开拓新能源市场
在“碳中和”目标和清洁能源转型的双重背景下，公司将抓住光伏发电、风力发电
以及储能市场快速发展的历史机遇，把握核心半导体器件国产化加速的市场机会，不断
提高市场份额。
4. 持续推进变频白色家电市场
不断加强和主流家电厂商的合作，在商用空调和家用空调市场同时推进，根据市场
需求推出更多具有竞争力的产品系列。
5 加速公司下一代 IGBT 芯片的研发和产业化
持续加大芯片研发力度，结合市场需求，进一步丰富基于第七代微沟槽 Trench
FieldStop 技术的 IGBT 芯片以及和相匹配的快恢复二极管芯片的产品系列。
13
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6. 持续加大宽禁带功率半导体器件的研发力度
持续加大研发投入，开发出更多符合市场需求的车规级 SiC 功率模块。同时，公司
加大 SiC 功率芯片的研发力度，推出符合市场需求的自主的车规级 SiC 芯片。
7. 开展 3300V-6500V 高压 IGBT 的研发
利用公司第六代 Fieldstop Trench 芯片平台及大功率模块生产平台，加大高压 IGBT
芯片研发力度，推出应用于轨道交通和输变电等行业的 3300V-6500V 高压 IGBT 产品。
（四） 可能面对的风险
1. 宏观经济波动的风险
IGBT 归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性
与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、变
频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力
会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。由于 2019 年底至今
新冠疫情在全球多个国家和地区蔓延，特别是 2022 年以来，国内多地区出现复杂的疫
情形势，宏观经济和产业的后续发展存在较大不确定性，可能对行业生产、供应链及终
端需求产生影响。
2. 新能源汽车市场波动风险
根据中国汽车工业协会统计，2021 年新能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1
万辆，预计 2022 年新能源汽车销量将达到 550 万辆，继续保持稳定快速的增长势头，
但新能源汽车市场作为一个新兴的市场，可能存在较大市场波动的风险。公司在此领域
投入了大量研发经费，未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入，虽
然公司新能源汽车模块销售数量持续保持高速增长，但未来如果产业政策变化、汽车供
应链器件配套、相关设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车
市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
3. 汇率波动的风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，
外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年
来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，
增强了人民币汇率的弹性，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变
14
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
15
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》（详见附件二）已经公司第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2022 年 04 月 29 日
16
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）、《嘉兴斯达半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，从切
实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席公司股东大会及董
事会会议，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行监督，全力维护公司利益和保障全体股东的合法权益。现将监事会主
要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2021 年度公司监事会共召开 11 次监事会会议，全体监事均出席该会议，会议具体
情况如下：
1. 2021 年 03 月 02 日公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》和《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划的议案》。
2. 2021 年 03 月 18 日公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
3. 2021 年 04 月 08 日公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了关于公司
<2020 年度监事会工作报告>的议案》、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》、关
于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于预计 2021 年度日常关
17
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
联交易及对 2020 年度日常关联交易予以确认的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关
于计提资产减值准备报告的议案》、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》和《关
于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
4. 2021 年 04 月 23 日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。
5. 2021 年 04 月 27 日公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司
2021 年第一季度报告的议案》。
6. 2021 年 06 月 16 日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》和《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》。
7. 2021 年 07 月 06 日公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8. 2021 年 08 月 15 日公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
9. 2021 年 08 月 27 日公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》和《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》。
10. 2021 年 10 月 29 日公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
11. 2021 年 11 月 17 日公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》和《关于使用募集资金向
18
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
全资子公司增资的议案》。
二、报告期内监事会对相关事项的意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，
本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管
理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认
真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会对公司财务进行监督检查，认为公司严格执行了各项财务纪律，不存在违法、
违规行为。
（三） 关联交易情况
1. 2021 年 04 月 08 日公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计
2021 年度日常关联交易及对 2020 年度日常关联交易予以确认的议案》。
监事会认为报告期内公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四） 股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会 2021
年度能够执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
三、监事会 2022 年工作计划
公司监事会成员忠实、勤勉地履行了监督职责，维护和保障了公司、股东利益。随
着公司持续高速发展，在新的一年里，也将面临更多的监管和更大的挑战。公司监事会
成员将加强自身学习，适应形势需要，提高对公司董事和高级管理人员的监督和检查力
度，保证公司、股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、
关联交易等重大事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。
2022 年度，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
19
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、
股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使
公司持续、健康发展。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2022 年 04 月 29 日
20
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》已经公司第四届董事会第十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
21
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》（详见附件三）已经公司第四届董事会
第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
22
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
2021 年度财务决算报告
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并由
其出具了信会师报字[2022]第 ZA10679 号标准无保留意见审计报告。
2021 年，在董事会、管理层和各级员工的努力下，公司实现营业收入 170,664.32
万元，较 2020 年同期增长 77.22%，实现归属于上市公司股东的净利润 39,838.30 万元，
较 2020 年同期增长 120.49%,扣除非经常性损益的净利润 37,807.64 万元，较去年同期
增长 143.27%。
一、资产负债情况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 2,971,226,563.62 53.81 80,150,538.45 5.63 3,607.06
交易性金融资产 751,050,410.95 13.60 139,016,347.94 9.76 440.26
应收账款 340,086,350.60 6.16 250,267,741.55 17.57 35.89
预付款项 8,453,394.32 0.15 2,239,174.54 0.16 277.52
存货 396,325,730.69 7.18 255,299,971.79 17.92 55.24
其他流动资产 18,152,661.46 0.33 2,982,243.95 0.21 508.69
固定资产 384,205,698.97 6.96 294,352,637.70 20.66 30.53
在建工程 201,495,994.83 3.65 17,984,059.36 1.26 1,020.41
无形资产 91,427,246.33 1.66 26,208,556.70 1.84 248.85
递延所得税资产 10,532,427.55 0.19 7,291,267.12 0.51 44.45
其他非流动资产 76,608,593.04 1.39 17,519,868.72 1.23 337.27
应付账款 197,134,301.00 3.57 119,159,212.32 8.36 65.44
合同负债 5,792,902.71 0.10 2,697,690.92 0.19 114.74
应付职工薪酬 28,894,628.11 0.52 17,023,077.86 1.19 69.74
应交税费 60,763,582.90 1.10 28,379,353.86 1.99 114.11
其他应付款 9,755,530.37 0.18 2,861,354.97 0.20 240.94
长期借款 103,488,800.00 1.87 3,700,300.00 0.26 2,696.77
资本公积 3,946,485,701.53 71.47 463,437,970.63 32.53 751.57
未分配利润 797,666,111.72 14.45 486,514,237.88 34.15 63.96
其他说明
货币资金项目期末数较上期期末增长 3,607.06%（绝对额增加 289,107.60 万元），主要系本期
公司非公开发行股票募集资金到位所致。
23
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
交易性金融资产项目期末数较上期期末增长 440.26%（绝对额增加 61,203.41 万元），主要系本
期公司使用闲置资金购买银行理财产品增加所致。
应收账款项目期末数较上期期末增长 35.89%（绝对额增加 8,981.86 万元），主要系本期公司销
售规模扩大所致。
预付款项项目期末数较上期期末增长 277.52%（绝对额增加 621.42 万元），主要系本期公司预
付原材料款增加所致。
存货项目期末数较上期期末增长 55.24%（绝对额增加 14,102.58 万元），主要系本期公司营业
收入增加，生产所需的原材料、成品相应增加所致。
其他流动资产项目期末数较上期期末增长 508.69%（绝对额增加 1,517.04 万元），主要系本期
公司增值税待抵税额增加所致。
固定资产项目期末数较上期期末增长 30.53%（绝对额增加 8,985.31 万元），主要系本期公司生
产、研发设备增加购置所致。
在建工程项目期末数较上期期末增长 1,020.41%（绝对额增加 18,351.19 万元），主要系本期公
司募投项目固定资产持续投入所致。
无形资产项目期末数较上期期末增长 248.85%（绝对额增加 6,521.87 万元），主要系本期公司
新增土地所致。
递延所得税资产项目期末数较上期期末增长 44.45%（绝对额增加 324.12 万元），主要系本期
公司可抵扣暂时性差异金额增加所致。
其他非流动资产项目期末数较上期期末增长 337.27%（绝对额增加 5,908.87 万元），主要系本
期公司预付设备款增加所致。
应付账款项目期末数较上期期末增长 65.44%（绝对额增加 7,797.51 万元），主要系本期公司
设备和原材料采购增加所致。
合同负债项目期末数较上期期末增长 114.74%（绝对额增加 309.52 万元），主要系公司本期销
售增长所致。
应付职工薪酬项目期末数较上期期末增长 69.74%（绝对额增加 1,187.16 万元），主要系本期
公司规模扩大人员增长致本期期末工资、年终奖计提金额增加所致。
应交税费项目期末数较上期期末增长 114.11%（绝对额增加 3,238.42 万元），主要系本期公司
销售、利润增长，税费相应增加所致。
其他应付款项目期末数较上期期末增长 240.94%（绝对额增加 689.42 万元），主要系本期公司
费用款项、工程保证金等款项增加所致
长期借款项目期末数较上期期末增长 2696.77%（绝对额增加 9,978.85 万元），主要系本期公
司银行借款新增所致。
资本公积项目期末数较上期期末增长 751.57%（绝对额增加 348,304.77 万元），主要系本期公
司非公开发行股票募集资金股票股本溢价部分计入资本公积所致。
未分配利润项目期末数较上期期末增长 63.96%（绝对额增加 31,115.19 万元），主要系本期公
司销售增长，实现净利润增加所致。
二、利润情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,706,643,165.69 963,003,026.98 77.22
营业成本 1,079,865,791.98 659,061,409.53 63.85
税金及附加 7,341,125.25 3,252,114.29 125.73
销售费用 24,380,589.13 14,915,192.15 63.46
24
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
管理费用 51,539,439.42 25,310,947.80 103.63
研发费用 110,169,292.42 77,066,564.96 42.95
财务费用 -2,486,671.85 -1,331,235.28 86.79
信用减值损失 -4,241,088.49 -2,118,798.98 100.16
资产减值损失 -1,315,270.29 -256,068.02 413.64
所得税费用 54,558,718.23 27,730,806.05 96.74
经营活动产生的现金流量净额 356,710,871.68 -125,565,991.58 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -983,041,072.95 -222,031,549.86 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 3,518,533,918.81 334,439,386.67 952.07
其他说明
营业收入变动原因说明：主要系本期公司销售规模扩大收入增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系本期公司营业收入的增长，营业成本相应增长所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期公司销售人员薪酬，差旅费增加所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期公司 2021 年股票期权激励产生股份支付 1,731.61 万元计入当
期管理费用及管理运营成本增加所致；
财务费用变动原因说明：主要系本期公司非公开发行股票募集资金到位，利息收入增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系本期公司持续加大研发投入所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司营业收入增加导致销售商品、提供劳
务收到的现金较上年同期增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期交易性金融资产增加及固定资产投入
增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期非公开发行股票收到募集资金所致；
税金及附加变动原因说明：主要系本期公司营业收入增加后应交增值税增加，相应城市建设维护税、
教育费附加、地方教育费附加增加所致；
信用减值损失变动原因说明：主要系本期公司销售增长导致期末应收款上升，相应计提坏账准备增
加所致；
资产减值损失变动原因说明：主要系本期公司计提存货跌价损失增加所致。
三、现金流量情况
单位：元
变动幅度
项目 2021 年度 2020 年度 重大变动说明
(%)
主要系公司本期营业
收入增加导致销售商
经营活动产生的
356,710,871.68 -125,565,991.58 不适用 品、提供劳务收到的
现金流量净额
现金较上年同期增加
所致。
主要系公司本期交易
投资活动产生的 性金融资产增加及固
-983,041,072.95 -222,031,549.86 不适用
现金流量净额 定资产投入增加所
致。
筹资活动产生的 3,518,533,918.81 334,439,386.67 952.07 主要系公司本期非公
25
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
现金流量净额 开发行股票收到募集
资金所致。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
26
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021 年度实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 398,382,971.15 元 。 母 公 司 2021 年 度 实 现 净 利 润
329,910,973.08 元，提取 10%法定盈余公积 32,991,097.31 元后，加上归属于上市公司
股东的年初未分配利润 486,514,237.88 元，扣除 2021 年分配的现金股利 54,240,000
元，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为 797,666,111.72
元。
公司 2021 年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本 170,606,060
股为基数，每 10 股派发现金红利 7.01 元（含税），总计派发现金股利 119,594,848.06
元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分
配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 30.02%。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
27
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满
足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度财务报告
审计报酬共计 80 万元人民币，并确定其 2022 年度财务报告审计报酬为 80 万元（若有
其他事项，报酬另议）。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
28
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于董事、监事 2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
关于董事、监事 2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪酬计划已分别经公司第四届
董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十六次会审议通过，现将本议案提交本次股
东大会审议。具体如下：
1. 关于董事、监事 2021 年度薪酬考核情况
2021 年度董事（不含独立董事）、监事共计领取薪酬 332.04 万元（税前）；在
公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 27.00 万元（税前），按月发放，具体明细
如下：
税前年薪
姓名 职务
（万元）
沈华 董事长、总经理 114.28
陈幼兴 副董事长 不领薪水
胡畏 董事、副总经理 97.71
龚央娜 董事 28.31
徐攀 独立董事 9.00
郭清 独立董事 9.00
黄苏融 独立董事 9.00
刘志红 监事会主席 39.24
李君月 监事 13.81
胡少华 监事 38.69
合计 359.04
29
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2. 关于董事、监事 2022 年度薪酬计划
为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉
尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2022 年公司董
事、监事的薪酬计划，主要内容如下：
1. 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具
体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2. 公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实
际情况，2022 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
3. 监事
在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具
体职务的监事，不在公司领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
30
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于预计 2022 年度日常关联交易及对
2021 年度日常关联交易予以确认的议案
各位股东及股东代表：
《关于预计 2022 年度日常关联交易及对 2021 年度日常关联交易予以确认的议案》
已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。具体情况如下：
（一） 预计 2022 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，公司未预见 2022 年有发生关联交易的需求，如后续因经
营需要，公司会按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定执行。
（二） 对 2021 年度日常关联交易予以确认
根据 2021 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
31
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2022 年度公司向金融机构申请融资额度的议案》已经公司第四届董事会第
十六次会议审议通过。具体如下：
为满足 2022 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2022 年合并报
表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币
200,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及
其控股子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融
资事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
32
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于计提资产减值准备报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年末，公司各项资产减值余额合计 23,714,734.57 元，其中，应收款项坏账
准备 20,618,182.70 元，存货跌价准备 2,964,531.37 元。本次计提影响 2021 年度利润
-5,556,358.78 元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。除上述以
外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
33
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》已经公司第四届董事会第十六次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
34
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》已经公司第四届董事
会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
35
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于本公司 2022 年度对全资子公司及控股子公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《关于本公司 2022 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》已经公司第
四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
36
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于近日收到公司监事李
君月女士的书面辞职报告，因个人工作调整，申请辞去公司第四届监事会监事职务。辞
去上述职务后，李君月女士仍将继续担任公司证券事务代表职务。
鉴于李君月女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中华人民
共和国公司法》《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》等相关规定，李君月女士的辞职
申请将在公司选举产生新任监事后生效，在此之前仍将继续履行监事职责。公司及公司
监事会对李君月女士在担任公司监事职务期间的勤勉尽责及为公司做出的贡献表示衷
心感谢！
为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《嘉兴斯达半导体
股份有限公司章程》等相关规定，经公司股东的推荐，公司监事会提名毛国锋先生为公
司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司股东大会审议，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2022 年 04 月 29 日
37
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件四：
非职工代表监事候选人简历
毛国锋先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学 SPACE 中国商
业学院研究生学历。2003 年 07 月至 2014 年 12 月任深圳市中自网络科技有限公司副总
经理，2015 年 01 月至 08 月任深圳市旭日伟业科技有限公司副总裁，2015 年 09 月加入
嘉兴斯达半导体股份有限公司至今，任公司品牌总监。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2022 年 04 月 29 日
38
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修改公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《董事会
议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，
现决定修改《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露
制度》和《关联交易管理办法》。
一、《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》有关条款进行如下修订（以下标粗部分
字体系修订或新增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
1 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以上股
高级管理人员、持有本公司股份 5% 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其他具有股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
本公司所有，本公司董事会将收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
入销售剩余股票而持有 5%以上股份 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
的，以及有中国证监会规定的其他情 以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
2
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
偶、父母、子女持有的及利用他人账 持有的及利用他人账户持有的股票或者
户持有的股票或者其他具有股权性 其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行的，股东有权要求董事会在 30 日 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
内执行。公司董事会未在上述期限内 权为了公司的利益以自己的名义直接向
执行的，股东有权为了公司的利益以 人民法院提起诉讼。
39
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款的规定执
讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规 任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案、利润分配政策调整方案和弥补 案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
3
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计 务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的
（十二）审议批准第四十一条规 担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购 售重大资产、投资超过公司最近一期经审
买、出售重大资产、投资超过公司最 计总资产 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司除获赠现金资产、
（十四）审议公司除获赠现金资 被提供担保和单纯减免公司义务的债务
产、被提供担保和单纯减免公司义务 外，与关联人 3,000 万元以上，且占公司
的债务外，与关联人 3,000 万元以上， 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易；
对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准变更募集资金 事项；
用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议股权激励计划； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、 （十七）审议法律、行政法规、部门
部门规章或本章程规定应当由股东 规章或本章程规定应当由股东大会决定
大会决定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过 上述股东大会的职权不得通过授权
40
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
授权的形式由董事会或其他机构和 的形式由董事会或其他机构和个人代为
个人代为行使。 行使。
第五十五条股东大会的通知包
括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议
下内容：
期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
普通股股东（含表决权恢复的优先股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
股东）均有权出席股东大会，并可以
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
书面委托代理人出席会议和参加表
必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他方式的表决时间及
话号码。
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
4 股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发表意见的，发布股东大会通知或补
发布股东大会通知或补充通知时将同时
充通知时将同时披露独立董事的意
披露独立董事的意见及理由。
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式
当在股东大会通知中明确载明网络或其
的，应当在股东大会通知中明确载明
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式的表决时间及表决
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
程序。股东大会网络或其他方式投票
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
的开始时间，不得早于现场股东大会
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔
当日下午 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的
确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
5 股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
利益的重大事项时，对中小投资者表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决应当单独计票。单独计票结果应当 露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
41
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事持有百 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
分之一以上有表决权股份的股东或 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
者依照法律、行政法规或者中国证监 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
会的规定设立的投资者保护机构可 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以作为征集人，自行或者委托证券公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
司、证券服务机构，公开请求公司股 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东委托其代为出席股东大会，并代为 政法规或者中国证监会的规定设立的投
行使提案权、表决权等股东权利，但 资者保护机构可以作为征集人，自行或者
征集人应当披露征集文件，公司应当 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
的方式征集股东投票权。公司不得对 为行使提案权、表决权等股东权利，但征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
6 式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第一百〇六条 董事会行使下列 第一百〇六条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案、利
案、利润分配政策调整方案和弥补亏 润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
7 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注 本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本公
方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购 形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决定
变更公司形式的方案； 公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
决定公司对外投资、对外融资、收购 联交易、对外借款以及对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设
委托理财、关联交易以及对外借款等 置；
事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
42
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（九）决定公司内部管理机构的 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
设置； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十二）制订本章程的修改方案；
监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十三）管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十一）制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所；
度； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十二）制订本章程的修改方 并检查总经理的工作；
案； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十三）管理公司信息披露事 或本章程授予的其他职权。
项； 超过股东大会授权范围的事项，应当
（十四）向股东大会提请聘请或 提交股东大会审议。
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会确定对外 第一百〇九条 董事会确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的 事项、委托理财、关联交易的权限，董事
权限，董事会应当建立严格的审查和 会应当建立严格的审查和决策程序；对于
决策程序；对于重大投资项目，应当 重大投资项目，应当组织有关专家、专业
组织有关专家、专业人员进行评审， 人员进行评审，超过董事会决策权限的事
超过董事会决策权限的事项必须报 项必须报股东大会批准。
股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下：
公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公
（一）交易涉及的资产总额占上 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
市公司最近一期经审计总资产的 50% 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
以上，该交易涉及的资产总额同时存 评估值的，以较高者作为计算数据；
8
在账面值和评估值的，以较高者作为 （二）交易标的（如股权）涉及的资
计算数据； 产净额占上市公司最近一期经审计净资
（二）交易标的（如股权）在最 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
近一个会计年度相关的营业收入占 元。该交易涉及的资产总额同时存在账面
上市公司最近一个会计年度经审计 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一
过 5,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
（三）交易标的（如股权）在最 最 近 一个 会 计年 度经审 计 营业 收 入 的
近一个会计年度相关的净利润占上 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净 （四）交易标的（如股权）在最近一
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 个会计年度相关的净利润占上市公司最
万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
43
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）交易的成交金额（含承担 上，且绝对金额超过 500 万元；
债务和费用）占上市公司最近一期经 （五）交易的成交金额（含承担债务
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
超过 5,000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（五）交易产生的利润占上市公 元；
司最近一个会计年度经审计净利润 （六）交易产生的利润占上市公司最
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易金额在 3,000 万元以 （七）交易金额在 3,000 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
现金资产和提供担保除外）。 提供担保除外）。
公司董事会的批准权限如下： 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（一）交易涉及的资产总额占上 对值计算。
市公司最近一期经审计总资产的 10% 公司董事会的批准权限如下：
以上，该交易涉及的资产总额同时存 （一）交易涉及的资产总额占上市公
在账面值和评估值的，以较高者作为 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最 评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）涉及的资
上市公司最近一个会计年度经审计 产净额占上市公司最近一期经审计净资
营业收入的 10%以上，且绝对金额超 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
过 1,000 万元； 元。该交易涉及的资产总额同时存在账面
（三）交易标的（如股权）在最 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度相关的净利润占上 （三）交易标的（如股权）在最近一
市公司最近一个会计年度经审计净 个会计年度相关的营业收入占上市公司
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 最 近 一个 会 计年 度经审 计 营业 收 入 的
万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易标的（如股权）在最近一
债务和费用）占上市公司最近一期经 个会计年度相关的净利润占上市公司最
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易的成交金额（含承担债务
司最近一个会计年度经审计净利润 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币。 元；
（六）除本章程第四十一条规定 （六）交易产生的利润占上市公司最
的须提交股东大会审议通过的对外 近一个会计年度经审计净利润的 10％以
担保之外的其他对外担保事项； 上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（七）公司与关联自然人发生的 （七）除本章程第四十二条规定的须
交易金额在 30 万元以上，且不属于 提交股东大会审议通过的对外担保之外
股东大会审批范围的关联交易； 的其他对外担保事项；
（八）公司与关联法人发生的交 （八）公司与关联自然人发生的交易
易金额在 300 万元以上，且占公司最 金额在 30 万元以上，且不属于股东大会
近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 审批范围的关联交易；
44
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上的且不属于股东大会审批范围 （九）公司与关联法人发生的交易金
的关联交易； 额在 300 万元以上，且占公司最近一期
（九）根据法律法规、部门规章 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不
及上海证券交易所规则规定的其他 属于股东大会审批范围的关联交易；
应当经董事会审议的情形。 （十）根据法律法规、部门规章及上
前款董事会权限范围内的事项， 海证券交易所规则规定的其他应当经董
如法律、法规及规范性文件规定须提 事会审议的情形。
交股东大会审议通过，须按照法律、 前款董事会权限范围内的事项，如法
法规及规范性文件的规定执行。 律、法规及规范性文件规定须提交股东大
应由董事会审批的对外担保事 会审议通过，须按照法律、法规及规范性
项，应当取得出席董事会会议的 2/3 文件的规定执行。
以上董事且不少于全体董事的 1/2 以 应由董事会审批的对外担保事项，应
上的董事同意。 当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
董事会可以授权董事长在会议 且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同
闭会期间行使部分职权，但根据《公 意。
司法》等相关法律、法规、规范性文 董事会可以授权董事长在会议闭会
件规定不得授权的除外。 期间行使部分职权，但根据《公司法》等
除董事会、股东大会审议以外的 相关法律、法规、规范性文件规定不得授
其他对外投资、收购出售资产、资产 权的除外。
抵押、对外担保事项、委托理财、关 除董事会、股东大会审议以外的其他
联交易的事项，由总经理作出。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的事项，由总经理作出。
第一百二十六条 独立董事应当 第一百二十六条 独立董事应当对下
对下述公司重大事项发表同意意见、 述公司重大事项发表同意意见、保留意见
保留意见及其理由、反对意见及其理 及其理由、反对意见及其理由和无法发表
由和无法发表意见及其理由的独立 意见及其理由的独立意见：
意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人 （三）公司董事、高级管理人员的薪
员； 酬；
（三）公司董事、高级管理人员 （四）公司董事会作出的现金利润分
的薪酬； 配预案、利润分配政策调整方案；
（四）公司董事会作出的现金利 （五）重大关联交易；
9
润分配预案、利润分配政策调整方 （六）公司股东、实际控制人及其关
案； 联企业对公司现有或者新发生的总额高
（五）重大关联交易； 于 300 万元且高于公司最近经审计净资
（六）公司股东、实际控制人及 产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
其关联企业对公司现有或者新发生 及公司是否采取有效措施回收欠款；
的总额高于 300 万元且高于公司最近 （七）变更募集资金用途；
经审计净资产值的 5%的借款或者其 （八）本章程第四十二条规定之对外
他资金往来，以及公司是否采取有效 担保；
措施回收欠款； （九）重大资产重组方案、股权激励
（七）变更募集资金用途； 计划；
（八）本章程第四十一条规定之 （十）独立董事认为可能损害中小股
45
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对外担保； 东权益的事项；
（九）重大资产重组方案、股权 （十一）法律、行政法规、规章及中
激励计划； 国证监会、证券交易所等规范性文件、本
（十）独立董事认为可能损害中 章程规定的其他独立董事需要发表独立
小股东权益的事项； 意见的。
（十一）法律、行政法规、规章
及中国证监会、证券交易所等规范性
文件、本章程规定的其他独立董事需
要发表独立意见的。
第一百二十九条 独立董事每届
第一百二十九条 独立董事每届任期
任期与公司其他董事相同，任期届
与公司其他董事相同，任期届满，可连选
满，可连选连任，但是连任时间不得
连任，但是连任时间不得超过六年。
超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
独立董事连续 3 次未亲自出席董
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
事会会议的，由董事会提请股东大会
换。独立董事出现法律法规及本章程规定
予以撤换。独立董事出现法律法规及
10 的不得担任独立董事的情形或其他不适
本章程规定的不得担任独立董事的
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请
情形或其他不适宜履行独立董事职
股东大会予以撤换。
责的，董事会应当提请股东大会予以
独立董事任期届满前，上市公司可以
撤换。
经法定程序解除其职务。提前解除职务
独立董事任期届满前，无正当理
的，上市公司应将其作为特别披露事项予
由不得被免职。提前免职的，公司应
以披露。
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十八条 在公司控股股东、
第一百三十八条 在公司控股股
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
东、实际控制人单位担任除董事、监
11 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
事以外其他行政职务的人员，不得担
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 公司高级管理人员
第一百四十六条 高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
执行公司职务时违反法律、行政法 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
12
规、部门规章或本章程的规定，给公 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司
第一百五十一条 监事应当保证
13 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
公司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》中
的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司
第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，
提请股东大会授权公司董事会后续办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
46
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、《股东大会议事规则》
拟将《股东大会议事规则》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新
增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司股东大会采用
第二十一条 公司应当在股东大会
网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决
通知中明确载明其他方式的表决时间
时间以及表决程序。
以及表决程序。股东大会网络或其他
股东大会网络或其他方式投票的开
方式投票的开始时间，不得早于现场
始时间，不得早于现场股东大会召开前
股东大会召开前一日下午 3:00，并不
1 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
得迟于现场股东大会召开当日上午
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
9:30，其结束时间不得早于现场股东
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。股东可以亲
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
自出席股东大会并行使表决权，也可
权，也可以委托他人代为出席和在授权
以委托他人代为出席和在授权范围内
范围内行使表决权。
行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东
第三十一条 股东与股东大会拟 大会有表决权的股份总数。
审议事项有关联关系时，应当回避表 股东大会审议影响中小投资者利益
决，其所持有表决权的股份不计入出 的重大事项时，对中小投资者的表决应
席股东大会有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利 开披露。
益的重大事项时，对中小投资者的表 公司所持有自己的股份没有表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 权，且该部分股份不计入出席股东大会
及时公开披露。 有表决权的股份总数。
公司所持有自己的股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
2
权，且该部分股份不计入出席股东大 《证券法》第六十三条第一款、第二款
会有表决权的股份总数。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事会、独立董事和符合相 买入后的三十六个月内不得行使表决
关规定条件的股东可以公开征集股东 权，且不计入出席股东大会有表决权的
投票权。征集股东投票权应当向被征 股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事和符合相关
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 规定条件的股东可以公开征集股东投票
股东投票权。公司不得对征集投票权 权。征集股东投票权应当向被征集人充
提出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十二条 股东大会就选举董事、
3 事、监事进行表决时，可以根据股东 监事进行表决时，实行累积投票制。
大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
47
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
前款所称累积投票制是指股东大 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
会选举董事或者监事时，每一股份拥 应选董事或者监事人数相同的表决权，
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东拥有的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第五十二条 上市公司制定或修改
4 章程应依照本规则列明股东大会有关条
款。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他内容未作
变动。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
三、《董事会议事规则》
拟将《董事会议事规则》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新增
部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十四条 董事会确定对外投
资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的，
董事会应当建立严格的审查和决策
程序公司；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会
批准：
第十四条 董事会确定对外投资、收
（一）交易涉及的资产总额占公
购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
司最近一期经审计总资产的 10%以
委托理财、关联交易的，董事会应当建立
上，该交易涉及的资产总额同时存在
1 严格的审查和决策程序公司；对于重大投
账面值和评估值的，以较高者作为计
资项目，应当组织有关专家、专业人员进
算数据；
行评审，超过董事会决策权限的事项必须
（二）交易标的（如股权）在最
报股东大会批准。
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担
48
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（五）除《公司章程》规定的须
提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（六）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，且不属于
股东大会审批范围的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
以上的且不属于股东大会审批范围
的关联交易。
第十五条 公司发生如下交易的，由
董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
2 （四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（六）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（七）除《公司章程》规定的须提交
股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，且不属于股东大会
49
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
审批范围的关联交易；
（九）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属
于股东大会审批范围的关联交易；
（十）根据法律法规、部门规章及上
海证券交易所规则规定的其他应当经董
事会审议的情形。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他内容未作变
动。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
四、《独立董事工作制度》
拟将《独立董事工作制度》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新
增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第十七条 独立董事任期届满前，上
市公司可以经法定程序解除其职务。提
1
前解除职务的，上市公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第三十四条 本制度经公司股东
大会审议通过后生效，修改时亦同， 第三十五条 本制度经公司股东大
2
其中仅适用于上市公司的规定，在公 会审议通过后生效，修改时亦同。
司上市后实施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《独立董事工作制度》中的其他内容未作
变动。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
五、《对外投资管理办法》
拟将《对外投资管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新
增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第六条 公司进行对外投资的具 第六条 公司进行对外投资的具体
体审批权限如下： 审批权限如下：
（一）股东大会对相关交易的审 （一）股东大会对相关交易的审批
1 批权限为： 权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
交易涉及的资产总额同时存在账面值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
50
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
和评估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度相关的营业收入占公司最 净额占上市公司最近一期经审计净资产
近一个会计年度经审计营业收入的 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
3、交易标的（如股权）在最近一 和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度相关的净利润占公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过 300 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
4、交易的成交金额（含承担债务 且绝对金额超过 5,000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易标的（如股权）在最近一个
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 会计年度相关的净利润占公司最近一个
万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
5、交易产生的利润占公司最近一 对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 5、交易的成交金额（含承担债务和
上，且绝对金额超过 300 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
6、交易金额在 1000 万元以上， 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且占公司最近一期经审计净资产绝对 6、交易产生的利润占公司最近一个
值 5%以上的关联交易（公司获赠现金 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
资产和提供担保除外） 对金额超过 500 万元；
（二）董事会对于相关交易的审 7、交易金额在 3,000 万元以上，且
批权限为： 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
1、交易涉及的资产总额占公司最 以上的关联交易（公司获赠现金资产和
近一期经审计总资产的 10%以上，该 提供担保除外）
交易涉及的资产总额同时存在账面值 上述指标涉及的数据如为负值，取
和评估值的，以较高者作为计算数据； 绝对值计算。
2、交易标的（如股权）在最近一 （二）董事会对于相关交易的审批
个会计年度相关的营业收入占公司最 权限为：
近一个会计年度经审计营业收入的 1、交易涉及的资产总额占公司最近
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
3、交易标的（如股权）在最近一 及的资产总额同时存在账面值和评估值
个会计年度相关的净利润占公司最近 的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 2、交易标的（如股权）涉及的资产
上，且绝对金额超过 100 万元； 净额占上市公司最近一期经审计净资产
4、交易的成交金额（含承担债务 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
和费用）占公司最近一期经审计净资 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 和评估值的，以较高者作为计算数据；
万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
上，且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
51
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
第三十一条 本办法由董事会制
定，自股东大会批准之日起实施，其 第三十一条 本办法由董事会制定，
2
中仅适用于上市公司的规定，在公司 自股东大会批准之日起实施。
上市后实施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外投资管理办法》中的其他内容未作
变动。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
六、《对外担保管理办法》
拟将《对外担保管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新
增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益，
第一条 为了维护投资者的利益，规
规范嘉兴斯达半导体股份有限公司
范嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）的对外担保行
简称“公司”）的对外担保行为，控制
为，控制公司资产运营风险，促进公
公司资产运营风险，促进公司健康稳定
司健康稳定地发展，根据《中华人民
地发展，根据《中华人民共和国公司法》
共和国公司法》（以下简称“《公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》”）、《中华人民共和国证券法》
1 人民共和国证券法》（以下简称“《证
（以下简称“《证券法》”）、《中
券法》”）、《中华人民共和国担保法》
华人民共和国担保法》（以下简称
（以下简称“《担保法》”）、中国证
“《担保法》”）、中国证监会《关
监会《上市公司监管指引第 8 号——上
于规范上市公司对外担保行为的通
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
知》（证监发〔2005〕120 号）以及
（证监发〔2022〕26 号）以及《公司章
《公司章程》等相关规定，制定本办
程》等相关规定，制定本办法。
法。
第十六条 公司下列对外担保行 第十六条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过上市公司最
司的对外担保总额，超过最近一期经 近一期经审计净资产 10％的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）上市公司及其控股子公司的
2
保； 对外担保，超过上市公司最近一期经审
（二）连续十二个月内担保金额 计净资产 50％以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （三）上市公司及其控股子公司对
30％的担保； 外提供的担保总额，超过上市公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的 一期经审计总资产 30％以后提供的任何
52
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
担保对象提供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）按照担保金额连续 12 个月内
经审计净资产 10%的担保； 累计计算原则，超过上市公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其 经审计总资产 30％的担保；
关联方提供的担保； （五）为资产负债率超过 70％的担
（六）连续十二个月内担保金额 保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关
50％且绝对金额超过 3000 万元人民 联人提供的担保；
币的担保； （七）本所或者公司章程规定的其
（七）法律、行政法规、规范性 他担保。
文件及《公司章程》规定的其他情形。 股东大会审议前款第（四）项担保
股东大会审议前款第（二）项担 事项时，必须经出席会议的股东所持表
保事项时，必须经出席会议的股东所 决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 董事会负责审议须由股
东大会批准的对外担保事项以外的其它
对外担保事项，需经出席董事会的三分
第十七条 董事会负责审议须由
之二以上董事审议通过。上市公司为关
股东大会批准的对外担保事项以外的
3 联人提供担保的，除应当经全体非关联
其它对外担保事项，需经出席董事会
董事的过半数审议通过外，还应当经出
的三分之二以上董事审议通过。
席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
第十八条 股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案
第十八条 股东大会在审议为股
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东、实际控制人及其关联方提供的担
东，不得参与该项表决，该项表决由出
保议案时，该股东或受该实际控制人
4 席股东大会的其他股东所持表决权的半
支配的股东，不得参与该项表决，该
数以上通过。公司为控股股东、实际控
项表决由出席股东大会的其他股东所
制人及其关联人提供担保的，控股股东、
持表决权的半数以上通过。
实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
第十九条 公司因交易或者关联交
易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和
5
信息披露义务。董事会或者股东大会未
审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
第四十三条 本办法经公司股东
第四十四条 本办法经公司股东大
6 大会通过后实施，其中仅适用于上市
会通过后实施。
公司的规定，在公司上市后实施。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外担保管理办法》中的其他内容未作
53
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
变动。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
七、《关联交易管理办法》
拟将《关联交易管理办法》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新
增部分内容）：
序号 修订前 修订后
第二条 关联交易是指公司或者控
第二条 关联交易是指公司或者 股子公司与关联人之间发生的转移资源
控股子公司与关联人之间发生的转移 或义务的事项，包括但不限于：
资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或者出售资产；
(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财，委托
(二)对外投资（含委托理财，委 贷款，对子公司、合营企业、联营企业
托贷款，对子公司、合营企业、联营 投资，投资交易性金融资产、可供出售
企业投资，投资交易性金融资产、可 金融资产、持有至到期投资等）；
供出售金融资产、持有至到期投资 (三)提供财务资助（含有息或者无
等）； 息借款、委托贷款）；
(三)提供财务资助（含委托贷 (四)提供担保（含对控股子公司担
款）； 保）；
(四)提供担保（含对子公司担 (五)租入或者租出资产；
保）； (六)签订管理方面的合同（含委托
(五)租入或者租出资产； 经营、受托经营等）；
(六)签订管理方面的合同（含委 (七)赠与或者受赠资产；
1 托经营、受托经营等）； (八)债权或者债务重组；
(七)赠与或者受赠资产； (九)研究与开发项目的转移；
(八)债权或者债务重组； (十)签订许可协议；
(九)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利（含放弃优先购买
(十)签订许可协议； 权、优先认缴出资权等）；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品； (十三)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务； (十四)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售； (十五)委托或者受托销售；
(十五)关联双方共同投资； (十六)存贷款业务；
(十六)其他通过约定可能造成资 (十七)关联双方共同投资；
源或者义务转移的事项； (十八)其他通过约定可能造成资源
(十七)按照公司章程及其他相关 或者义务转移的事项；
规定应当属于关联交易的事项； (十九)按照公司章程及其他相关规
(十八)中国证监会及交易所认定 定应当属于关联交易的事项；
的其他交易。 (二十)中国证监会及交易所认定的
其他交易。
第十一条 公司与关联自然人发 第十一条 公司与关联自然人发生
2 生的交易金额在 30 万元以上的关联 的交易金额（包括承担的债务和费用）
交易，应当经过董事会审议后及时披 在 30 万元以上的关联交易，应当经过董
54
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
露。 事会审议后及时披露。
第十二条 除本办法第十三条规定
第十二条 公司与关联法人发生 的关联担保外，公司与关联法人（或者
的交易金额在 100 万元以上，且占上 其他组织）发生的交易金额（包括承担
3 市公司最近一期经审计净资产绝对值 的债务和费用）在 100 万元以上，且占
0.5%以上的关联交易，应当经董事会 上市公司最近一期经审计净资产绝对值
审议后及时披露。 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。
第三十六条 本办法自公司股东
大会批准之日起生效，修改时亦同， 第三十六条 本办法自公司股东大
4
其中仅适用于上市公司的规定，在公 会批准之日起生效，修改时亦同。
司上市后实施。
除上述条款修订外，《关联交易管理办法》中的其他内容未作变动。本议案已经公
司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
55
