中信证券股份有限公司

                    关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为嘉兴
斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯达半导关于首次公开发行
部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

       一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会 2019 年 12 月 20 日出具的《关于核准嘉兴斯
达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2922 号），
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行 4,000
万股人民币普通股（A 股）股票，并于 2020 年 02 月 04 日在上海证券交易所上
市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市之日起三十六个月，共计 81,042,768 股，占公司总股本 47.45%，共涉及 4 名
股东，分别为香港斯达控股有限公司（以下简称“香港斯达”）、嘉兴富瑞德投
资合伙企业(有限合伙)（以下简称“富瑞德投资”）、戴志展和汤艺。现锁定期
已满，上述限售股将于 2023 年 02 月 06 日起上市流通。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况


    本次限售股形成后至今，公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化的情

况。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招说明书》，本次限售股上市流通的有关承诺
                                     1
如下：

    （一）控股股东承诺

    公司控股股东香港斯达作出如下承诺与确认：

    1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司
申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（前复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价，本企业持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本
次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行
前已发行的股份。

    3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

    4、若违反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承
担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

    （二）实际控制人承诺

    公司实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺与确认：

    1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动
向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的

                                   2
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

    3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份。

    4、若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照
中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

    5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。

    （三）法人股东承诺

    公司法人股东富瑞德投资作出如下承诺和确认：

    1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司申报本公司直接或间接持有的
公司股份及其变动情况。

    2、若违反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承
担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

    （四）自然人股东戴志展、汤艺承诺

    公司股东戴志展、汤艺作出如下承诺与确认：

    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情
况。

                                   3
    2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

    3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份。

    4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。

    （五）间接持有公司股票的董事、监事及高级管理人员龚央娜、刘志红、胡
少华、李云超、许浩平、张哲作出如下承诺与确认：

    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情
况。

    2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

    3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份。


                                   4
      4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。

       四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 81,042,768 股；

      本次限售股上市流通日期为 2023 年 02 月 06 日；

      首发限售股上市流通明细清单

                                                   持有限售股           本次上市
序                           持有限售股数量                                                    剩余
           股东名称                                占公司总股本         流通数量
号                             （单位：股）                                                限售股数量
                                                       比例           （单位：股）

1 香港斯达控股有限公司         71,266,800            41.73%             71,266,800             0

     嘉兴富瑞德投资合伙企
2                               8,684,964             5.09%             8,684,964              0
       业（有限合伙）

3            戴志展             611,004               0.36%                611,004             0


4       TANGYI(汤艺)            480,000               0.28%                480,000             0


             合计              81,042,768            47.45%             81,042,768             0


      注：

      1.个别数据比例加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造

成。

      2.以上表格中持有限售股占公司总股本比例是基于公司 2023 年 01 月 20 日

的股本数量 170,785,180 股。

       五、股本变动结构表
                                          变动前               变动数                变动后
        有限售条件的流通股            81,042,768           -81,042,768                 0
        无限售条件的流通股            89,742,412              81,042,768         170,785,180
              股份合计                170,785,180                 0              170,785,180

       六、保荐机构核查意见

                                              5
    经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。本次解除限售
股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关
信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

    (以下无正文）




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