得邦照明：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-10
横店集团得邦照明股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
横店集团得邦照明股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会参会须知 ................................ 3
二、2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 5
三、议案
议案一：关于公司回购部分社会公众股的预案 ............................. 7
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案 .... 12
议案三：关于修订《横店集团得邦照明股份有限公司章程》并办理工商变更登记
事项的议案 .................................................. 13
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横店集团得邦照明股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
横店集团得邦照明股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”） 2019 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店集
团得邦照明股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2019 年 1 月 17 日 14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省东阳市横店镇科兴路 88 号行政楼 2 楼嵩山厅会
议室
三、与会人员：
（一）截至 2019 年 1 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东
大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出
席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：关于公司回购部分社会公众股的预案
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案
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议案三：关于修订《横店集团得邦照明股份有限公司章程》并办理工商变更
登记事项的议案
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会
议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
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议案一：
关于公司回购部分社会公众股的预案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下
简称“《业务指引》”）等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司拟回购部分公司社会公众股，具体内容如下：
一、拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司
长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为有效维护广大投资者
利益，增强投资者对公司投资的信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理
回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的
实施以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分社会公
众股股份。
本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公
司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上
述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具
体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式回购
公司股份。
三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
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本次回购股份的价格为不超过17.66元/股，实际回购价格由股东大会授权公
司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状
况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。公司拟用于回购股份的资金
总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。在回购股份价格不
超过17.66元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为
11,325,028股，约占公司当前总股本的2.78%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
五、拟用于回购的资金来源
资金来源为自有资金或自筹资金。
六、拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内
回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日
起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
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（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
七、有关决议的有效期
本次拟回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月
内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额20,000万元、回购价格上限17.66元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为11,325,028股，约占公司当前总股本的
2.78%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励等计划并全部锁定，预
计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1.有限售条件股份 306,000,000 75.00% 11,325,028 - 317,325,028 77.78%
2.无限售条件股份 102,000,000 25.00% - 11,325,028 90,674,972 22.22%
合计 408,000,000 100.00% 11,325,028 11,325,028 408,000,000 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、管理层就本次拟回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为3,655,351,870.57元、归属于上市公司
股东的所有者权益为2,527,272,306.76元、流动资产2,928,669,559.19元。假设
此次回购金额20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本
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次回购资金占公司总资产的5.47%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的
7.91%，占公司流动资产的6.83%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过20,000万元（含）
且不低于10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和
未来发展产生重大影响。如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公
司股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的
上市地位。
十、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在公司作出拟回购股份预案的前六个月内，公司控股股东、合计持
有5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在公司作出拟回购股份预案前6个
月内不存在买卖本公司股票的行为，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在提议前六个月内是否
存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说
明
本次回购预案的提议人为公司控股股东横店集团控股有限公司，提议时间为
2018年12月19日。经查询，提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人在回购
期间没有增减持计划。
十二、风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议
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通过的风险；
（2）本次拟回购股份存在公司股票价格持续超出回购价格上限等风险，而
导致本次回购计划无法顺利实施；本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权
激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司回购部分社会公众股的安排，为高效、有序地完成回购股份相关工
作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关的全部事宜，授
权范围包括但不限于：
1、在法律法规和公司章程等允许的范围内，结合公司实际情况，制定回购
股份的具体方案；
2、如遇法律法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权
董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报或办理相关手续；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股
计划、股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）；
8、根据实际股份回购情况，修改《横店集团得邦照明股份有限公司章程》
的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
9、其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。
上述授权自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议！
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2019 年 1 月
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议案三：
关于修订《横店集团得邦照明股份有限公司章程》并办理工
商变更登记事项的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并结合公司实际情况，拟对
《横店集团得邦照明股份有限公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
章程修订对照表
章程条目 原章程内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司由横店集团得邦照明股份有限公司以整体 公司由横店集团得邦照明股份有限公司以整体
变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册 变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
913307001475835380。 913307001475835380。
根据《中国共产党章程》有关规定，公司设立
中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党的
工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
条 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
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活动。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
条 进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
条 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第一百零 董事会行使以下职权： 董事会行使以下职权：
九条 …… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）根据法律、法规和本章程的规定，决定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购本公司股票的相关事项；
委托理财、关联交易等交易事项；在股东大会审议 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷 委托理财、关联交易等交易事项；在股东大会审议
款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。 批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银
…… 行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷
款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。
……
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
十二条 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
股东大会授权董事会的交易审批权限为： 股东大会授权董事会的交易审批权限为：
…… ……
（六）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （六）按一年内累计计算原则，达到公司最近
一期经审计净资产 50％的对外投资； 一期经审计净资产 10%-50％的对外投资；
（七）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （七）按一年内累计计算原则，达到公司最近
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一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、 一期经审计总资产 10%-30％的资产处置（购买、出
置换、承包、租赁）； 售、置换、承包、租赁）；
（八）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （八）按一年内累计计算原则，达到公司最近
一期经审计净资产的 50％的银行贷款； 一期经审计净资产 10%-50％的银行贷款；
…… ……
第一百一 董事长形式下列职权： 董事长形式下列职权：
十四条 …… ……
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司 （九）按一年内累计计算原则，决定低于公司
最近一期经审计总资产 10%，或绝对金额在 1,000 最近一期经审计净资产 10%的银行贷款；
万元人民币以下的银行贷款； ……
……
注：1、因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括
原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将
同时废止。
请各位股东及股东代表审议！并授权董事会办理工商变更登记等相关事项！
横店集团得邦照明股份有限公司
2019 年 1 月
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