浙商证券股份有限公司
              关于横店集团得邦照明股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为横店
集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《横店集团得邦照明
股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对得邦照明 2018
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2019 年 1 月 17 日，得邦照明召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购部分社会公众股的预案》，得邦照明将使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于回购股份的资金总额不低于人民币
1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购股份价格不超过 17.66 元/股，按
回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 11,325,028 股，约占公司当前总股本
的 2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回
购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    2019 年 4 月 2 日，得邦照明召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司将以 2018 年 12 月 31
日的股本总数 408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.13 元
（含税），合计分配现金股利 86,904,000.00 元（含税）；以资本公积转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 81,600,000 股，转增后公司股本增

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加至 489,600,000 股，剩余未分配利润结转至下年度。由于公司正在实施股份回
购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故具体派发现金股利总额和转
增股本总数，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总
股本减去公司已回购股份），按照每 10 股派发现金股利 2.13 元（含税）和每 10
股转增 2 股比例不变的原则进行相应调整。
    截至本核查意见出具日，得邦照明以集中竞价交易方式累计回购公司股份数
量为 9,423,171 股，占公司目前总股本的 2.31%。根据相关规定，上述公司回购
的股份不参与利润分配及公积金转增股本，因此，得邦照明 2018 年度权益分配
实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

    根据得邦照明 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分
配和资本公积转增股本的议案》，公司拟以总股本扣除股权登记日回购专户上已
回购股份后的股份数为基数实施利润分配，即以 398,576,829 股（本次分配实施
前总股本 408,000,000 股扣除已回购股份 9,423,171 股）为基数，每 10 股派发现
金股利 2.13 元（含税）和每 10 股转增 2 股，共计派发现金红利 84,896,864.58
元（含税），转增 79,715,366 股。本次分配后，得邦照明总股本增至 487,715,366
股。

三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，得邦照明总股本为 408,000,000 股，扣除回购专户
上已回购股份 9,423,171 股，本次实际参与分配的股本数为 398,576,829 股。
    得邦照明申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    总股本=截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 408,000,000 股。


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    根据 2018 年度股东大会决议通过的分配方案，得邦照明按照扣除回购股份
后的股份数 398,576,829 股为基数进行分配，如以 2019 年 5 月 10 日的收盘价 12.06
元进行分配，除权（息）参考价格为：[（12.06-398,576,829*0.213/408,000,000）
+0] ÷（1+398,576,829*0.2/408,000,000）=9.91 元。
    如得邦照明按照目前的总股本 408,000,000 股为基数，仍以 2019 年 5 月 10
日 的 收 盘 价 12.06 元 进 行 分 配 ， 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 为 ：
[（12.06-408,000,000*0.213/408,000,000）+0] ÷（1+408,000,000*0.2/408,000,000）
=9.87 元。
    综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。

四、财务顾问核查意见

    综上，本保荐机构认为，得邦照明本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》签署页）




保荐代表人：_______________              _______________
               周旭东                         罗云翔




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