得邦照明：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2020-03-12
证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2020-024
横店集团得邦照明股份有限公司关于
修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020
年 3 月 11 日召开第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<横店集
团得邦照明股份有限公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的
议案》。因《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》已分别于 2019
年 3 月 1 日、2018 年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 17 日经修订并发布，为使《公司
章程》符合上述规定和要求，结合公司实际，现对《公司章程》和《股东大会议
事规则》进行修订，修订情况如下：
二、对《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下 第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更
公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更
方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 913307001475835380。 方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，
根据《中国共产党章程》有关规定，公司设立 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党 913307001475835380。
的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工 根据《中国共产党章程》有关规定，公司设立
作经费。 中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党
的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
不受 6 个月时间限制。 益，并及时披露下列内容：
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 （一）相关人员违规买卖的情况；
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 （二）公司采取的处理措施；
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
义直接向人民法院提起诉讼。
体情况；
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 （四）本所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券公司因包销公司新股发行，购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
事会拟定，股东大会批准。 授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日 提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日
起就任。 起就任，由职工代表出任的监事就任时间与同一届
通过选举产生的监事的就任时间相同。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。
为 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 名。 立董事 3 名，设董事长 1 名。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
股东大会授权董事会的交易审批权限为： 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 度，详细规定公司股东大会及董事会对外投资及对
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管
审计总资产的 10%-50% ； 理办法》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 股东大会批准。
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%-50%； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
计年度经审计净利润的 10%-50%； 使。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 股东大会授权董事会的交易审批权限为：
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
审计营业收入的 10%-50%； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 审计总资产的 10%-50% ；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
计净利润的 10%-50%。 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%-50%；
（六）按一年内累计计算原则，达到公司最近 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会
一期经审计净资产 10%-50％的对外投资； 计年度经审计净利润的 10%-50%；
（七）按一年内累计计算原则，达到公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计总资产 10%-30％的资产处置（购买、出 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
售、置换、承包、租赁）； 审计营业收入的 10%-50%；
（八）按一年内累计计算原则，达到公司最近 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计净资产 10%-50％的银行贷款； 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
（九）除本章程第四十一条规定的须经股东大 计净利润的 10%-50%。
会审议通过的担保事项之外的其他担保事项； （六）按一年内累计计算原则，达到公司最近
（十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 一期经审计净资产 10%-50％的对外投资；
万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易 （七）按一年内累计计算原则，达到公司最近
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 一期经审计总资产 10%-30％的资产处置（购买、出
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，除须经股东大会 售、置换、承包、租赁）；
审议通过的关联交易外； （八）按一年内累计计算原则，达到公司最近
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 一期经审计净资产 10%-50％的银行贷款；
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从 （九）除本章程第四十一条规定的须经股东大
其规定。 会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
（十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，除须经股东大
会审议通过的关联交易外；
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从
其规定。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，负责信息披露、投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职
及本章程的有关规定。 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
三、对《股东大会议事规则》修订对照表
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效 第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效
率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范 《上海证券交易所股票上市规则》和《横店集团得
性文件的规定，制定本规则。 邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规
定，制定本规则。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，通知股东临时提案的内 内发出股东大会补充通知，通知股东临时提案的内
容。 容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代
董事会接受提案。
第二十条 股东大会以现场会议方式召开，应设 第二十条 股东大会应设置会场，以现场会议方
置会场，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 式召开，并应当依照法律、行政法规、中国证监会
为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
参加股东大会的，视为出席。 和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 股东名册登记在册的所有股东或 第二十三条 股权登记日股东名册登记在册的
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
得以任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十五条 召集人应当依据股东名册共同对 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
的股份总数之前，会议登记应当终止。 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当 第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含 第四十四条 本规则适用于公司股东大会，对
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、
第四十五条 本规则由公司股东大会负责解释。 其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关
第四十六条 本规则经股东大会审议通过即刻 人员均具有约束力。
施行。 第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则由公司股东大会负责解释。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过即刻
施行。
除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不
变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
四、备查文件
1、《横店集团得邦照明股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
2、《横店集团得邦照明股份有限公司章程》
3、《横店集团得邦照明股份有限公司股东大会议事规则》
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司
2020 年 3 月 12 日
