浙商证券股份有限公司
              关于横店集团得邦照明股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为横店
集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《横店集团得邦照明
股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对得邦照明 2019
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2019 年 1 月 17 日，得邦照明召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购部分社会公众股的预案》，得邦照明将使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于回购股份的资金总额不低于人民币
1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购股份价格不超过 17.66 元/股，按
回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 11,325,028 股，约占公司当前总股本
的 2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，本次回
购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    截至 2020 年 1 月 17 日，得邦照明已实际回购股份 10,770,791 股，占公司目
前总股本的 2.21%，得邦照明本次股份回购已实施完毕。
    2020 年 4 月 9 日，得邦照明召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，每 10 股派发现金红利

                                     1
2.28 元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。由于公司回购专户上存在已回
购的股份，根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故具体派发现金股利总
额将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本减去公
司已回购股份），按照每 10 股派发现金股利 2.28 元（含税）不变的原则进行相
应调整。
    截至本核查意见出具之日，得邦照明本次股份回购事项已实施完毕，实际回
购股份 10,770,791 股，占公司目前总股本的 2.21%。根据相关规定，上述公司回
购的股份不参与利润分配，因此，得邦照明 2019 年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

    根据得邦照明 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分
配的议案》，公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除股权登记日回
购专户上已回购股份后的股份数为基数实施利润分配，即以 476,944,575 股（本
次分配实施前总股本 487,715,366 股扣除已回购股份 10,770,791 股）为基数，每
10 股派发现金股利 2.28 元（含税），合计派发现金股利 108,743,363.10 元（含税），
剩余未分配利润结转至下年度。

三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，得邦照明总股本为 487,715,366 股，扣除回购专户
上已回购股份 10,770,791 股，本次实际参与分配的股本数为 476,944,575 股。
    得邦照明申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
    因公司 2019 年度权益分派不涉及转增股本，故流通股份变动比例为 0。
    根据 2019 年度股东大会决议通过的分配方案，得邦照明按照扣除回购股份
后的股份数 476,944,575 股为基数进行分配，如以 2020 年 5 月 12 日的收盘价 9.19
元进行分配，除权（息）参考价格为：[（9.19-476,944,575*0.228/487,715,366）


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+0] ÷（1+0）=8.97 元。
    如得邦照明按照目前的总股本 487,715,366 股为基数，仍以 2020 年 5 月 12
日 的 收 盘 价 9.19 元 进 行 分 配 ， 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 为 ：
[（9.19-487,715,366*0.228/487,715,366）+0] ÷（1+0）=8.96 元。
    综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。

四、财务顾问核查意见

    综上，本保荐机构认为，得邦照明本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，浙商证券对
得邦照明 2019 年度差异化分红事项无异议。




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》签署页）




保荐代表人：_______________              _______________
               周旭东                         罗云翔




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