得邦照明：横店集团得邦照明股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告2020-12-19
证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2020-056
横店集团得邦照明股份有限公司关于
转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
持有的全资子公司横店集团得邦工程塑料有限公司（以下简称“得邦塑料”）
100%股权按 20,454.34 万元的价格转让给控股股东横店集团控股有限公司（以下
简称“横店控股”）。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人横店控股之间未发生交易类别
相关的关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，并
与横店控股签署了《横店集团得邦工程塑料有限公司股权转让协议》，拟将持有
的全资子公司得邦塑料 100%股权按 20,454.34 万元的价格转让给横店控股。本
次交易完成后，公司不再持有得邦塑料股权。
由于交易对方横店控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事对该事项回避表决，独立董事对
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该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会
审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人横店控股之间未发生交易类别相
关的关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相
关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系介绍
本次交易的交易对方横店控股为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：横店集团控股有限公司
法定代表人：徐永安
注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1999 年 11 月 22 日
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91330783717672584H
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产
管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制
造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电
影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视
节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气
经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：东阳市横店社团经济企业联合会持股 51%，东阳市创富创享实业
发展合伙企业（有限合伙）持股 20%，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）
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持股 19%，横店有限公司持股 10%。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,232,663.22 8,939,790.57
净资产 2,548,842.78 2,436,296.13
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,049,121.22 4,300,862.13
净利润 193,723.91 116,336.07
横店控股诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务
到期未清偿等情况。横店控股拥有较强的资金实力，并已经对资金作出安排，有
能力按照协议约定支付本次股权转让交易的价款。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类型
本次交易类型为股权转让，交易标的为公司全资子公司得邦塑料 100%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：横店集团得邦工程塑料有限公司
法定代表人：杜国红
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996 年 6 月 20 日
注册地址：浙江省东阳市横店工业区
统一社会信用代码：913307831475903406
经营范围：改性塑料粒料及制品制造；自营进出口业务。
股权结构：公司持有 100%股权
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 29,731.20 31,519.56
负债总额 18,990.50 16,677.58
净资产 10,740.69 14,841.98
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 50,869.88 44,915.80
净利润 2,090.40 4,101.29
扣除非经常性损益
1,826.07 3,853.37
后的净利润
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（信会师报字［2020］第 ZC10582 号）。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）权属情况说明
得邦塑料产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大
诉讼或仲裁或妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日，对得邦塑料股东全部权益价值进行评估，并出
具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟实施股权转让涉及横店集团得邦工程塑
料有限公 司股 东全部 权益价值 资产 评估报 告》（中 联 国 际评字 ［ 2020］第
VIMQD0841 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法、收
益法，基于得邦塑料管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，得邦塑料的股东
全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：账面值为人民币
14,841.98 万元，评估值为人民币 20,454.34 万元，评估增值人民币 5,612.36
万元，增值率 37.81%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2020 年 9 月 30 日为
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评估基准日开展相关资产评估工作，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资
产评估报告》（中联国际评字［2020］第 VIMQD0841 号）中的股东全部权益的评
估值为定价依据，经各方协商一致，确定本次标的股权的转让价格为人民币
20,454.34 万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：横店集团控股有限公司
乙方（出让方）：横店集团得邦照明股份有限公司
标的公司：横店集团得邦工程塑料有限公司
（一）标的股权的转让方式及价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
［2020］第 VIMQD0841 号），标的公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 9
月 30 日的市场价值为人民币 20,454.34 万元。基于上述评估报告并经各方协商
一致，标的股权的转让价格为人民币 20,454.34 万元。
（二）标的股权转让的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件满足之日正式生效，本条所约定
之先决条件若未能得到满足，本协议自始无效：
乙方股东大会审议通过本次股权转让相关的议案，并作出相关决议。
乙方履行上海证券交易所要求的必要程序。
（三）标的股权转让价款的支付
双方同意，甲方以支付现金方式向乙方购买其持有的标的股权，甲方自本协
议第二条约定的先决条件满足后十个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%，即
6,136.302 万元；自股权交割完成日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余 70%
转让价款，即 14,318.038 万元。
（四）标的股权的交割
1、交割日
乙方同意在收到甲方支付第 1 笔股权转让款后十个工作日内，协助甲方备齐
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全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司全部股权过
户至甲方名下。交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日。
交割完成后，甲方作为标的公司股东享有股权权利并承担股东义务。对于本
次股权转让涉及事项的工商（包括股权、法定代表人、董监高及章程变更/备案）、
银行及税务等相关部门的变更登记手续，乙方需予以无条件配合。
2、工商变更登记手续完成后，乙方需及时向甲方交付标的公司公章、财务
章、营业执照、网银等，以及标的公司所有账册、记录、账目等文件资料，并依
据审阅报告及评估报告相关内容办理其他资产的移交手续。
（五）协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章、且在本协议第二条所述的先决条件实现时生
效。
六、涉及股权转让的其他安排
（一）本次转让子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，不涉
及人员安置及土地租赁情况。
（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。公司与得邦塑料可能存
在业务往来，构成关联交易，公司后续将履行相应的审议、披露程序。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
公司根据战略发展规划，聚焦照明主业，巩固通用照明龙头企业地位，积极
发展车载照明业务，将与主营业务关联度低的得邦塑料股权转让，是为了提高运
营效率，更好地实现做大做强主业的目标。本次股权转让获得的资金将全部用于
公司主营业务即照明行业的发展，将对公司的资产状况和经营成果产生积极影
响。
本次转让得邦塑料股权事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合
公司整体发展战略及经营发展的需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公
司的独立性无不利影响。
本次交易的实施预计将产生 4,884.16 万元的转让收益，对 2021 年度利润实
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际影响金额以年度审计报告为准。本次股权转让事项完成后，得邦塑料将不再纳
入公司合并报表范围。
（二）其他情况说明
公司不存在为得邦塑料担保、委托得邦塑料理财的情形。截至本公告日，得
邦塑料向公司借款 6,112 万元，预计将于本次交易首笔股权转让款支付同日结
清。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至披露日，公司与横店控股之间累计已发生的各类关联交易总金
额为 24.06 万元。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对本事项进行了事前认
可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的目的是为了提升公司运营效率和
核心业务竞争力，有利于公司集中优势发展主营业务，符合公司发展战略。本次
交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，
交易价格根据评估报告的结果确定。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。审议程序符合法律、法规和公司章程的
相关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会和监事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，关
联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。独立董事发表同意意见：本项关联交
易有利于提高公司运营效率，做大做强主业，符合公司发展战略。本次交易定价
公允，交易内容合法有效，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易符合公司整体发展战略，遵循公平、公允、合理的定价原则，
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不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易符合有关法律、法规和公
司章程的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2020 年 12 月 19 日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）股权转让协议
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