得邦照明：横店集团得邦照明股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2020-12-26
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
横店集团得邦照明股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会参会须知 ................................ 1
二、2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 3
三、议案
议案一：关于公司变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ................. 5
议案二：关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案 ....................... 7
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
横店集团得邦照明股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”） 2021 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店集
团得邦照明股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》）。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过
五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2021 年 1 月 6 日 15：00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省东阳市横店工业区科兴路 88 号行政楼 2 楼嵩山
厅会议室
三、与会人员：
（一）截至 2020 年 12 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：关于公司变更经营范围并修订《公司章程》的议案
议案二：关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案
（四）股东发言和提问
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（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会
议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
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议案一：
关于公司变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司拓宽业务领域，增加家用电器的研发、制造、销售，现结合公司生产
经营情况，拟变更经营范围，同时提请股东大会以《章程修正案》形式修订《公
司章程》中的相应内容，并授权董事会办理后续工商变更登记等相关事宜。
原经营范围：电子镇流器，节能灯及照明电器制造，销售；电子产品（不含
电子出版物）制造，销售；照明生产设备及本企业场地租赁；自营进出口业务。
拟变更为：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电
子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
根据上述经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，具体
如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：“许可经营项目：无。一般经营项目：电 为：“一般项目：照明器具制造；照明器具销
子镇流器，节能灯及照明电器制造，销售； 售；电子元器件制造；电子元器件与机电组
电子产品（不含电子出版物）制造、销售； 件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；
照明生产设备及本企业场地租赁；自营进出 家用电器销售；工程和技术研究和试验发展；
口业务（上述经营范围不含国家法律法规规 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
定禁止、限制和许可经营的项目）”。 技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭
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营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)”。
以上经营范围变更具体内容以市场监督管理部门最终核准结果为准。除上述
条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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议案二：
关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，为进一步提高运营效率，更好地实现做大做强主业
的目标，拟将持有的全资子公司横店集团得邦工程塑料有限公司（以下简称“得
邦塑料”）的 100%股权按 20,454.34 万元的价格转让给控股股东横店集团控股
有限公司（以下简称“横店控股”）。本次交易完成后，公司不再持有得邦塑料
股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
（一）关联关系介绍
本次交易的交易对方横店控股为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：横店集团控股有限公司
法定代表人：徐永安
注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1999 年 11 月 22 日
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91330783717672584H
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产
管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制
造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电
影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视
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节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气
经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：东阳市横店社团经济企业联合会持股 51%，东阳市创富创享实业
发展合伙企业（有限合伙）持股 20%，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）
持股 19%，横店有限公司持股 10%。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,232,663.22 8,939,790.57
净资产 2,548,842.78 2,436,296.13
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,049,121.22 4,300,862.13
净利润 193,723.91 116,336.07
横店控股诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务
到期未清偿等情况。横店控股拥有较强的资金实力，并已经对资金作出安排，有
能力按照协议约定支付本次股权转让交易的价款。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类型
本次交易类型为股权转让，交易标的为公司全资子公司得邦塑料 100%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：横店集团得邦工程塑料有限公司
法定代表人：杜国红
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996 年 6 月 20 日
注册地址：浙江省东阳市横店工业区
统一社会信用代码：913307831475903406
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经营范围：改性塑料粒料及制品制造；自营进出口业务。
股权结构：公司持有 100%股权
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 29,731.20 31,519.56
负债总额 18,990.50 16,677.58
净资产 10,740.69 14,841.98
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 50,869.88 44,915.80
净利润 2,090.40 4,101.29
扣除非经常性损益
1,826.07 3,853.37
后的净利润
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（信会师报字［2020］第 ZC10582 号）。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）权属情况说明
得邦塑料产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大
诉讼或仲裁或妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日，对得邦塑料股东全部权益价值进行评估，并出
具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟实施股权转让涉及横店集团得邦工程塑
料有限公司 股东全 部 权益价值资 产评估 报 告》（中联 国际评 字 ［2020］第
VIMQD0841 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法、收
益法，基于得邦塑料管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，得邦塑料的股东
全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：账面值为人民币
14,841.98 万元，评估值为人民币 20,454.34 万元，评估增值人民币 5,612.36
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万元，增值率 37.81%。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2020 年 9 月 30 日为
评估基准日开展相关资产评估工作，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资
产评估报告》（中联国际评字［2020］第 VIMQD0841 号）中的股东全部权益的评
估值为定价依据，经各方协商一致，确定本次标的股权的转让价格为人民币
20,454.34 万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：横店集团控股有限公司
乙方（出让方）：横店集团得邦照明股份有限公司
标的公司：横店集团得邦工程塑料有限公司
（一）标的股权的转让方式及价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
［2020］第 VIMQD0841 号），标的公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 9
月 30 日的市场价值为人民币 20,454.34 万元。基于上述评估报告并经各方协商
一致，标的股权的转让价格为人民币 20,454.34 万元。
（二）标的股权转让的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件满足之日正式生效，本条所约定
之先决条件若未能得到满足，本协议自始无效：
乙方股东大会审议通过本次股权转让相关的议案，并作出相关决议。
乙方履行上海证券交易所要求的必要程序。
（三）标的股权转让价款的支付
双方同意，甲方以支付现金方式向乙方购买其持有的标的股权，甲方自本协
议第二条约定的先决条件满足后十个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%，即
6,136.302 万元；自股权交割完成日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余 70%
转让价款，即 14,318.038 万元。
（四）标的股权的交割
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1、交割日
乙方同意在收到甲方支付第 1 笔股权转让款后十个工作日内，协助甲方备齐
全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司全部股权过
户至甲方名下。交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日。
交割完成后，甲方作为标的公司股东享有股权权利并承担股东义务。对于本
次股权转让涉及事项的工商（包括股权、法定代表人、董监高及章程变更/备案）、
银行及税务等相关部门的变更登记手续，乙方需予以无条件配合。
2、工商变更登记手续完成后，乙方需及时向甲方交付标的公司公章、财务
章、营业执照、网银等，以及标的公司所有账册、记录、账目等文件资料，并依
据审阅报告及评估报告相关内容办理其他资产的移交手续。
（五）协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章、且在本协议第二条所述的先决条件实现时生效。
五、涉及股权转让的其他安排
（一）本次转让子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，不涉
及人员安置及土地租赁情况。
（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。公司与得邦塑料可能存
在业务往来，构成关联交易，公司后续将履行相应的审议、披露程序。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
公司根据战略发展规划，聚焦照明主业，巩固通用照明龙头企业地位，积极
发展车载照明业务，将与主营业务关联度低的得邦塑料股权转让，是为了提高运
营效率，更好地实现做大做强主业的目标。本次股权转让获得的资金将全部用于
公司主营业务即照明行业的发展，将对公司的资产状况和经营成果产生积极影响。
本次转让得邦塑料股权事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合
公司整体发展战略及经营发展的需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的
独立性无不利影响。
本次交易的实施预计将产生 4,884.16 万元的转让收益，对 2021 年度利润实
际影响金额以年度审计报告为准。本次股权转让事项完成后，得邦塑料将不再纳
入公司合并报表范围。
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（二）其他情况说明
公司不存在为得邦塑料担保、委托得邦塑料理财的情形。截至本公告日，得
邦塑料向公司借款 6,112 万元，预计将于本次交易首笔股权转让款支付同日结清。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至披露日，公司与横店控股之间累计已发生的各类关联交易总金
额为 24.06 万元。
在对该议案的表决中，关联股东应履行回避表决的义务。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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