证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2021-020
横店集团得邦照明股份有限公司关于
对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”、“得邦照明”）
与肖明仓、肖上凡及上海良勤实业有限公司（以下简称“上海良勤”）签订《增
资扩股协议书》, 拟增资9,100万元人民币持有增资后的上海良勤70%股权。公司
与肖明仓、武汉良信鹏汽车照明有限公司（以下简称“武汉良信鹏”）签订《股
权转让协议书》，拟出资700万元人民币受让武汉良信鹏70%股权。
本次对外投资仍需各方根据协议约定履行股权交割、款项支付及相关变
更登记手续后正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司于 2020 年 12 月 18 日与肖明仓、肖上凡签订了《股权投资意向协议》，
投资标的为上海良勤 70%股权和武汉良信鹏 70%股权。具体内容详见公司于 2020
年 12 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司关于
签署对外投资意向协议的公告》（公告编号：2020-061）。
为了更好地实现公司综合性照明龙头企业的发展目标，加快 LED 汽车照明产
品在整车供应体系的布局，公司于 2021 年 3 月 23 日与肖明仓、肖上凡及上海良
勤签订了《增资扩股协议书》，拟增资 9,100 万元人民币，持有增资后的上海良
勤 70%股权。同日，公司与肖明仓、武汉良信鹏签订了《股权转让协议书》，拟
出资 700 万元人民币受让武汉良信鹏 70%股权。
本次对外投资在公司董事长决策权限范围内，因此无需提交公司董事会或股
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东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易且不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）公司已对交易对方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职
调查，交易对方资信情况良好，具备履约能力。
（二）基本情况
肖明仓，男，中国国籍，现住上海市金山区山阳镇蒙山路，现任上海良勤总
经理、武汉良信鹏总经理，与公司无关联关系。
肖上凡，男，中国国籍，现住上海市金山区张堰镇旧港村，与公司无关联关
系。
三、投资标的的基本情况
（一）上海良勤实业有限公司
1、基本情况
企业名称：上海良勤实业有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913101166319699859
成立日期：1996 年 10 月 23 日
注册资本：2,800 万元
法定代表人：肖明仓
住所：上海市金山区张堰镇振康路 555 号
经营范围：汽车灯具、汽车内饰、模具制造，从事汽车零部件检测领域内的
开发、技术服务、技术咨询，道路货物运输（普通货运，除危险化学品）。
2、股权结构
本次增资前上海良勤股权结构如下：
股东 出资额（单位：万元） 持股比例 出资方式
肖明仓 2,660 95% 现金
肖上凡 140 5% 现金
合计 2,800 100%
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本次增资后上海良勤股权结构如下：
股东 出资额（单位：万元） 持股比例 出资方式
肖明仓 2,660.00 28.50% 现金
肖上凡 140.00 1.50% 现金
得邦照明 6,533.33 70.00% 现金
合计 9,333.33 100%
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 24,648.51 17,192.24
负债总额 9,077.05 14,292.24
净资产 15,571.46 2,900.00
2020 年 1-12 月 2021 年 1-2 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 17,692.44 4,531.08
净利润 1,476.29 338.66
扣除非经常性损益
1,501.11 341.15
后的净利润
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对上海良勤以 2021 年 2 月 28 日为基准日的清产核资结果进行专项审计，并
出具了标准无保留意见的《清产核资专项审计报告》（信会师禅报字［2021］第
50019 号）。
4、其他说明
为进一步提升投资合作后的公司运营效率，上海良勤对原有业务进行重组，
已剥离和处置与汽车照明经营业务以外的资产。2021 年 1 月 18 日，经上海良勤
临时股东会决议，上海良勤实业有限公司存续分立为两个公司，分别为上海良勤
实业有限公司、上海勤哲实业有限公司。分立后上海良勤注册资本为 2,800 万元，
其中肖明仓持股 95%，肖上凡持股 5%，分立后的上海良勤为本次投资标的。以上
事项已于 2021 年 2 月 2 日经上海市工商行政管理局金山分局核准变更。
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上海良勤股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。
股东肖明仓、肖上凡均已在协议中明确放弃优先认购权。
（二）武汉良信鹏汽车照明有限公司
1、基本情况
企业名称：武汉良信鹏汽车照明有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91420115MA4KN1KE2J
成立日期：2016 年 7 月 4 日
注册资本：100 万元
法定代表人：肖明仓
住所：武汉市江夏区郑店街黄金工业园黄金北路 2 号厂区
经营范围：汽车零部件加工、销售；模具制造及销售；普通货运。
2、股权结构
股权转让前武汉良信鹏股权结构如下：
股东 出资额（单位：万元） 持股比例 出资方式
肖明仓 100 100% 现金
合计 100 100%
股权转让后武汉良信鹏股权结构如下：
股东 出资额（单位：万元） 持股比例 出资方式
肖明仓 30 30% 现金
得邦照明 70 70% 现金
合计 100 100%
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,165.71 3,138.95
4
负债总额 2,118.98 2,138.95
净资产 1,046.73 1,000.00
2020 年 1-12 月 2021 年 1-2 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 6,107.29 1,095.00
净利润 255.40 208.70
扣除非经常性损益
256.25 208.70
后的净利润
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对武汉良信鹏以 2021 年 2 月 28 日为基准日的清产核资结果进行专项审计，
并出具了标准无保留意见的《清产核资专项审计报告》（信会师禅报字［2021］
第 50018 号）。
4、其他说明
武汉良信鹏最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制等事项。
武汉良信鹏股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。
四、投资标的定价情况及公平合理性分析
（一）上海良勤
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日开展上海良勤清产核资结果的专项审计工
作，根据立信会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（信会师禅报字
［2021］第 50019 号）的净资产为依据，综合考虑上海良勤的客户资源优势和未
来预期收益等因素，经各方协商一致，上海良勤增资前经审计净资产 2,900 万元，
得邦照明按估值 3,900 万元增资 9,100 万元（其中计入注册资本 6,533.33 万元、
其余 2,566.67 万元计入资本公积），占增资后上海良勤股权的 70%。
（二）武汉良信鹏
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日开展武汉良信鹏的清产核资结果专项审计
工作，根据立信会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（信会师禅报字
［2021］第 50018 号）的净资产为依据，经各方协商一致，按武汉良信鹏经审计
净资产 1,000 万元的 70%确定武汉良信鹏 70%股权的受让价格为人民币 700 万元。
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本次投资定价以具有从事证券期货业务资格的独立第三方会计师事务所的
审计结果为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）《关于上海良勤实业有限公司之增资扩股协议书》
1、协议主体
甲方：横店集团得邦照明股份有限公司
乙方（一）：肖明仓
乙方（二）：肖上凡
丙方：上海良勤实业有限公司
2、增资扩股方案
各方同意，丙方增资前净资产 2,900 万，甲方按估值 3,900 万元增资 9,100
万元（其中计入注册资本 6,533.33 万元、其余 2,566.67 万元计入资本公积），
占增资后丙方股权的 70%，在本协议签约后 1 个月内完成增资，丙方注册资本增
加至 9,333.33 万元；乙方（一）、乙方（二）放弃优先认购权。
增资完成后，丙方的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
乙方（一） 2,660.00 28.50
乙方（二） 140.00 1.50
甲方 6,533.33 70.00
合计 100.00
各方同意，甲方在本协议生效并在乙方、丙方满足第 1 条约定的先决条件后
1 个月内，将增资款 9,100 万元缴付至如下丙方银行账户：
账户名称：上海良勤实业有限公司
账 号：327847-18010028946
开户行：上海农村商业银行松隐支行
3、修订公司章程及办理工商变更
乙方、丙方承诺，自丙方收到甲方按照本协议第三条约定支付的增资款之日
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起 1 个月内，丙方应当办理完成：
（1）修订《公司章程》（包括但不限于修改公司注册资本、股东及其出资额、
本协议约定甲方应享有的股东身份及权利相关条款）；
（2）委托合格的会计师事务所对增资的实收资本情况进行验资并出具验资
报告，验资费用由合资丙方承担；
（3）完成有关增资的工商变更登记等程序/手续；
（4）将甲方名称记载于丙方股东名册上，向甲方签发出资证明。
甲方、乙方应向丙方提供必要的协助，以配合丙方完成本条约定的手续。
4、丙方法人治理结构和人事安排
各方同意，本次增资完成后，丙方董事会应由 5 名代表组成，其中甲方委派
4 名董事代表，乙方委派 1 名董事代表。监事会由 3 名代表组成，监事 3 名：甲
方委派 2 名监事代表，其中 1 名任监事会主席，其他一名为职工监事。
本次增资完成后，丙方董事长由甲方指派。在签约日至 2023 年 12 月 31 日，
乙方（一）担任总经理，负责丙方的全面管理工作，年薪 20 万元。甲方委派财
务总监、销售副总、生产副总等高管。
甲方派驻高管的年人工成本（工资、五险一金）总额 100 万元以内由丙方承
担，高管包括销售副总、生产副总、财务总监等总监级以上管理人员。
5、关于竞业禁止的约定
本协议签署后，乙方（及其近亲属包括父母、夫妻、子女）不得在丙方以外，
通过任何方式经营包括但不限于投资与丙方相同、相似及相关的业务或提供咨询
顾问服务，与丙方形成同业竞争关系。详细条款各方另行签署竞业禁止协议具体
约定。
6、承诺与保证
本协议任意一方就本协议的履行向其他方作出的承诺和保证
（1）当事方系依法设立并有效存续的且具有与订立和履行本协议相适应的
民事主体资格和行为能力的企业或系按照中华人民共和国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人。
（2）签署及履行本协议：不会违反其《营业执照》、成立协议、章程或类似
组织文件的任何规定；不会违反任何相关法律或任何政府的授权或批准；并且不
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会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协
议违约；亦不存在将影响其履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结
的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
（3）提供的信息：其向本协议其他方提供的与本协议有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为。
乙方、丙方向甲方作出的承诺和保证
（1）本次交易完成日以前，丙方过往设立、股权演变等所引致或与丙方过
往设立、股权演变有关的丙方的责任、损失及不利后果由乙方承担，以使甲方免
受因此可能遭受的任何损失。
（2）截至签署日，并无与丙方有关的且影响甲方重大利益的任何重大诉讼、
仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、
仲裁、行政处罚或索赔而导致丙方对外履行相关支付义务的，乙方应将丙方对应
支付款项补偿给丙方并赔偿甲方直接或间接损失。
7、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，如逾期付款的，
每逾期一日，应按照应付款金额的 0.05%向收款方支付违约金，逾期 30 日仍不
履行付款义务的，收款方有权解除本协议及相关协议，并要求相关方赔偿相关损
失。乙方迟延履行其在本协议下的义务的，每逾期一日，应按照增资款金额的
0.05%向甲方支付违约金，逾期 30 日仍不履行该义务的，甲方有权解除本协议及
相关协议，并要求相关方赔偿相关损失。
如乙方违反本协议第 8 条相关承诺与保证事项或者无法满足第一条所述投
资先决条件的，则甲方可以解除合同并要求乙方赔偿相关损失。
一旦发生违约行为，违约方除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因其
违约而造成的损失；支付违约金亦不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除
协议的权利。
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未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。
（二）《关于武汉良信鹏汽车照明有限公司之股权转让协议书》
1、协议主体
甲方：横店集团得邦照明股份有限公司
乙方：肖明仓
丙方：武汉良信鹏汽车照明有限公司
2、股权转让方案
各方确认并同意，丙方净资产 1,000 万，甲方按投前估值 1,000 万元，甲方
出资 700 万元受让乙方持有丙方 70%的股权。
股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
乙方 30 30.00
甲方 70 70.00
合计 100.00
各方同意，甲方在本协议生效并在乙方、丙方满足第 1 条约定的先决条件后
1 个月内，将股权转让款 700 万元缴付至如下乙方银行账户：
账户名称：肖明仓
账 号：上海农商银行松隐支行
开户行：6224780302878644
3、修订公司章程及办理工商变更
乙方、丙方承诺，自乙方收到甲方按照本协议第三条约定支付的股权转让款
之日起 1 个月内，丙方应当办理完成：
（1）修订《公司章程》（包括但不限于修改公司注册资本、股东及其出资额、
本协议约定甲方应享有的股东身份及权利相关条款）；
（2）委托合格的会计师事务所对股权转让实收资本情况进行验资并出具验
资报告，验资费用由丙方承担；
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（3）完成有关股权转让工商变更登记等程序/手续；
（4）将甲方名称记载于丙方股东名册上，向甲方签发出资证明。
甲方、乙方应向丙方提供必要的协助，以配合丙方完成本条约定的手续。
5、丙方法人治理结构和人事安排
各方同意，本次股权转让完成后，丙方董事会应由 5 名代表组成，其中甲方
委派 4 名董事代表，乙方委派 1 名董事代表。监事会由 3 名代表组成，监事 3
名：甲方委派 2 名监事代表，其中 1 名任监事会主席，其他一名为职工监事。
本次股权转让完成后，丙方董事长由甲方指派。在签约日至 2023 年 12 月
31 日，乙方担任总经理，负责丙方的全面管理工作。甲方委派财务总监、销售
副总、生产副总等高管。
6、关于竞业禁止的约定
本协议签署后，乙方（及其近亲属包括父母、夫妻、子女）不得在丙方以外，
通过任何方式经营包括但不限于投资与丙方相同、相似及相关的业务或提供咨询
顾问服务，与丙方形成同业竞争关系。详细条款各方另行签署竞业禁止协议具体
约定。
7、承诺与保证
本协议任意一方就本协议的履行向其他方作出的承诺和保证
（1）当事方系依法设立并有效存续的且具有与订立和履行本协议相适应的
民事主体资格和行为能力的企业或系按照中华人民共和国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人。
（2）签署及履行本协议：不会违反其《营业执照》、成立协议、章程或类似
组织文件的任何规定；不会违反任何相关法律或任何政府的授权或批准；并且不
会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协
议违约；亦不存在将影响其履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结
的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
（3）提供的信息：其向本协议其他方提供的与本协议有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为。
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乙方、丙方向甲方作出的承诺和保证：
（1）本次交易完成日以前，丙方过往设立、股权演变等所引致或与丙方过
往设立、股权演变有关的丙方的责任、损失及不利后果由乙方承担，以使甲方免
受因此可能遭受的任何损失。
（2）截至签署日，并无与丙方有关的且影响甲方重大利益的任何重大诉讼、
仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、
仲裁、行政处罚或索赔而导致丙方对外履行相关支付义务的，乙方应将丙方对应
支付款项补偿给丙方并赔偿甲方直接或间接损失。
8、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，如逾期付款的，
每逾期一日，应按照应付款金额的 0.05%向收款方支付违约金，逾期 30 日仍不
履行付款义务的，收款方有权解除本协议及相关协议，并要求相关方赔偿相关损
失。乙方迟延履行其在本协议下的义务的，每逾期一日，应按照股权转让款金额
的 0.05%向甲方支付违约金，逾期 30 日仍不履行该义务的，甲方有权解除本协
议及相关协议，并要求相关方赔偿相关损失。
如乙方违反本协议第 8 条相关承诺与保证事项或者无法满足第一条所述投
资先决条件的，则甲方可以解除合同并要求乙方赔偿相关损失。
一旦发生违约行为，违约方除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因其
违约而造成的损失；支付违约金亦不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除
协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。
六、其他安排
本次对外投资不涉及上市公司股权转让或高层人员变动，不涉及人员安置及
土地租赁情况。
本次对外投资完成后，不会产生同业竞争的情况。
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本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
七、履行的审议程序
本次对外投资金额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会或
股东大会审议。
八、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司综合性照明龙头企业的发展目标，有利于获得优质的
汽车灯具客户资源，扩大业务规模，进一步完善产品线布局，多元化客户结构，
提高公司在汽车照明领域的竞争地位。
本次对外投资完成后上海良勤和武汉良信鹏将纳入公司合并报表范围。公司
目前不存在为上述投资标的提供担保、委托理财或资金占用的情形。
九、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略，但存在标的股权交割不成功，相关变更登
记手续不通过等风险；本次投资完成后，在实际运营过程中，能否在经营管理、
风险控制等方面做到完善，能否顺利实施整合及实现发展目标仍具有不确定性。
公司将充分利用资源，结合自身特性，完善公司管理，采取稳健策略，防范和化
解投资风险。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
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