得邦照明：关于控股股东一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书2021-07-22
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康达法意字【2021】第 1950 号
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法律意见书
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康达法意字【2021】第 1950 号
致：横店集团得邦照明股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）
接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”或“得邦照明”）的委
托，就公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）一致行动
人浙江埃森化学有限公司（以下简称“埃森化学”）增持公司股份（以下简称“本
次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有
文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提
供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据埃森化学提供的相关资料并经本所律师核查，埃森化学成立于
2007 年 1 月 17 日，统一社会信用代码为 9133078379763945XA，注册资本为 15,000
万元，法定代表人为赵能选，住所为浙江省东阳市横店镇江南二路 335 号，营业
期限自 2007 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 16 日，经营范围为“30%盐酸、10-13%
次氯酸钠溶液、33%硫酸、氮气生产；农药中间体、农药原药、农药制剂（以上
范围不含危险品、监控化学品、易制毒化学品）的开发、生产、销售、技术咨询
及技术成果交易；有色金属（包含贵金属、黄金、白银实物销售）；化工原料及
产品（不含危险品、监控化学品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，横店控股直接持有埃森化学 80%
的股权、横店控股的控股子公司浙江横店进出口有限公司直接持有埃森化学 20%
的股权，因此，横店控股与埃森化学系一致行动人。
（三）根据横店控股及埃森化学出具的声明并经本所律师核查，其不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，埃森化学是依法设立且有效存续的企业法人，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持
的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）根据公司确认并经本所律师核查，2021 年 1 月 21 日至 2021 年 7 月
20 日期间，埃森化学使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方
式累计增持公司股份 4,877,116 股，占公司目前已发行总股份的 1.02%，其中：
1、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 22 日，埃森化学通过上海证券交易所
交易系统分别增持公司股份 1,123,548 股和 2,077,272 股，合计增持公司股份
3,200,820 股，占公司目前总股本 0.67%（因公司于 2021 年 6 月 18 日注销已回购
股份后总股本发生变化，因此此占比与公司于 2021 年 1 月 23 日发布的 2021-004
号公告比例有差异）。
2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 9 日期间，埃森化学通过上海证券交易
所交易系统分别增持公司股份 1,676,296 股，占公司目前总股本的 0.35%（因公
司于 2021 年 6 月 18 日注销已回购股份后总股本发生变化，因此此占比与公司于
2021 年 2 月 10 日发布的 2021-005 号公告比例有差异）。
截至本《法律意见书》出具日，埃森化学累计增持公司股份 4,877,116 股，
占公司目前总股本的 1.02%。公司已收到控股股东横店控股发来的《关于增持横
店集团得邦照明股份有限公司股份计划实施完毕的告知函》，其增持计划已实施
完毕。
（二）本次增持计划实施前，横店控股及一致行动人合计持有公司股份
357,322,320 股，占公司目前总股本的 74.92%。本次增持后横店控股及一致行动
人合计持有公司股份 362,199,436 股，占公司目前的 75.94%。
综上所述，本所认为，增持人通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，
增持人增持股份的行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
法律意见书
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的
情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款之规定，在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资
者可以免于以要约方式增持股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，横店控股及一致
行动人合计持有公司股份 357,322,320 股，占公司目前总股本的 74.92%，超过公
司已发行股份的 30%之情况自本次增持之前已超过一年。本次增持期间未超过
12 个月，横店控股一致行动人埃森化学通过上海证券交易所交易系统累计增持
公司股份 4,877,116 股，未超过公司已发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
四、与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，已经分别发布《横
店集团得邦照明股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持股份暨增持股份
计划的公告》（公告编号：2021-004）、《横店集团得邦照明股份有限公司关于
控股股东及一致行动人增持股份进展暨增持股份比例达到 1%的公告》（公告编
号：2021-005），上述公告均载明了增持主体、增持数量及比例、增持方式、相
关承诺等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已按相关法
律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，横店控股一致行动人埃森化学具备实施本次增持
的主体资格；本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中
法律意见书
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所
需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
