得邦照明：关联交易决策制度（2022年修订）2022-03-11
横店集团得邦照明股份有限公司关联交易决策制度
横店集团得邦照明股份有限公司
关联交易决策制度
（2022年3月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应
确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
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（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表
决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必
须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合
同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
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第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必
要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，
但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意
见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
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醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退
场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总
数。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响
其他董事表决。
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第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，在通知阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十二条所规定的
披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事
会作出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议
表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人
数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投
票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决
权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事
或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会
议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股
东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当
在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有
的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包
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括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放
弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会
审议后并应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
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以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十八条 上司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 除第二十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期的审计报
告（审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月）或
者经资产评估机构出具的评估报告（评估基准日距离审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十一）至（十五）所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
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年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司不得为本制度第九条至第十一条规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十三条 未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关联交
易，由公司董事长决策。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条 在公司建立独立董事人员和制度后，重大关联交易（指公
司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％
的关联交易），公司独立董事须事前认可。
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，公司独立董事须发表独立意见。
第三十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及
时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事
项，公司可以聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估或审计。与公司日
常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件
有规定的，从其规定。
第三十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易
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事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
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