横店集团得邦照明股份有限公司募集资金管理制度



              横店集团得邦照明股份有限公司
                       募集资金管理制度
                       （2022 年 3 月修订）



                          第一章 总 则

    第一条   为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称

“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投

资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，

以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交

易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，

但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业

实施的，适用本办法。

    第四条   上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进

行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条   上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，

督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，
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不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

                       第二章 募集资金存储

    第六条     公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账

户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非

募集资金或用作其它用途。

    第七条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储

三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

并抄送保荐人或独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以

下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资

金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的监督职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
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    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账

单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并

公告。

                       第三章 募集资金使用

    第八条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，

公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第九条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改

变募集资金用途的投资。

    第十条     公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实

际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
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便利。

    第十一条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募投项目(如有)：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集

资金投资计划。

    第十二条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报

告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十三条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

须符合以下条件：

    （一）结构性存款，大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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    公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超

过 12 个月。投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，

公司才可在授权的期限和额度内再次开展先进管理。投资产品不得质

押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内

报上海证券交易所备案并公告。

    第十四条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意

见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十五条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当

符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
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的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

(如适用)。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十六条   公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分（下称超募资金）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务。

    公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十

二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺

在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司

以外的对象提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，

独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事
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会审议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第十七条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集

资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披

露义务。

    第十八条     募集项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金
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（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、

监事会发表明确同意意见。募投项目全部完成后，节余募集资金(包

括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东

大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见

后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告

上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经

董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见

后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报

告中披露。

                  第四章 募集资金投向变更

    第十九条   公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募

集文件所列用途使用。公司募投项目发生下列情形的，视为募集资金

用途变更，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过，且经独立

董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行

变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途

的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并

在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的

意见。

    第二十条   变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金

使用效益。

    第二十一条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适

用)；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投

项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

相关规则的规定进行披露。
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    第二十二条    公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

    第二十三条    公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当

在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下

内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者

置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                 第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十四条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

    第二十五条    公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
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展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审

计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证

券交易所网站披露。

    第二十六条   独立董事、董事会审计委员会以及监事会应当持续

关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差

异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，

并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海

证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用

存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的

违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第二十七条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场调查。
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    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与

使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交

易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下

内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况(如适用)；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

    （五）募集资金投向变更的情况(如适用)；

    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                          第六章    附则

    第二十八条     本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第二十九条     本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第三十条     本办法由公司股东大会审议批准后生效。