横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
横店集团得邦照明股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2021 年年度股东大会参会须知 ...................................... 1
二、2021 年年度股东大会会议议程 ...................................... 3
三、议案
议案一：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 .......................... 5
议案二：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................ 6
议案三：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ....................... 11
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ......................... 14
议案五：关于公司 2021 年度利润分配的议案 ............................. 16
议案六：关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案 ......................... 17
议案七：关于公司 2022 年度申请银行授信额度的议案 ..................... 18
议案八：关于公司 2022 年度对外担保额度计划的议案 ..................... 20
议案九：关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ..... 21
议案十：关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案 ................... 22
议案十一：关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案 ................... 24
议案十二：关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案 ..................... 40
议案十三：关于公司监事 2022 年度薪酬的议案 ........................... 41
议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案 .......... 42
议案十五：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .................... 54
议案十六：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...................... 58
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 .................... 59
议案十八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 .................... 66
议案十九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 .................... 74
议案二十：关于修订公司《对外投资管理办法》的议案 .................... 85
议案二十一：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 .................. 91
议案二十二：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ............... 100
议案二十三：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ................. 102
议案二十四：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ............. 104
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横店集团得邦照明股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司
（以下简称“公司”） 2021 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及
其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》）。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或
股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议
召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会
主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不
宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律
意见书。
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七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2022 年 4 月 21 日 14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投 票时间 为股 东大会召 开当日 的交 易时间段 ，即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省东阳市横店工业区科兴路 88 号行政楼 3 楼
会议室
三、与会人员：
（一）截至 2022 年 4 月 15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出
席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可
授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
议案二：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
议案三：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
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议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司 2021 年度利润分配的议案
议案六：关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案
议案七：关于公司 2022 年度申请银行授信额度的议案
议案八：关于公司 2022 年度对外担保额度计划的议案
议案九：关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议
案
议案十：关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案
议案十一：关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
议案十二：关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案
议案十三：关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
议案十五：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
议案十六：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案十七：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
议案十八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
议案十九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
议案二十：关于修订公司《对外投资管理办法》的议案
议案二十一：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
议案二十二：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
议案二十三：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
议案二十四：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢
复会议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
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（十）宣布会议结束
议案一：
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《横店集团
得邦照明股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》，经公司第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 11 日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案二：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规章指引及《公司章程》的规定，科学决策和规范运作，
认真履行董事会职能，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务。
公司全体董事均能依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，切实保障公司持续健康发展。现将全年工作情况报告如下：
一、2021 年度主要经营指标完成情况
2021 年，持续存在的疫情深度影响全球经济。原材料价格持续上涨，元器
件长期短缺、人民币汇率升值、海运爆舱一柜难求且价格暴涨，诸多变化给企业
经营带来了全新的挑战。面对复杂的外部环境，公司围绕发展战略：“做大民用
照明，做强商用照明，做专车载业务”，开展一系列工作，以打造企业可持续发
展能力与核心竞争力。
报告期内，公司营业收入再上新的台阶，达到 52.73 亿元，同比增加 16.98%。
实现归属上市公司股东的净利润 3.28 亿元，同比下降 4.19%，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.34 亿元，同比下跌 10.78%。剔除拆分
工程塑料及并购上海良勤的影响，公司同口径营业收入增长 28.3%，净利润增长
10.5%。
报告期内，公司照明业务板块实现营业收入 47.17 亿元，增长 26.67%；车
载业务板块实现营业收入 2.81 亿元，增长 191.53%。
二、董事会日常履职情况
1、董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会共召开了 4 次会议，具体如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
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《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
第三届董事会
1 2021-3-11 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议
第十三次会议
案》
《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案》
《关于公司 2021 年度对外担保额度计划的议案》
《关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金进行委
托理财的议案》
《关于公司 2021 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预测的议案》
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬
或津贴的议案》
《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事会
2 2021-4-22 《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
第十四次会议
《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
第三届董事会 《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
3 2021-8-19
第十五次会议 情况的专项报告的议案》
《关于公司增加 2021 年日常关联交易预测的议案》
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第三届董事会
4 2021-10-28 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第十六次会议
2、董事会各专门委员会运行情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会
审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，
提高董事会运作效率。
3、独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经
营状况，利用自身专业知识为公司提出了宝贵的专业意见，对报告期内公司发生
的需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见，为完善公司监督
机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
4、信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2020
年年度报告、2021 年第一、第三季度报告和 2021 年半年度报告及临时公告的披
露工作，共披露定期报告 4 次、临时公告 37 份。
公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息
知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人
登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司
股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接听投资者电话，同时通过“上
证 e 互动”、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见
并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
三、股东大会召开及决议执行情况
2021 年度，董事会共组织召集股东大会 2 次，具体如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
2021 年第一次 《关于公司变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
1 2021-1-6
临时股东大会 《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
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《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的
2020 年年度股 议案》
2 2021-4-14
东大会 《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案》
《关于公司 2021 年度对外担保额度计划的议案》
《关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金进行委
托理财的议案》
《关于公司 2021 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预测的议案》
《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
公司董事会全体成员能够遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
四、注销回购股份工作
公司分别于 2021 年 3 月 11 日、2021 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十三
次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注
销的议案》，公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“用于后续股权激励计划
的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。本次注销股份数量为 10,770,791 股，
占公司目前总股本的 2.21%。本次注销完成后，公司股份总数由 487,715,366 股
变更为 476,944,575 股。公司已于 2021 年 6 月 18 日办理完毕注销手续，并依法
办理相关工商变更登记事项。
五、募集资金使用情况
公司公开发行募集资金总额人民币 111,780 万元，扣除发行费用后的净额为
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104,160 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目累计投入 997,785,414.55 元，永久
补充流动资金 88,955,464.84 元，公司募集资金专户余额为 0。
经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议，公司
同意将募投项目“年产 11,000 万只（套）LED 照明系列产品建设项目”、“照明
研发中心及光体验中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
截至 2021 年 3 月 18 日（专户销户日），公司已将募集资金专户余额人民币
88,955,464.84 元（包含利息收入 45,152,790.06 元，扣除手续费 11,910.67 元）
转入公司基本账户并完成募集资金专户销户。至此，公司首次公开发行股票的募
集资金专用账户已全部注销完毕。
六、2022 年度工作计划
董事会 2022 年度重点工作具体如下：
1、通用照明板块巩固民用照明的优势地位，并积极发展商用照明，通过定
制化、智能化和专业化，不断提升得邦产品价值。
车载业务板块聚焦“车载控制器+车用照明”，持续加大投入，顺利推进现有
项目，并积极争取新项目和新客户。
2、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相
关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进
行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
3、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
4、组织公司董监高相关人员参加监管部门组织的学习培训，提高董监高的
合规意识和履职能力。
2022 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力，提升公
司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理
层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 4 月
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议案三：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证
券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公
司制度的要求，认真履行各项职责和义务。通过出席股东大会、列席董事会、召
开监事会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情
况，对公司的规范运作和公司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，
维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
第三届监事会 况的专项报告的议案》
1 2021-3-11
第十二次会议 《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度对外担保额度计划的议案》
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《关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金进行
委托理财的议案》
《关于公司 2021 年度开展外汇衍生品交易的议
案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预测的议案》
第三届监事会 《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议
2 2021-4-22
第十三次会议 案》
《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议
案》
第三届监事会 《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
3 2021-8-19
第十四次会议 用情况的专项报告的议案》
《关于公司增加 2021 年度日常关联交易预测的议
案》
第三届监事会
4 2021-10-28 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第十五次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席了董事会、股东大会，并依照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及相关法律法规的有关规定，对公司董事会、股东大会的召开程序、决
议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管
理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：
公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部
控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决
议；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司 2021 年财务状况、财务制度和经营成果进行了有效的监督、
检查和审核，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范。2021 年
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度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司 2021
年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形。严
格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规规定，履行了相应的法定程序，
没有损害公司和其他股东的利益。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司《2021 年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司已
根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，并得到了有
效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续
发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，没有发生违反公司内
部控制制度的情形。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构
的完善和经营管理的规范运营。2022 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
首先，加强学习，提高监事履职的专业能力。规范公司监事会的工作，改进
监事会的监督方式和方法，建立更完善的内幕信息知情人管理制度体系，进一步
提高监事会的监督能力和水平。
其次，监督公司规范运作。督促内部控制体系更加完善与有效运行。加强对
公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司
利益和股东利益。
再次，加强财务监督检查，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 4 月
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议案四：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会总结了公司 2021 年度生产经营情况，并草拟了公司 2021 年度财务决
算报告，提请股东大会审议。
一、财务状况
单位：元
序号 项目 2021 年 2020 年 增减%
1 总资产 5,008,303,711.36 4,451,433,472.11 12.51%
2 总负债 1,857,060,553.74 1,547,976,790.07 19.97%
3 所有者权益合计 3,151,243,157.62 2,903,456,682.04 8.53%
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、经营成果
单位：元
序号 项目 2021 年 2020 年 增减%
1 营业收入 5,273,081,022.42 4,507,525,578.38 16.98%
2 营业成本 4,547,832,313.26 3,650,250,136.79 24.59%
3 利润总额 365,066,354.26 385,747,847.14 -5.36%
4 净利润 327,872,068.66 343,507,322.91 -4.55%
5 归属于母公司股东的净利润 327,730,283.70 342,057,437.92 -4.19%
6 基本每股收益（元/股） 0.69 0.72 -4.17%
注：以上财务数据均为合并报表数据
三、现金流量情况
单位：元
序号 项目 2021 年 2020 年 增减%
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经营活动产生的现
1 -104,438,645.95 405,267,189.07 -125.77%
金流量净额
投资活动产生的现
2 7,736,972.12 523,751,498.51 -98.52%
金流量净额
筹资活动产生的现
3 -458,637,985.13 -139,114,906.01 不适用
金流量净额
现金及现金等价物
4 -533,128,038.09 789,829,714.26 -167.50%
净增加额
注：以上财务数据均为合并报表数据
请各位股东及股东代表审议！
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议案五：
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营业收入
5,273,081,022.42 元，归属于上市公司股东净利润 327,730,283.70 元，截至 2021
年 12 月 31 日可供分配的利润 1,700,774,962.89 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，
公司提出 2021 年度利润分配方案如下：
公司拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 476,944,575 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.43 元（含税），合计派发现金股利 16,359.20 万元（含
税），无送股/转增，剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东及股东代表审议！并提请股东大会授权公司管理层实施本议案！
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2022 年 4 月
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议案六：
关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务审计机构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内
的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司 2021 年年度股东大会决议
通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。每期审计费用由公司股东大会
授权管理层与立信会计师事务所根据工作量协商确定。上述会计师事务所为公司
提供财务审计服务多年，具备担任公司财务审计机构和内控审计机构的适格资质
和业务水准。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 4 月
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议案七：
关于公司 2022 年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需现金流，保证公司健康平稳运营，公司及控股子公
司根据 2022 年度业务发展计划，拟自 2021 年年度股东大会决议通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止向中国银行、建设银行、农业银行等银行申请
总额不超过等值人民币 22 亿元的综合授信额度（详见下表），融资类型包括但不
限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。
单位：万元
序号 公司名称 公司类型 拟授信金融机构 拟授信额度
中国银行、建设银行、
农业银行、工商银行、
横店集团得邦照明股份有 交通银行、广发银行、
1 / 120,000
限公司 宁波银行、招商银行、
民生银行、中信银行、
汇丰银行等
2 东阳得邦照明有限公司 全资子公司 中国银行等 5,000
汇丰银行、农业银行、
浙江横店得邦进出口有限
3 全资子公司 工商银行、宁波银行、 50,000
公司
招商银行等
中国银行、宁波银行、
4 瑞金市得邦照明有限公司 全资子公司 10,000
招商银行等
5 上海良勤实业有限公司 控股子公司 中国银行等 10,000
浙江得邦车用照明有限公
6 全资子公司 中国银行等 10,000
司
7 东阳得邦光电有限公司 全资子公司 中国银行等 10,000
横店集团浙江得邦公共照 中国银行、建设银行
8 全资子公司 5,000
明有限公司 等
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金
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的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。公司
的授信由公司控股股东横店集团控股有限公司提供担保，公司未提供反担保。
在年度计划总额的范围内，公司与各子公司之间、各授信银行之间的授信金
额均可相互调剂使用。同时，提请股东大会授权公司、子公司的董事长或董事长
指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议
及文件。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八：
关于公司 2022 年度对外担保额度计划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据下属各子公司的实际生产经营情况，为支持其业务拓展，满
足其融资需求，2022 年度（具体时间自 2021 年年度股东大会决议通过之日
起至 2022 年年度股东大会召开之日止）拟为公司下属控股子公司提供等值
不超过人民币 10 亿元的担保，具体明细如下：
单位：万元
是否在合并 拟授信
序号 被担保公司 拟担保金额
报表内 金融机构
1 东阳得邦照明有限公司 是 5,000 中国银行等
汇丰银行、农业
银行、工商银
2 浙江横店得邦进出口有限公司 是 50,000
行、宁波银行、
招商银行等
中国银行、宁波
3 瑞金市得邦照明有限公司 是 10,000 银行、招商银行
等
4 上海良勤实业有限公司 是 10,000 中国银行等
5 浙江得邦车用照明有限公司 是 10,000 中国银行等
6 东阳得邦光电有限公司 是 10,000 中国银行等
横店集团浙江得邦公共照明有限 中国银行、建设
7 是 5,000
公司 银行等
在年度计划总额的范围内，各子公司的担保金额可相互调剂使用。同
时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议
及文件。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 4 月
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议案九：
关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金
进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司正常经
营，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行委托理
财。具体情况如下：
1、产品为中短期、风险可控的理财产品及其他风险可控的净值型产品等；
2、资金额度不超过 12 亿元人民币，并可以滚动使用；
3、使用期限自公司 2021 年年度股东大会决议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止；
4、上述额度由公司及全资子公司共同滚动使用；
5、授权公司及子公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文
件，并授权公司财务部具体实施相关事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十：
关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
公司产品主要以出口为主，且主要以美元进行结算，为规避和降低汇率波动
风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟根据出口销售规模，开展
2022 年度外汇衍生品交易，具体内容如下：
交易对手：金融机构；
实施主体：公司及全资子公司；
品种：远期结售汇、掉期、期权等外汇衍生产品，与公司业务在品种、规模、
方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则；
币种：主要为美元；
资金规模：根据公司实际需求情况，累计不超过 3.5 亿美元或其他等值外币；
资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金；
授权期限：自 2021 年年度股东大会决议通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止；
担保：根据履约时的市场情况和公司的资信情况，以交易对手与公司签订的
合同具体约定为准。
同时，提请授权公司及子公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、
根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。
风险分析及控制措施：
1、市场风险：公司开展外汇衍生品交易，可能存在到期的外汇市场价格优
于合约中约定的外汇价格的情况。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，
实时关注国际市场环境变化，适时调整经营决策，同时授权各公司董事长决策该
业务的实施和履约。
2、内部操作风险：外汇业务专业性较强，实施过程复杂，可能存在因操作
人员专业水平不足造成的风险。针对该风险，公司将安排娴熟的专业人员，加强
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培训辅导，并根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》进行操作。
3、延期交割风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，
可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。针对该风险，公司严
禁超过正常收汇规模的外汇衍生品交易，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，
确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，
避免出现应收账款逾期现象。
4、履约风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险，因此公司选
择与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇业务。
请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 4 月
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议案十一：
关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，需与横店集团控股有限公司及其下属公司或兄弟公司
之间存在部分必要的、合理的关联交易，预计 2022 年度合同签订金额为
86,264.00 万元，主要交易类别涉及购买原材料、采购商品、提供或接受劳务等。
2021 年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为 53,358.55 万元。具体
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
上年（前次） 上年（前次）
关联交易类别 关联人 际发生金额差
实际发生额 预计数额
异较大的原因
浙江好乐多商贸有限公司 4.24 50.00
东阳市横店自来水有限公司 153.33 230.00
浙江横店影视城有限公司 56.51 120.00
江西奥普照明有限公司 43,020.66 40,000.00 需求增加
普洛药业股份有限公司 26.66 50.00
向关联人购买原 横店集团东磁股份有限公司 9.30 50.00
材料、商品 横店集团控股有限公司 0 50.00
浙江全方科技有限公司 30.63 20.00
浙江横店进出口有限公司 853.49 900.00
横店集团得邦工程塑料有限公司 783.21 10,000.00
其他关联方 26.19 0
小计 44,964.22 51,470.00
东阳市燃气有限公司 243.56 400.00
向关联人购买燃
其他关联方 2.81 5.00
料和动力
小计 246.37 405.00
横店集团控股有限公司 9.31 10.00
浙江东横建筑工程有限公司 32.54 35.00
向关联人销售产 英洛华科技股份有限公司 676.19 1,000.00
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品、商品 浙江横店影视城有限公司 40.75 10.00
横店集团东磁股份有限公司 15.80 100.00
江西奥普照明有限公司 2,892.92 2,500.00
横店集团杭州投资有限公司 0 10.00
普洛药业股份有限公司 64.03 50.00
浙江柏品投资有限公司 0 10.00
浙江横店进出口有限公司 0 10.00
东阳市横店文荣实验学校 160.09 0
横店集团得邦工程塑料有限公司 439.25 700.00
其他关联方 2.04 0
小计 4,332.92 4,435.00
南华期货股份有限公司 0 50.00
横店集团杭州投资有限公司 0 30.00
浙江横店影视产业实验区影视服务有限
171.68 300.00
公司
向关联人提供劳 浙江横店影视城有限公司 288.87 500.00
务 横店集团东磁股份有限公司 0 50.00
浙江柏品投资有限公司 0 30.00
英洛华科技股份有限公司 55.96 0
横店集团控股有限公司 0 200.00
小计 516.52 1,160.00
横店集团东磁股份有限公司 1.22 5.00
东阳市横店禹山运动休闲有限公司 6.08 10.00
浙江横店全媒体科技有限公司 0.94 10.00
东阳市横店污水处理有限公司 17.39 30.00
浙江横店禹山生态工程有限公司 72.27 200.00
接受关联人提供 横店文荣医院 44.16 50.00
的劳务 横店影视股份有限公司 93.96 50.00
杭州九里松度假酒店有限责任公司 16.66 30.00
浙江横店影视城有限公司 135.02 100.00
横店集团控股有限公司 7.68 0
东阳市横店物业管理有限公司 146.46 200.00
小计 541.85 685.00
浙江横店进出口有限公司 251.17 300.00
厂房办公楼租赁 横店集团控股有限公司 31.19 0
小计 282.37 300.00
向关联方提供租
横店集团得邦工程塑料有限公司 62.29 100.00
赁
横店集团杭州投资有限公司 0 600.00
接受建筑劳务
浙江东横建筑工程有限公司 1,453.68 2,000.00
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小计 1,453.68 2,600.00
承兑汇票 浙商银行股份有限公司 958.34 1,600.00
合计 53,358.55 62,755.00
上述 2021 年度预计关联交易金额经公司 2020 年年度股东大会审议通过，新
增预计额度经第三届董事会第十五次会议审议通过，关联交易额度授权有效期自
公司 2020 年年度股东大会决议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预
本年年初 计金额
至披露日 与上年
占同类 占同类
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 实际发
关联人 业务比 业务比
易类别 金额 累计已发 发生金额 生金额
例（%） 例（％）
生的交易 差异较
金额 大的原
因
浙江好乐多商贸有限公司 30.00 0.01% 4.24 0.00%
东阳市横店自来水有限公司 230.00 0.05% 13.26 153.33 0.04%
浙江横店影视城有限公司 120.00 0.03% 26.33 0.01%
12,940.6 43,020.6 需求增
江西奥普照明有限公司 60,000.00 13.04% 10.11%
2 6 加
向关联 普洛药业股份有限公司 50.00 0.01% 2.79 26.66 0.01%
人购买 横店集团东磁股份有限公司 50.00 0.01% 9.30 0.00%
原材料 浙江全方科技有限公司 50.00 0.01% 30.63 0.01%
浙江横店进出口有限公司 100.00 0.02% 853.49 0.20%
横店集团得邦工程塑料有限公司 10,000.00 2.17% 122.74 783.21 0.18%
其他关联方 50.00 0.01% 13.31 26.19 0.01%
13,092.7 44,934.0
小计 70,680.00 15.37% 10.56%
2 4
向关联 东阳市燃气有限公司 300.00 75.00% 68.03 243.56 60.89%
人购买 其他关联方 10.00 2.50% 2.81 0.70%
燃料和
小计 310.00 77.50% 68.03 246.37 61.50%
动力
横店集团控股有限公司 50.00 0.01% 9.31 0.00%
向关联
浙江东横建筑工程有限公司 50.00 0.01% 8.30 32.54 0.01%
人销售
英洛华科技股份有限公司 3,000.00 0.57% 26.07 676.19 0.14%
产品、
浙江横店影视城有限公司 100.00 0.02% 2.80 40.75 0.01%
商品
横店集团东磁股份有限公司 100.00 0.02% 1.82 15.80 0.00%
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需求增
江西奥普照明有限公司 5,000.00 0.94% 166.50 2,892.92 0.58%
加
横店集团杭州投资有限公司 10.00 0.00% 0.00%
普洛药业股份有限公司 100.00 0.02% 25.98 64.03 0.01%
浙江柏品投资有限公司 10.00 0.00% 0.00%
浙江横店进出口有限公司 50.00 0.01% 0.00%
东阳市横店文荣实验学校 200.00 0.04% 16.37 160.09 0.03%
横店集团得邦工程塑料有限公司 700.00 0.13% 25.18 439.25 0.09%
其他关联方 100.00 0.02% 1.50 2.04 0.00%
小计 9,470.00 1.79% 274.52 4,332.92 0.87%
南华期货股份有限公司 50.00 0.14% 0.00%
横店集团杭州投资有限公司 30.00 0.09% 0.00%
浙江横店影视产业实验区影视服
200.00 0.57% 171.68 0.62%
务有限公司
浙江横店影视城有限公司 1,500.00 4.29% 288.87 1.05%
向关联
浙江微度医疗器械有限公司 200.00 0.57% 0.00%
人提供
横店集团东磁股份有限公司 50.00 0.14% 0.00%
劳务
浙江柏品投资有限公司 30.00 0.09% 0.00%
英洛华科技股份有限公司 100.00 0.29% 55.96 0.20%
横店集团控股有限公司 50.00 0.14% 0.00%
小计 2,210.00 6.31% 516.52 1.88%
横店集团东磁股份有限公司 10.00 0.33% 0.27 1.22 0.04%
东阳市横店禹山运动休闲有限公
10.00 0.33% 6.08 0.20%
司
浙江横店全媒体科技有限公司 10.00 0.33% 0.94 0.03%
东阳市横店污水处理有限公司 30.00 1.00% 2.90 17.39 0.58%
浙江横店禹山生态工程有限公司 200.00 6.67% 5.68 72.27 2.41%
接受关
横店文荣医院 200.00 6.67% 39.62 44.16 1.47%
联人提
横店影视股份有限公司 200.00 6.67% 0.30 93.96 3.13%
供的劳
务 杭州九里松度假酒店有限责任公
50.00 1.67% 5.02 16.66 0.56%
司
需求减
浙江横店影视城有限公司 300.00 10.00% 1.51 165.20 5.51%
少
横店集团控股有限公司 50.00 1.67% 7.68 0.26%
东阳市横店物业管理有限公司 200.00 6.67% 21.75 146.46 4.88%
小计 1,260.00 42.00% 77.04 572.03 19.07%
厂房办
公楼租 横店集团控股有限公司 34.00 1.80% 31.19 1.64%
赁
向关联
横店集团得邦工程塑料有限公司 300.00 75.00% 62.29 20.76%
方提供
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租赁
接受建
浙江东横建筑工程有限公司 2,000.00 80.00% 31.31 1,453.68 58.15%
筑劳务
13,543.6 52,149.0
合计 86,264.00
2 4
本次关联交易的预计额度授权有效期自公司 2021 年年度股东大会决议通过
之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
1、东阳市横店自来水有限公司，注册地址为东阳市横店镇医学路 85 号五楼；
法定代表人为何永强；注册资本为 525 万元；公司性质为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：水资源开发利用，自来水生产、供应，
自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。截至 2021 年 12 月 31 日，其
总资产 19,584.55 万元，净资产 8,462.54 万元，主营业务收入 5,710.52 万元，
净利润 2,137.49 万元（未审计）。
横店控股持有东阳市横店自来水有限公司 100%股权，故与本公司同受横店
控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
2、浙江好乐多商贸有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛南街 1
号-1；法定代表人为马剑胜；注册资本为 3,160 万元；公司性质为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：针纺织品及原辅材料、乙类非
处方药、音像制品、书刊、卷烟、雪茄烟零售，预包装食品、散装食品、保健食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类批发兼零售，餐饮服务；儿童游乐园服
务（以上两项限分支机构经营）；房地产开发；建筑装潢材料（不含砂石料、危
险化学品）、日用百货（不含危险品）、五金产品、装饰品、化妆品、工艺美术品、
金银制品、珠宝、文化体育用品及器材（不含弩及出版物）、家用电器、电子产
品（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备、电子出版物)、眼镜（不含软性
角膜接触镜）、电动车、皮革制品、纸制品、初级食用农产品销售；连锁超市投
资；城市燃气供应行业投资（以上两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出
口；广告发布；停车服务；电子游艺厅娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 78,495.76
万元，净资产 28,565.81 万元，主营业务收入 58,099.02 万元，净利润 2,904.01
万元（未审计）。
横店控股持有浙江好乐多商贸有限公司 100%股权，故与本公司同受横店控
股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项
规定的情形。
3、浙江横店影视城有限公司，注册地址为浙江横店影视产业实验区万盛街；
法定代表人：桑小庆；注册资本为人民币 50,160 万元；公司性质为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：游览景区管理；
园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄制服务；餐饮管理；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；诊所服
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 1,305,410.77 万元，净
资产 431,138.28 万元，主营业务收入 195,385.94 万元，净利润-40,415.81 万
元（未审计）。
横店控股持有浙江横店影视城有限公司 100%股权，故与本公司同受横店控
股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项
规定的情形。
4、东阳市燃气有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表
人为胡江彬；注册资本为人民币 5,000 万元；公司性质为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：许可项目：燃气经营；特种设备设计；
特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；特种设备检验检测服务；
燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装；燃气汽车加气经营；各
类工程建设活动；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：特种设备销售；
非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；电子过磅服务；供暖服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2021 年 12 月 31 日，
其总资产 47,416.01 万元，净资产 17,267.29 万元，主营业务收入 69,084.17
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元，净利润 2,923.62 万元（未审计）。
横店控股持有东阳市燃气有限公司 100%股权，故与本公司同受横店控股控
制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定
的情形。
5、东阳市横店污水处理有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；
法定代表人张洪成；注册资本人民币 5,000 万元；公司性质为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：污水处理。截至 2021 年 12 月 31
日，其总资产 9,608.97 万元，净资产 22,199.43 万元，主营业务收入 3,975.54
万元，净利润 33.72 万元（未审计）。
横店控股持有东阳市横店污水处理有限公司 100%股权，故与本公司同受横
店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
6、横店集团控股有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号；
法定代表人为徐永安；注册资本 200,000 万元；公司性质为其他有限责任公司；
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理
服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；
照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄
制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目
制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；
发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至
2021 年 12 月 31 日，其总资产 11,220,218.96 万元，净资产 2,578,182.01 万元，
主营业务收入 7,183,641.73 万元，净利润 276,093.65 万元（未审计）。
横店集团控股有限公司系本公司控股股东，从而与本公司构成关联方，符合
《股票上市规则》6.3.3 条第（一）项规定的情形。
7、浙江东横建筑工程有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店镇八仙街 25
号；法定代表人为杜一心；注册资本人民币 36,000 万元；公司性质为其他有限
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
责任公司；经营范围：房屋建筑、建筑装饰、装潢、园林古建、设备安装、市政
工程、道路桥梁和预制构件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 131,177.43 万元，净资产
43,989.45 万元，主营业务收入 128,110.90 万元，净利润 1,560.64 万元（未审
计）。
横店控股通过浙江东横建设科技有限公司持有浙江东横建筑工程有限公司
90%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股
票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
8、英洛华科技股份有限公司，注册地址为浙江省金华市东阳市横店镇工业
大道 196 号 1 号楼；法定代表人梅锐；注册资本 113,368.4103 万元；公司类型
为其他股份有限公司（上市）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀土功能材料销售；新材料技术研发；
磁性材料生产；磁性材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮
及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；非公路休闲车及零配件制
造；非公路休闲车及零配件销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；残疾人座
车制造；残疾人座车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至 2021 年
12 月 31 日，其总资产 447,774.66 万元，净资产 252,469.11 万元，主营业务收
入 376,009.16 万元，归属于上市公司股东净利润 13,542.66 万元（经审计）。
横店控股持有英洛华科技股份有限公司 49.48%股权，故与本公司同受横店
控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
9、江西奥普照明有限公司，注册地址为江西省九江市武宁县万福经济技术
开发区；法定代表人为徐金标；注册资本 3,857 万元。经营范围：一般项目：灯
具销售，照明器具销售，照明器具制造，货物进出口，非居住房地产租赁（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至 2021 年 12 月
31 日，其总资产 55,131.58 万元，净资产 16,234.76 万元，主营业务收入
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
55,269.54 万元，净利润 3,650.89 万元（经审计）。
本公司持有江西奥普照明有限公司 30%股权，从而与本公司构成关联方，符
合《股票上市规则》6.3.3 条规定的根据实质重于形式的原则，认定其他与上市
公司有特殊关系的情形。
10、东阳市横店禹山运动休闲有限公司，注册地址为浙江横店影视产业实验
区商务楼（工业大道）；法定代表人为钱斌；注册资本为 3,000 万元；公司性质
为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：健
身休闲活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；园林绿化工
程施工；游览景区管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；旅游业务；房地产开发经
营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 135,164.85 万元，净资
产 2,605.76 万元，主营业务收入 63,540.80 万元，净利润 15,300.54 万元（未
审计）。
横店控股间接持有东阳市横店禹山运动休闲有限公司 100%股权。故与本公
司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3
条第（二）项规定的情形。
11、南华期货股份有限公司，注册地址为浙江省杭州市上城区横店大厦 301
室、401 室、501 室、701 室、901 室、1001 室、1101 室、1201 室；法定代表人
为罗旭峰；注册资本 61,006.5893 万元；公司性质为其他股份有限公司（上市）；
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理，证券投资
基金代销。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 3,006,513.84 万元，归属于上市
公司股东净资产 303,760.24 万元，主营业务收入 1,051,479.67 万元，归属于上
市公司股东净利润 24,359.86 万元（经审计）。
横店控股持有南华期货股份有限公司 76.97%股权。故与本公司同受横店控
股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项
规定的情形。
12、横店集团东磁股份有限公司，注册地址为东阳市横店工业区；法定代表
人为任海亮；注册资本为 162,671.2074 万元；公司性质为股份有限公司（上市）；
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经营范围：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉 OK 服务（凭许可证
经营）。 磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、
太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气净化
器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开发及
技术咨询，实业投资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，
其总资产 1,317,737.10 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 672,993.19
万元，主营业务收入 1,260,741.04 万元，归属于上市公司股东的净利润
112,044.43 万元（经审计）。
横店控股持有横店集团东磁股份有限公司 50.59%股权。故与本公司同受横
店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
13、浙江横店禹山生态工程有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；
法定代表人为陈剑；注册资本为 1,180 万元；公司性质为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：园林绿化工程、园艺景观工程、市政工
程、环境保护工程、运动场工程的设计、施工；绿化养护、市政设施养护、道路
养护；园林设备销售；草种、草坪、苗木、花卉的培育繁殖、批发和零售；农作
物种植、经济林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 4,210.06 万元，净资产 1,356.77
万元，主营业务收入 1,925.91 万元，净利润 131.55 万元（未审计）。
浙江横店禹山生态工程有限公司系公司控股股东的兄弟公司，从而与本公司
构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
14、横店文荣医院，注册地址为横店镇迎宾大道 99 号；法定代表人为陈志
兴；开办资金为 200 万元；业务范围：医疗服务、养老服务。截至 2021 年 12
月 31 日，其总资产 57,776.71 万元，净资产 28,697.52 万元，主营业务收入
30,199.28 万元，净利润 336.79 万元（未审计）。
横店控股占横店文荣医院出资额 100%，故与本公司同受横店控股控制，从
而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
15、浙江横店全媒体科技有限公司，注册地址为浙江横店影视产业实验区商
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务楼；法定代表人为王国虎；注册资本为 5,000 万元；公司性质为其他有限责任
公司；经营范围：新媒体技术研发；户内外广告及影视广告设计、制作、代理、
发布；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；互联
网信息服务；演员经纪；影视策划、宣传；网络游戏开发；摄影摄像服务；会展
会务服务；企业形象策划；影视文化产业信息咨询服务、影视文化产业投资（未
经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）；影视器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 1,227.59 万元，
净资产 256.36 万元，主营业务收入 2,312.51 万元，净利润 118.81 万元（未审
计）。
横店控股持有浙江横店全媒体科技有限公司 98%股权。故与本公司同受横店
控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
16、浙江横店进出口有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定
代表人韦玉桥；注册资金 5,000 万元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：
一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农
产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；林业产品销售；服装服饰批发；电
子元器件批发；塑料制品销售；数字文化创意技术装备销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非金属矿及制品
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；家用电器销售；五金
产品批发；第二类医疗器械销售；日用百货销售；建筑材料销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；
农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 20,236.45 万元，
净资产 8,830.28 万元，主营业务收入 34,837.46 万元，净利润 1,051.96 万元（未
审计）。
横店控股持有浙江横店进出口有限公司 100%股权。故与本公司同受横店控
股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
规定的情形。
17、东阳市横店文荣实验学校，注册地址为浙江省东阳市横店镇医学路 1
号；法定代表人为韦国清；开办资金 500 万元；宗旨和业务范围：实施小学、初
中义务教育，促进基础教育发展，小学、初中学历教育及相关社会服务。截至
2021 年 12 月 31 日，其总资产 24,729.45 万元，净资产-154.08 万元，主营业务
收入 394.21 万元，净利润-654.08 万元（未审计）。
横店控股持有东阳市横店文荣实验学校 99%股权。故与本公司同受横店控股
控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规
定的情形。
18、杭州九里松度假酒店有限责任公司，注册地址为杭州市灵隐寺 18 号后
门；法定代表人为郑宇阳；注册资本 6,000 万元；公司性质为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：住宿、餐饮、美容服务、娱乐服务
（范围详见《卫生许可证》、《食品经营许可证》），游泳池的经营和管理（凭许可
证经营），卷烟、雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许可证》），停车服务（凭
许可证经营），健身服务，初级食用农产品的销售，汽车出租服务，附设商场。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年
12 月 31 日，其总资产 9,406.53 万元，净资产-2,881.10 万元，主营业务收入
2,843.58 万元，净利润-978.13 万元（未审计）。
横店控股持有杭州九里松度假酒店有限责任公司 100%股权。故与本公司同
受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第
（二）项规定的情形。
19、横店集团杭州投资有限公司，注册地址为浙江省杭州市上城区雷霆路
60 号 813-815 室；法定代表人为梅锐；注册资本为 15,000 万元；公司性质为有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：服务：实业投资，
投资管理，企业管理咨询。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 45,171.74 万元，
净资产 13,381.94 万元，主营业务收入 0 万元，净利润-1,071.26 万元（未审计）。
横店控股持有横店集团杭州投资有限公司 100%股权。故与本公司同受横店
控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
20、浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司，注册地址为浙江省金华市
东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼；法定代表人为黄雷光；注册资本为
1,000 万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经
营范围：税务咨询、税务申报、代理记账； 影视策划、咨询；影视会展服务；
对影视企业的管理服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 63,837.67 万元，净
资产-4,217.86 万元，主营业务收入 4,258.21 万元，净利润-214.95 万元（未审
计）。
横店控股持有浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司 100%股权。故与
本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3
条第（二）项规定的情形。
21、横店影视股份有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店镇横店影视产业
实验区商务楼；法定代表人为徐天福；注册资本为 63,420 万元；公司性质为其
他股份有限公司（上市）；经营范围：全国影片发行；设计、制作、代理、发布；
户内外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务服务；影院投资建设；企业管
理咨询；电影放映设备技术服务；眼镜（不含角膜接触镜）的销售；日用百货、
玩具、工艺品、电子产品的销售。以下经营范围限下设分支机构凭执照经营：电
影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实
体验服务。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 545,444.07 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益 149,173.74 万元，主营业务收入 236,606.16 万元，归属于
上市公司股东的净利润 1,366.75 万元（经审计）。
横店控股持有横店影视股份有限公司 88.30%股权。故与本公司同受横店控
股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项
规定的情形。
22、东阳市横店物业管理有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；
法定代表人为马跃显；注册资本为 300 万元；公司性质为有限责任公司（自然人
投资或控股的法人独资）；经营范围：物业管理；家政服务、非学历非证书文化
艺术培训；日用品零售；水电维修；旧货零售；白蚁防治；电子产品工程安装。
截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 306.40 万元，净资产 173.35 万元，主营业
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务收入 695.11 万元，净利润 0.26 万元（未审计）。
东阳市横店物业管理有限公司系公司控股股东的兄弟公司，从而与本公司构
成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
23、普洛药业股份有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店江南路 399 号；
法定代表人为祝方猛；注册资本为 117,852.3492 万人民币；公司性质为股份有
限公司（上市）；经营范围：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制
药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。截至 2021 年 12 月
31 日，其总资产 916,332.99 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 506,000.55
万元，主营业务收入 894,261.82 万元，归属于上市公司股东的净利润 95,555.02
万元（经审计）。
横店控股直接和间接持有普洛药业股份有限公司 51.01%股权。故与本公司
同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条
第（二）项规定的情形。
24、浙江全方科技有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代
表人为薛峰；注册资本为 3,000 万元；公司性质为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；家用电器研发；家用电器制
造；电子元器件制造；音响设备制造；电子测量仪器制造；玩具制造；音响设备
销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；模具销售；家用电器销售；玩具销售；
电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；通讯设备修理；
通讯设备销售；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 57,366.78 万元，净资产 29,683.78
万元，主营业务收入 32,053.59 万元，净利润 411.03 万元（未审计）。
横店控股持有浙江全方科技有限公司 100%股权。故与本公司同受横店控股
控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规
定的情形。
25、浙江柏品投资有限公司，注册地址为浙江省杭州市上城区横店大厦 1602
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
室；法定代表人为李佳；注册资本为 8,000 万元；公司性质为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨
询。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产 24,531.89 万元，净资产 633.48 万元，
主营业务收入 764.70 万元，净利润 298.76 万元（未审计）。
横店控股通过浙江横店进出口有限公司持有浙江柏品投资有限公司 100%股
权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市
规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
26、横店集团得邦工程塑料有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店工业区；
法定代表人为倪强；注册资本为 14,480 万元；公司性质为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：改性塑料粒料及制品制造；自营进出口
业务。截至 2021 年 12 月 31 日，其总资产万元，净资产万元，主营业务收入万
元，净利润万元（未审计）。
横店控股持有横店集团得邦工程塑料有限公司 100%股权。故与本公司同受
横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）
项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（1）采购商品及接受劳务
公司向关联方采购商品及接受关联方提供劳务的情况主要分为三类：第一类
是采购生产原材料，主要包括向江西奥普采购灯管，向东阳市燃气有限公司、东
阳市横店自来水有限公司采购能源等；第二类是因业务招待、职工福利等接受浙
江横店影视城有限公司、横店文荣医院等的餐饮、住宿、医疗服务；第三类是接
受浙江东横建筑工程有限公司及浙江横店禹山生态工程有限公司的建筑及绿化
工程服务等。
公司从关联方采购商品和接受劳务的价格均按照市场化原则确定。公司遵循
公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交
易。
（2）销售商品及提供劳务
公司向关联方销售商品及提供劳务的情况主要分为两类：第一类是向横店集
团控股下属子公司、江西奥普等关联企业销售商品；第二类是子公司公共照明为
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关联方提供照明工程施工服务。
该等交易定价的协商遵循自愿、平等的原则，参照成本加合理利润确定。
（3）租赁
公司向关联方横店集团控股有限公司租用宿舍。
公司向关联方横店集团得邦工程塑料有限公司出租厂房。
该等交易定价按一般市场经营规则进行，遵循可比的市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性和目的
（1）公司向关联方即参股公司江西奥普采购灯管，既可以控制原材料质量，
又有利于将自身资源集中配置在成品生产上，符合公司利益。
（2）向公司控股股东及实际控制人控制的公司购买商品和接受劳务，系横
店控股在横店镇内设有多家涉及零售、酒店、影视院线、运输及建筑等企业，公
司与上述关联方不可避免地产生关联交易，该类关联交易特点为涉及企业数量较
多、性质与公司主营业务关系不大，不影响公司的独立性。
（3）公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规
模及市场竞争力，提升员工福利水平，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司
生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
2、对上市公司的影响
上述关联交易遵循市场化的原则，在公开、公平、公正的基础上进行交易，
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生
不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。
在对该议案的表决中，关联股东应履行回避表决的义务。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十二：
关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际
经营情况，经公司董事会审议通过，在公司领取薪酬或津贴的董事共 4 人，其
2022 年度薪酬或津贴方案如下：
一、董事长倪强先生的薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关
行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定；绩效薪酬与公司经营目标、岗位
管理目标年度完成情况挂钩，根据考核结果上下浮动。具体金额提请股东大会授
权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定；
二、独立董事津贴与 2021 年度保持一致。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十三：
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际
经营情况，公司监事 2022 年度薪酬方案如下：
职工代表监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事
薪酬。股东代表监事不在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司监事会
2022 年 4 月
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议案十四：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 横店集团得邦照明股份有限公司 第二条 横店集团得邦照明股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由横店集团得邦照明有限公司以整体 公司由横店集团得邦照明有限公司以整体
变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局 变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 913307001475835380。 为 913307001475835380。
根据《中国共产党章程》有关规定，公司
设立中国共产党的组织（以下简称“党组
织”），建立党的工作机构，配备党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》有
关规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党
组织”）、开展党的活动。公司建立党的工作机
构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。（新增）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
提供任何资助。 的人提供任何资助。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
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买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内 会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：
容： ……
…… 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
制。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划 ；
……
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50％以后提供的任何担保； 的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 供的担保；
5,000 万元人民币的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 情形。
供的担保； 上市公司为关联人提供担保的，除应经全
（八）法律法规或本章程规定的其他担保 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
情形。 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交 受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交
易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会 易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 500 万元； 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （四）交易产生的利润占上市公司最近一
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
额超过 5,000 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
过 500 万元。 额超过 5,000 万元；
（六）按一年内累计计算原则，超过公司 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
最近一期经审计净资产的 50％以上的银行贷 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
款； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 过 500 万元。
其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的
则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的， 各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
不再纳入相关的累计计算范围。 则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算 不再纳入相关的累计计算范围。
方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算
券交易所股票上市规则》。 方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证
券交易所股票上市规则》。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
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或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 5 人时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的 份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的
优先股计算）； 优先股计算）；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
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的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不合适担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第
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（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出
现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，半
数以上董监高出现应当离职情况的，可以申请
适当延长，最长不超过 3 个月。相关董事、监
事应被解除职务但未解除，参加董事、监事会
议并投票的，其投票无效。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；保护公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
者以公司财产为他人提供担保； 三方的利益而损害公司利益；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者以公司财产为他人提供担保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
务； （六）未经股东大会同意，不得利用职务
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
有； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（八）不得擅自披露公司秘密； 务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；不得利用
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 内幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司约定的竞业禁止义务；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等交易事项；在 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交
股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内 易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案
具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关 总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性
事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷 融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷
款期限、担保事项等）。 款金额、贷款期限、担保事项等）。
…… ……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
公司制定对外投资管理制度及对外担保管 公司制定对外投资管理制度及对外担保管
理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外 理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外
投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。 投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。
《对外投资管理办法》及《对外担保管理制度》 《对外投资管理办法》及《对外担保管理制度》
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。 经理等行使。
股东大会授权董事会的交易审批权限为： 除本章程第四十四条规定的应由股东大会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 审批的权限外，股东大会授权董事会的交易审
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 批权限为：
近一期经审计总资产的 10%-50% ； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 近一期经审计总资产的 10%以上；
10%-50%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
50
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
个会计年度经审计净利润的 10%-50%； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度经审计营业收入的 10%-50%； 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占上市公司最近一
年度经审计净利润的 10%-50%。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（六）按一年内累计计算原则，达到公司 金额超过 100 万元；
最近一期经审计净资产 10%-50％的对外投资； （五）交易标的（如股权）在最近一个会
（七）按一年内累计计算原则，达到公司 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
最近一期经审计总资产 10%-30％的资产处置 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（购买、出售、置换、承包、租赁）； 额超过 1,000 万元；
（八）按一年内累计计算原则，达到公司 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
最近一期经审计净资产 10%-50％的银行贷款； 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（九）除本章程第四十一条规定的须经股 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事 过 100 万元；
项； （七）除本章程第四十二条规定的须经股
（十）公司与关联自然人发生的交易金额 东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事
在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发 项；
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 （八）公司与关联自然人发生的交易金额
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发
易，除须经股东大会审议通过的关联交易外； 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 易；
规定的，从其规定。 （九）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5%
的借款或其他资金往来；
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书； （四）提名总经理、董事会秘书；
51
横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一 （六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权； 百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于 （七）其他按照本章程或相关规则无需由
公司最近一期经审计净资产 10％的对外投资； 董事会或股东大会审批的事项。
（八）按一年内累计计算原则，决定一年 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
内低于公司最近一期经审计净资产 10％的资产 行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董
处置（购买、出售、置换）； 事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
（九）按一年内累计计算原则，决定低于 式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
公司最近一期经审计净资产 10％的银行贷款； 具体。
（十）决定公司与关联自然人发生的交易 除非董事会对董事长的授权有明确期限或
金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易 董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满
金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
净资产绝对值 0.5％的关联交易。 应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董
事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利
益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。（新
增）
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见 。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送季度财务会计报告。 送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策为: 第一百五十八条 公司利润分配政策为:
…… ……
3.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 3.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展 润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司董事会在制订利润分配预案时, 到 20%；公司董事会在制订利润分配预案时,
应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适 应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适
宜的说明。 宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事 会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 的，会计师事务所可以陈述意见。
会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
注：1、因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原
章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议！并提请股东大会授权董事会办理后续工商变更
登记事项！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十五：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证
券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年
修订）等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《股
东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。（新增）
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前， 的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、
间、地点，并确定会务常设联系人姓名、联系电话、 地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
传真地址。 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。（新增）
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决。 联关系时，应当回避表决。其所持有表决权的股份
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时， 对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《 证券法》
第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行
表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决
议， 实行累积投票制 。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一普通股（ 含表决权恢复的优先股）
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。（新增）
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
提案进行搁置或不予表决。 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情
况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也 况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也
可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表 可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表
决的方式。股东大会应当给予每个议题安排合理的 决的方式。股东大会应当给予每个议题安排合理的
讨论时间。 讨论时间。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。（新增）
第三十六条 股东大会主持人应当在会议现场 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 早于网络或其他方式。股东大会主持人应当在会议
宣布提案是否通过。 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公 结果宣布提案是否通过。
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公
情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第三十七条 股东大会的决议应列明出席会议 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 资者的合法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。（新
增）
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注：1、因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包
括原规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《股东大会议事规则》将同时废止。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，
公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第二条 定期会议 第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
1 次定期会议。 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司规范运作和独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事规则》（2022 年修订）等相关规定和要求，
并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》部分条
款进行相应修订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司独立董事工作制度》
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
横店集团得邦照明股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，
充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《横店集
团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的独立性要求
第七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 认定的其他人
员。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
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独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三
条规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同， 任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
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第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对具体的事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就前款事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事
的意见分别披露。
第六章 独立董事的履职保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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议案十八：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国担保法》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司
拟对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修订。修订后的《对外担保管理制
度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司对外担保管理制度》
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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附件：
横店集团得邦照明股份有限公司
对外担保管理制度
(2022 年 3 月修订)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范横店集团得邦照明股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担过错责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
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保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且
经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
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保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公
司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对于未达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情
形，上市公司应当及时披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
其中，对于（五）项应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算
的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审
批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 上市公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容： 一）被担保的主债权种类、
数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）
保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
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合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保由财务部门经办。
第三十条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
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第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 财务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分
管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
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程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
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议案十九：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的关联交易，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特修订《关
联交易决策制度》。修订后的《关联交易决策制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司关联交易决策制度》
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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附件：
横店集团得邦照明股份有限公司
关联交易决策制度
（2022年3月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应确定
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
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（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确
有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
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第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上
述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回
避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他
董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通
知阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会
作出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
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当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当
经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联
股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表
决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审
议后并应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 上司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 除第二十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期的审计报告（审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月）或者经资产评估机
构出具的评估报告（评估基准日距离审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过一年），并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十一）至（十五）所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司不得为本制度第九条至第十一条规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十三条 未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关联交易，
由公司董事长决策。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条 在公司建立独立董事人员和制度后，重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交
易），公司独立董事须事前认可。
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，公
司独立董事须发表独立意见。
第三十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公
司可以聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关
的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。
第三十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十：
关于修订公司《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资
风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特修订《对外投资管理办法》。
修订后的《对外投资管理办法》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司对外投资管理办法》
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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附件：
横店集团得邦照明股份有限公司
对外投资管理办法
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资
安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
和公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进
行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，委托理财等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司
的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长、总经
理，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。上述细则中未作规
定或与《上海证券交易所股票上市规则》规定相冲突的，均以《上海证券交易所
股票上市规则》为准。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定。
第六条 在股东大会、董事会或董事长、总经理决定对外投资事项以前，公
司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟
投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性
研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或董事长立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
第四章 执行控制
第十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的
时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各
方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十一条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决
议或董事长决定后方可对外出资。
第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十七条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大
会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十二条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十三条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十四条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第七章 附则
第二十五条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十七条 本办法经股东大会批准之后生效并实施。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十一：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）和《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，特修订《募集资金管理制度》。修订后的《募
集资金管理制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司募集资金管理制度》
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
横店集团得邦照明股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第四条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公
司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的监督职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款，大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和
额度内再次开展先进管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
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立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超
募资金）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当
发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募集项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列
用途使用。公司募投项目发生下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后经股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前
款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会以及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十条 本办法由公司股东大会审议批准后生效。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十二：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2022 年 4 月 1 日任期届满，公司依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第四届董事会由七名董事组成，其
中非独立董事四名，任期自股东大会选举通过之日起三年。新一届董事会成员将
于股东大会选举通过当日就任，选举完成前仍由第三届董事会按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第三届董事会作出的贡献表示由
衷的感谢。
公司董事会现提名徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生、倪强先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东及股东代表审议！本议案将通过累积投票制方式表决。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
1、徐文财先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，副教授，注册会计师。曾任浙江大学工商管理系副主任。现任公司董事；
横店集团控股有限公司董事、资深副总裁；普洛药业股份有限公司董事；横店集
团东磁股份有限公司董事；英洛华科技股份有限公司董事；横店影视股份有限公
司董事；南华期货股份有限公司董事。
2、胡天高先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级经济师。曾任中国银行东阳支行副行长。现任公司董事；横店集团控
股有限公司董事、资深副总裁；普洛药业股份有限公司董事；横店集团东磁股份
有限公司董事；英洛华科技股份有限公司董事；横店影视股份有限公司董事；南
华期货股份有限公司董事；浙商银行股份有限公司董事。
3、厉宝平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有
限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、
人才劳资委副主任，投资监管总监。现任公司董事；横店集团控股有限公司董事、
副总裁；横店影视股份有限公司董事；南华期货股份有限公司董事。
4、倪强先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。历任浙江横店进出口有限公司业务经理、照明电子部部长、副总经理。2011
年 9 月起任公司董事长。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十三：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2022 年 4 月 1 日任期届满，公司依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第四届董事会由七名董事组成，其
中独立董事三名，任期自股东大会选举通过之日起三年。新一届董事会成员将于
股东大会选举通过当日就任，选举完成前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第三届董事会作出的贡献表示由衷的
感谢。
公司董事会现提名窦林平先生、卫龙宝先生、叶慧芬女士为公司第四届董事
会独立董事候选人（简历见附件）。独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，
具备法律法规要求的专业性和独立性。独立董事候选人的任职资格已经上海证券
交易所审核通过。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东及股东代表审议！本议案将通过累积投票制方式表决。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
1、窦林平先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。曾任中国照明电器协会常务理事、副秘书长；中国照明学会常务理
事、秘书长；海洋王照明科技股份有限公司独立董事、深圳市洲明科技股份有限
公司独立董事、深圳市超频三科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事；
国家半导体照明工程研发及产业联盟副理事长；兼任佛山电器照明股份有限公司
独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事。
2、卫龙宝先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授。曾任浙江大学管理学院副院长。现任浙江大学求是特聘教授、中国
农村发展研究院副院长、浙江大学食物经济与农商管理研究所所长，兼任杭州联
合银行独立董事。
3、叶慧芬女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾任安徽大学商学院教师。现任浙江财经大学会计学院教师。
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横店集团得邦照明股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十四：
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会于 2022 年 4 月 1 日任期届满，公司依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第四届监事会由三名监事组成，其
中股东代表监事两名，职工代表监事一名。新一届监事会成员将于股东大会选举
产生公司第四届监事会股东代表监事当日就职，任期三年。选举完成前仍由第三
届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第三届
监事会作出的贡献表示由衷的感谢。
公司监事会提名厉国平先生、葛向全先生为公司第四届监事会股东代表监事
候选人（简历附后）。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东及股东代表审议！本议案将通过累积投票制方式表决。
横店集团得邦照明股份有限公司监事会
2022 年 4 月
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附件：股东代表监事候选人简历
1、厉国平先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
硕士学位，高级经济师。曾任东阳市公安局李宅派出所民警、东阳市公安局治安
大队民警、东阳市公安局横店派出所副所长、横店集团控股有限公司总裁助理等
职。现任公司监事会主席；横店集团控股有限公司副总裁兼法纪总监、审计总监；
普洛药业股份有限公司监事会主席；横店集团东磁股份有限公司监事会主席；英
洛华科技股份有限公司监事会主席；横店影视股份有限公司监事会主席；南华期
货股份有限公司监事会主席。
2、葛向全先生，1974 年出生，MPAcc、高级会计师、国际注册会计师，上
海财经大学管理学（会计）硕士、上海高级金融学院 EMBA 硕士，曾任普洛药业
股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；现任公司监事；横店集团控股
有限公司上市公司与资本管理中心总监；英洛华科技股份有限公司监事。
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