横店集团得邦照明股份有限公司董事会秘书工作细则



              横店集团得邦照明股份有限公司
                      董事会秘书工作细则
                        (2022 年 4 月修订)

                              第一章 总 则

第一条 为保障董事会高效运作，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国
公司法》、《横店集团得邦照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
特制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高管人员，依据《公
司章程》和本制度赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作
的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会秘书办公室的工作，并
列席董事会，负责作董事会会议记录。




                            第二章 任职条件

第四条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并从事经济、金融、证券、
法律、管理等工作三年以上的自然人担任。

第五条 董事会秘书应当具有一定财务、法律、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果由董事或高级管理人员兼
任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。总经理、财务负责人
和内部审计机构负责人不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一
行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任董事会秘书的董事不得以双重
身份做出。

第七条 公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不得兼
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任董事会秘书。




                        第三章 选聘和解聘程序

第八条 董事会秘书的选聘程序：

    (一)   董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论聘任或解聘。聘任董事会
秘书由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任；

    (二)   董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第九条 董事会秘书的解聘程序：

    (一)   辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。

    (二)   解聘：

    1. 自然解任：任期届满或委托终止法定事由发生；

    2. 决议解任：公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解任。董事会
秘书出现下列情形之一的，董事会应终止其聘任：

    (1) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，造成严重后果或恶劣影响；

    (2) 违反国家法律、法规的有关规定和《公司章程》，造成严重后果或恶劣
影响；

    (3) 泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

    (4) 董事会认定的其他情形。

第十条 被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘任的
原因。

第十一条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、
正在办理的事务及其它遗留的问题全部移交给接任董事会秘书或公司董事长指
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定的人员。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报道，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会
秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。




                       第四章 职责、权利及义务

第十三条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，保证董事会组织文件和记录的完
整性；

（二）准备和递交股东要求董事会出具的报告和文件；

（三）组织承办董事会的日常工作；

（四）负责公司信息披露事务、投资者关系维护；

（五）促使公司董事会运作程序符合法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（六）拟订董事会经费预算方案；

（七）领导董事会秘书办公室的工作；

（八）公司股东资料管理；

（九） 董事会及公司相关制度授予的其他职责。

第十四条 董事会秘书的主要权利；

（一）董事会秘书在履行职责时，可调用公司董事会秘书办公室的力量协助完成
工作；

（二）董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，
有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况；
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公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况；

（三）有权提议对公司董事、其它高管人员以及公司向所投资公司委派或推荐的
董事、监事和其他高管人员进行相关的法律、法规、财务等知识培训；

（四）作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况；

（五）有权依照法律和公司章程，处理职责范围内的具体工作；

（六）有权给董事会秘书办公室人员分配工作。

第十五条 董事会秘书主要履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益行事；

（二）亲自或委托董事会秘书办公室人员履行职责，不得受他人操纵；董事会秘
书委托菫事会办公室人员履行职责的，由董事会秘书承担责任；

（三）协助董事会依法行使职权，在董事会的决议违反国家法律法规的有关规定、
《公司章程》和其他管理制度的有关规定时，应及时提出异议。




                           第五章 工作程序

第十六条 筹备、服务董事会会议程序：

（一）在董事长的领导下，筹备董事会会议；

（二）根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，汇总形成董事会议题的初步
意见，报董事长审定；

（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做
好会议材料准备，提交董事长；

（四）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开二日前向全体董事、监事和
总经理发布董事会会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议时间和地点；
会议期限；事由及议题；发出通知的日期；
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（五）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时
限，由董事长决定；

（六）董事会会议由董事会秘书记录或由董事会秘书安排的工作人员记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议纪要或决议上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。保持记录的真实性、简明扼要；
会议记录要经参加会议的董事会认可签字，如有必要并经董事长同意后可印发会
议纪要。

第十七条 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利益和
接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、
公平对待相关利益人。

第十八条 董事会秘书不在时，董事会秘书可以授权指定的董事会秘书办公室人
员代行其职责、权利和义务。




                             第六章 考核及奖惩

第十九条 对董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会另行制
定，报董事会批准。




                                第七章 附则

第二十条 本细则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股子公司及参股
公司。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、政策性文件
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、政
策性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法法律、行政法
规、规章、政策性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则自公司董事会通过后生效。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。