证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-053
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项
的监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重大风险提示
1、上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）系一家于 2012 年 7 月
20 日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币 3,050 万元，由自
然人股东袁晋清持股 54.65%、林晖持股 34.43%、徐晗熙持股 10.92%。参与本
次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控
股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。
2、“根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将本
次受让的上市公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限为
本次交易股份过户登记完成之日起 36 个月届满之日。36 个月之后一致行动关系
到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期后的后续安排。36 个月
后上市公司股权结构因一致行动协议解除存在不稳定风险”。
3、“根据宁波新点及东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议，协议有效期 36
个月内东阳华盛可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波
新点继续享有和行使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性
权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行
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动协议有效期非股份限制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，
东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公司股份在收购完成后 18 个月内不得转让，
即股份限制转让期为 18 个月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛
承诺股份限制转让期延长为 24 个月；宁波新点股份限制转让期为 18 个月，宁
波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登记完成之日起 36 个月之内通过协
议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东
阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。除以上安排外，东阳华盛及
宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。当东阳华盛（股份限制转让
期限为 24 个月）及宁波新点（股份限制转让期限为 18 个月）的股份限制转让
期结束后，上市公司存在减持风险以及股权结构不稳定风险”。
2020年8月25日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“华懋科技”），收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函》 上证公函【2020】
2474号，以下简称“《监管工作函》”）。按照要求，公司积极组织相关各方对
所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：
问题一、2020年5月8日，你公司首次披露控制权拟发生变更的提示性公告，
我部已于当日发出监管问询函，要求公司及相关方核实并披露有关情况。此后，
你公司一直未完整回复。至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。你
公司、控股股东及相关方应当尽快核实有关事项，及时回复我部问询。同时，
请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露
是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明
确预期，公司董事、监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，
并结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。
（一）收到《问询函》后，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落
实，由于之前有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未认缴出资、拟受让方身份、
主体资格、资金来源、收购人尚未聘请财务顾问等事项尚未明确，导致此前未
完整回复《问询函》，现就《问询函》中未完整回复的相关问题补充回复如下：
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公司回复：
1、问题二之（1）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，是
否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示；
华为投资指定东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华
盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）
共同收购上市公司的控制权。
（1）东阳华盛
A、东阳华盛的基本情况
企业名称 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202 室
通讯地址 浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202 室
执行事务合伙人 上海华为投资管理有限公司
认缴出资 84,000.00 万元
成立日期 2020 年 08 月 18 日
经营期限 2020 年 08 月 18 日至长期
统一社会信用代码 91330783MA2JWNC01C
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
联系方式 0579-86684678
B、东阳华盛的认缴及实缴出资情况
东阳华盛认缴出资为 8.4 亿元，截至 2020 年 8 月 20 日实缴出资 7.9 亿元，具
体情况如下：
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 认缴比例 缴款时间 缴款金额
出资差额
华为投资 2,050.00 2.44% 2020/8/19 2,050.00 -
东阳市国有资产投资有限
64,000.00 76.19% 2020/8/20 64,000.00 -
公司
袁晋清 6,000.00 7.14% 2020/8/19 2,950.00 -3,050.00
王家华 5,000.00 5.95% 2020/8/19 5,000.00 -
林晖 4,950.00 5.89% 2020/8/19 3,000.00 -1,950.00
江苏华瑞服装有限公司 2,000.00 2.38% 2020/8/20 2,000.00 -
3
合计 84,000.00 100.00% 79,000.00 -5,000.00
C、东阳华盛的资信情况
根据东阳华盛出具的声明，东阳华盛于 2020 年 8 月 18 日新设成立，未发生
借贷交易、担保交易，无欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录。
东阳华盛的出资人的资信情况见本监管函问题二之（1）的回复。
（2）宁波新点
A、宁波新点的基本情况
企业名称 宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1784
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1784
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
认缴出资 46,050 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 11 日
经营期限 2016 年 11 月 11 日到 2026 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91330206MA282XU936
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
联系方式 010-85867016
B、宁波新点的认缴及实缴出资情况
宁波新点认缴出资为 4.605 亿元，截至 2020 年 8 月 20 日实缴出资 4.6 亿元，
具体情况如下：
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 认缴比例 缴款时间 缴款金额
出资差额
宁波梅山保税港区远澈企
50 0.11% -50
业管理咨询有限公司
芜湖远澈方瑾投资中心（有
28,000 60.80% 2020/8/20 28,000
限合伙）
2020/8/13
蒋昶 18,000 39.09% 2020/8/17 18,000
2020/8/20
合计 46,050 100.00% 46,000 -50
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C、宁波新点的资信情况
根据宁波新点提供的《企业信用报告》，截至报告查询日（2020年8月4日），
宁波新点借贷交易余额0元，担保交易余额0元，无欠税、民事判决、强制执行、
行政处罚记录。
宁波新点的出资人的资信情况见本监管函问题二之（1）的回复。
2、问题二之（2）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受
让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的
情况下，是否具备收购上市公司的主体资格与条件
签订框架协议时相关情况如下：
经初步沟通后，受让方要求对上市公司先进行财务及合规尽调以推进交易；
出让方认为上市公司为公众公司，相关信息均已完整披露，为确定受让方的诚意
以及资金实力，要求受收方先支付诚意金；因此，经双方协商于 5 月 4 日签订了
包含 2,000 万意向金约定在内的框架协议。该框架协议仅为双方之间关于交易诚
意金的约定，同时包含了为推进交易事项的合作意向和原则性安排，包括收购主
体、价款支付、股份交割、控制权移交等事项，尚有待于收购方聘请财务顾问并
进行尽职调查后双方另行签署协议约定。
由于协议签订后，受让方将组织人员对上市公司实施尽调，涉及人员范围较
广，信息保密工作压力较大，为防控内幕交易，上市公司决定按阶段披露相关信
息，及时履行信息披露义务，因此，5 月 7 日上市公司停牌提示了控股股东筹划
重大事项，5 月 8 日公告了控股股东签署的转让股份框架协议相关信息，在签订
框架协议时受让方收购上市公司的主体资格与条件尚未完全成就，受让方尚未成
立，虽有主要出资意向方但尚未明确最终收购资金来源，受让方的财务顾问虽然
于 5 月 7 日签署了保密协议并进场协助尽调，但受让方尚未完成聘请财务顾问的
程序。为避免广大投资者误判断，上市公司对相关事项做了重大风险提示，详见
上市公司 5 月 8 日信息披露公告。
华为投资代表受让方亦针对受让主体的确立、受让资金的来源，在框架协议
中作出了相关承诺：“华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上
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市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律
法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
框架协议签署后，受让方继续推进落实收购资金安排，聘请财务顾问进行尽
职调查，注册设立协议收购主体，并于 2020 年 8 月 21 日与出让方签署正式《股
份转让协议》。
综上所述：双方 5 月 4 日签订的框架协议仅为意向性协议，尚需签署正式协
议进一步明确收购主体、价款支付、股份交割、控制权移交等事项，上市公司为
防控内幕交易及时履行了公告义务，为避免广大投资者误判断，上市公司对相关
不确定事项做了重大风险提示，但在签订框架协议时受让方收购上市公司的主体
资格与条件尚未完全成就，受让方尚未完成聘请财务顾问的程序，即签订框架协
议时受让方尚不具备收购上市公司的主体资格与条件；框架协议是交易双方真实
的意思表示，控制权的转让为信息披露重大事项，上市公司根据相关规定及时进
行了公告，并将可能存在的风险向投资者充分揭示，不存在故意误导投资者的情
形；受让方的设立、收购资金来源、聘请财务顾问等事项，有待于随着交易的正
式推进予以落实，在签署正式股份转让协议前，受让方已经完成设立，交易所需
对价已全额到账，受让方已聘请财务顾问，即待定事项均已完成，并且东阳华盛、
宁波新点不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
收购上市公司的主体资格。
3、问题二之（3）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具
体构成及出资情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排；
（4）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分
配方式、合伙与经营期限等，并明确说明是否存在结构化安排；（5）有限合伙
企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是，请说明具体情况；如否，请充
分提示相关风险。
上述问题的答复见本监管函问题二之（1）、（2）的回复。
4、问题三之（1）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及
资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，
并说明二人控制公司的具体路径和方式；
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上述问题的答复见本监管函问题四之（1）、（2）的回复。
5、问题三之（2）说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司
的能力；
上述问题的答复见本监管函问题四之（2）的回复。
6、问题三之（3）说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，
变相募集受让资金的情况。
根据华为投资说明，本次签订股权转让框架协议前各方已有合作收购上市公
司意向，各出资主体在签订框架协议时具体意向情况如下：1、济南出资方，2019
年起华为投资已牵头与本次交易的原主要出资方协商收购上市公司控制权，各投
资人已初步确定投资金额，济南出资方亦出具了出资承诺函，但收购未协商成功。
华为投资继续寻找标的公司于 2020 年 4 月开始接触华懋科技，并初步沟通意向
投资人确认各方相应的投资份额，因两次标的公司行业不同，济南出资方根据上
市公司行业调整投资平台，根据收购方提供的沟通记录及投资平台的立项备案表，
济南出资方于 2020 年 4 月 19 日对本次收购开展立项相关工作，暂定并购基金总
规模 15.3 亿元（收购对价 14.77 亿元），拟出资 7.5 亿元；2、王家华，曾拟以其
控制的公司与济南出资方、华为投资共同参上述 2019 年启动的收购，拟认缴规
模为 0.5 亿，更换收购标的后，王家华以个人身份参与本次交易，认缴金额仍为
0.5 亿；3、袁晋清、林晖、华为投资，林晖曾出具承诺拟出资 1.5 亿，林晖和一
致行动人袁晋清最终直接间接（通过华为投资）出资 1.3 亿元；4、江苏华瑞服装
有限公司，以前与华为投资存在合作，框架协议前向华为投资明确表达了出资参
与收购上市公司的投资意向，由于拟投资金额较小且为跟投，故签订框架协议时
未明确意向金额，最终认缴 0.2 亿；5、远澈管理、远澈方瑾、蒋昶，其中远澈管
理、远澈方瑾均为远洋资本旗下的投资平台，蒋昶系远洋资本的投资合伙伙伴，
在签订框架协议前，原拟共同设立有限合伙参与收购，但是由于主要出资方建议
区分投资主体，故远澈管理、远澈方瑾、蒋昶共同出资设立了宁波新点，以上出
资人 4 月份即开始接洽参与本次收购上市公司，签订框架协议前确定的投资意向
合计不超过 5 亿。
在具体出资协商中，由于原主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决
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策流程考虑建议区分投资主体，受让主体拆分为济南晟泉新动能产业发展基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“济南晟泉”）和宁波新点。在协商具体交割安排
时，因济南晟泉不能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，
导致交易产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交
易，有限合伙的主要出资人由济南出资方变更为东阳市国有资产投资有限公司
（以下简称“东阳国投”），受让主体由济南晟泉变更为东阳华盛，东阳国投亦为
华为投资签订本次交易框架协议前的意向合作方之一，故能在短时间内继续推进
交易继续实施。
综上所述，宁波新点系收购之初即确定意向的投资方，东阳华盛中除东阳国
投外其他投资人均系收购之初已确定意向的投资人，也是济南晟泉设立时的既有
投资人。东阳国投引入系替换济南出资方出资所致，亦为华为投资本次交易前意
向合作方。华为投资在签订框架协议前指定的有限合伙尚未成立，各出资方尚未
出具明确的书面协议或认缴承诺，交易双方在此情况下签订框架协议欠缺审慎，
但经获取相关过程文件以及与各投资方访谈确认，签订股权转让框架协议前华为
投资已确定了意向合作方，不存在通过披露本次签订股权转让框架协议变相募集
受让资金的情况。
7、问题六、请股权受让相关方根据《上市公司收购管理办法》第九条等有
关规定，尽快聘请财务顾问，对问题二至问题五进行逐项核查，并发表明确意
见
东阳华盛已聘请申港证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，2020 年 9
月 25 日，财务顾问对问题二至问题五进行逐项核查并发表了明确意见。
（二）请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相
关信息披露是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时
地向市场明确预期，至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。
公司回复：
1、关于本次控制权转让事项的筹划是否审慎
（1）本次控制权转让事项的谈判代表
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本次控制权转让事项，由公司实际控制人赖敏聪先生在控股股东金威国际董
事会授权下全权负责，具体包括：拟转让股份的比例、交易价格以及交易方式。
疫情期间商务交流活动受到影响，当事双方无法见面会商，因此由公司董事长兼
总经理张初全、公司副总经理兼董事会秘书陈少琳作为转让方代表。
（2）本次控制权转让事项的谈判进程
2020 年 4 月 13 日，华为投资代表林晖赴公司，初次洽谈受让股份及控制权
变更事宜，并提出股份转让及控制权转让的主要条款，再由张初全、陈少琳通过
微信就华为投资提出的交易条件向赖敏聪先生进行汇报，由赖敏聪先生决定是否
接受或者提出其他的交易条件。
2020 年 4 月 27 日，经此前多次沟通磋商后，华为投资代表林晖赴公司，就
股份转让及控制权变更的主要条款和人民币 2,000 万元诚意金安排与实际控制人
赖敏聪先生、赖方静静女士进行了连线磋商。
2020 年 4 月 30 日，双方初步达成意见将合作意向的主要条款和人民币 2,000
万元诚意金安排，明确为股份转让框架协议。
2020 年 5 月 4 日，华为投资代表林晖赴公司，经张初全、陈少琳连线，与实
际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士对股份转让框架协议条款进行了最后沟通和
修改定稿，并于当日以视频见证方式签署了股份转让框架协议。
（3）前期尽职调查过程
在签订股份转让框架协议之前，公司及控股股东就收购方身份、主体资格、
资金来源和履约能力、收购对公司经营稳定性等进行必要的评估和尽职调查：
1）关于收购方主体资格
A、在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表问询其身份背景、
工作履历、拟受让方的主体情况。华为投资代表承诺，确保拟受让方将依法设立
并有效存续，具备收购上市公司的主体资格。
B、转让方代表通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、网络搜
索引擎等查询华为投资的基本情况、资信情况、对外投资情况、私募基金管理人
登记情况等事项。
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C、转让方代表通过中国证券投资基金业协会网站查询华为投资控股股东袁
晋清的工作履历，通过网络搜索引擎查询华为投资代表林晖的工作履历。
转让方代表在签订框架协议前就受让方主体资格通过询问、查询网络平台获
取受让方代表承诺的方式进行了调查，及时履行了信息披露义务并做了相关重大
风险提示，但签订意向性框架协议时，受让主体尚未设立，相关尽调不足以确认
受让方主体资格，欠缺审慎。
2）关于收购方资金来源
在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问收购资金来源，收
购方表明主要意向出资人已初步了解企业，需要相关审批流程，有待相关信息明
确后进一步披露。签订框架协议前，针对收购方资金来源，转让方代表一方面与
受让方沟通了解意向出资人的基本情况及拟出资金额，根据华为投资说明，在洽
谈收购华懋科技意向前，由华为投资牵头济南出资方及其他出资人协商收购另一
家上市公司控制权，但是该次收购未完成，而后准备收购华懋科技，在签订框架
协议前，已有出资方和资金来源，详见本监管函“问题一”之“（一）”之“6、
问题三”之“（3）”，另一方面要求受让方在框架协议中出具了相关承诺“华为投
资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实
质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市
公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
转让方代表对收购资金来源与收购方进行了一定调查，获取了受让方代表出
具的相关承诺并确定了主要的出资来源为济南出资方，但在受让主体尚未成立情
况下相关调查不足以明确出资来源，关于出资来源的调查，欠缺审慎。
3）关于财务顾问的聘请
受让方的财务顾问虽然于 5 月 7 日签署了保密协议并进场协助尽调，但签订
框架协议时，受让方尚未完成聘请财务顾问的程序，转让方代表在受让方未聘请
财务顾问情况下签订框架协议，欠缺审慎。
4）关于收购方履约能力
A、在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问拟受让方的资
信状况和履约能力，收购方多次表明收购资金筹措不存在障碍。
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B、为评估华为投资的购买诚意及履约能力，转让方提出华为投资对公司进
行尽职调查前，需支付诚意金 2,000 万元，如华为投资终止交易，转让方有权没
收全部诚意金。华为投资已按时支付诚意金。
5）关于收购完成后公司经营稳定性
控制权变化不会对公司生产经营产生重大影响，公司拥有较为完整的职业
经理人管理团队，实际控制人变更亦不会影响公司主要客户和订单情况。
1、公司拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职业管理团队
公司设立初期，赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利
下放至管理层。2014年9月26日，公司在上海证券交易所主板上市，依照上市公
司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018年4月，公司创始人赖敏聪、
赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠在
上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成
熟的职业管理团队，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应
商，占国内市场份额约33%。
2、保持现有管理团队的稳定，保障公司的持续经营，维护公司及全体股东
的利益。
在沟通协商过程，公司及控股股东就本次交易完成后关于公司管理层的稳定、
公司持续经营以及未来发展的战略规划多次向华为投资进行详细的问询。华为投
资承诺基于公司业务的特殊性，以及公司管理层的良好经营成绩，承诺“在本次
收购完成股份过户登记手续后，充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，
在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有
经营管理人员的稳定，保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及
全体股东的利益。”
综上所述，控股股东及受让方在受让方尚未完成设立、未明确收购资金来
源、未聘请财务顾问的情况下，筹划签订了框架协议并公告了本次控制权的转
让事项，欠缺审慎。
2、关于相关信息披露
交易过程中受决策、政策、商业谈判等客观因素综合影响，本次权益变动中
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框架协议至正式股份转让协议的主要条款发生了较大幅度变化，具体变化原因参
见“问题三”之“（1）”；上市公司主要出于相关变动未接到控股股东签订正式协
议的通知，存在较大不确定性故未公告相关信息，其中，自 5 月 4 日签订框架协
议至 8 月 17 日，相关协议条款均在协商中，转让双方未达成一致亦未签订协议
明确；2020 年 8 月 18 日华为投资通知转让方、转让方代表济南晟泉因无法满足
转让方的要求退出，同日，华为投资成立东阳华盛并开立基本账户；2020 年 8
月 20 日东阳华盛及宁波新点需支付的交易对价全额到账；2020 年 8 月 21 日，转
让双方签订正式收购协议。虽然自 8 月 18 日至 8 月 21 日，相关事项变动较大，
但时间隔较短，控股股东、转让方代表考虑到交易仍存在较大不确定性，为避免
误导投资人暂未披露相关交易的变化，尽快完成了正式协议后予以公告。
综上所述，关于本次控制权转让的相关信息披露真实、准确、完整，但是根
据上市公司信息披露相关规定“重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。”而本
次权益变动中框架协议至正式股份转让协议的股份受让方、金额、比例等主要条
款均发生较大幅度变化，未充分、及时地向市场明确预期，虽相关变动未达成一
致并签订相关协议确认，但受让方未将协商过程中的可能变动以及潜在风险及时
通知上市公司并履行相应信息披露义务。
3、本次控制权转让已进行了充分风险提示、及时地向市场明确预期
2020 年 5 月 4 日控股股东签署股份转让框架协议，5 月 8 日公司公告控股股
东签署的股份转让框架协议，并且分别于 5 月 9 日、5 月 14 日发布风险提示公
告，公告编号为 2020-026、2020-028，就华为投资与深圳华为无任何关联关系、
未取得拟受让方的营业执照、合伙协议、拟受让方的合伙人出资意向书、出资证
明等相关资料，受让方尚未聘请财务顾问，本次的交易完成存在重大不确定性等
方面进行充分的重大风险提示，及时让市场明确事件的真实性，提醒投资者注意
投资风险。
公司密切关注本次控制权转让事项的进展，及时履行信息披露义务，同时，
在本次控制权转让的后续进展等公告中，对控制权转让的风险和不确定性也作出
了及时、充分的提示，及时地向市场明确预期。
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综上所述，本次控制权转让已进行了充分的风险提示，及时地向市场明确预
期。
4、公司董事、监事、高级管理人员就控制权转让相关事项已勤勉尽责
（1）本次转让框架协议签署公告后，公司董事、监事、高级管理人员密切
关注，与公司及时进行沟通。
（2）2020 年 5 月 11 日，董事会紧急召开临时会议，形成明确意见聘请律
师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及
收购的合法合规性出具专项意见，持续密切关注事件的进展，严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》的要求，及时履行信息披
露义务，勤勉尽职来维护公司及其股东的利益。
（3）2020 年 8 月 25 日，董事会再次紧急召开临时会议，就可能导致本次
股份转让未最终完成的主要因素以及转让成功后就交易架构可能发生控股股东
的控股地位的稳定性和有效性不足，一致行动人实际控制上市公司存在不确定性，
对上市公司的持续经营和稳定发展可能产生不利影响发表严重的关注并进行重
大的风险提示。
（4）本次转让框架协议签署公告后，公司监事会持续对董事、高级管理人
员在收购过程中的行为进行监督，以维护公司及其股东的利益。
如上所述，转让方代表在签订框架协议时欠缺审慎，除此以外公司董事、
高级管理人员未滥用职权对收购设置不适当的障碍，未利用公司资源向收购人
提供任何形式的财务资助，未损害上市公司及其股东的合法权益。
5、结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。
本次交易的谈判过程、主要负责人以及明确具体责任人，如下表列：
时间 进程 进程说明 相关责任人
华为投资代表林晖于 2020 年 4 月 13 日赴华懋科技初次洽
谈，希望张初全董事长向控制人表达其有意受让控制权的 张初全、
2020 年 4 月 筹划
意愿并承诺保证受让主体的合法资格以及收购资金的保 陈少琳
障。
实际控制人赖敏聪先生就转让控制权与意向方华为投资
2020 年 4 月 筹划 进行磋商，主要交易条款通过公司高管张初全、陈少琳 赖敏聪
进行转达
13
签订股份转让框架协议：金威国际、华为投资协商达成
2020 年 5 月 4 日 签约 一致，通过微信视频连线双方签订股份转让框架协议， 赖敏聪
公司高管张初全、陈少琳在场见证
关于控股股东签署《转让股份框架协议》暨控股权拟发
2020 年 5 月 8 日 公告 陈少琳
生变更的提示性公告
签订股份转让框架补充协议：金威国际、华为投资经过
2020 年 8 月 3 日 签约 协商达成一致，共同签署《关于转让股份框架协议之补 赖敏聪
充协议》
签订正式股份转让协议：金威国际与华为投资指定的受
2020 年 8 月 21 日 签约 赖敏聪
让方签订股份转让正式协议
问题二、公告显示，东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方向
金威国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受
让9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披露：（1）东阳华盛与宁波新点
是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终
出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括
但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；（2）东阳华盛与宁波新点的主要架
构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限、退出
安排及具体期限等，并明确说明是否存在结构化安排。请财务顾问逐一核查并
发表意见。
（一）东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透
披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否
存在杠杆安排及具体情况，包括但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；
公司回复：
东阳华盛与宁波新点分别于 2020 年 8 月 18 日、2016 年 11 月 11 日成立，均
为根据合伙企业法设立的有限合伙企业，非私募基金，不涉及私募基金备案。东
阳华盛和宁波新点股权架构情况如下：
14
15
1、本次收购资金的具体来源
（1）东阳华盛本次收购资金的来源
A、东阳华盛资金缴付情况
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 认缴比例 缴款时间 缴款金额
出资差额
华为投资 2,050.00 2.44% 2020/8/19 2,050.00 -
东阳市国有资产投资有限
64,000.00 76.19% 2020/8/20 64,000.00 -
公司
袁晋清 6,000.00 7.14% 2020/8/19 2,950.00 -3,050.00
王家华 5,000.00 5.95% 2020/8/19 5,000.00 -
林晖 4,950.00 5.89% 2020/8/19 3,000.00 -1,950.00
江苏华瑞服装有限公司 2,000.00 2.38% 2020/8/20 2,000.00 -
合计 84,000.00 100.00% 79,000.00 -5,000.00
注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
截至本回复出具日，东阳华盛合伙人实际缴款金额 79,000.00 万元，与东阳华
盛拟支付对价 81,000.00 万元差额为 2,000.00 万元，由于华为投资（东阳华盛的执行
事务合伙人）已支付了 2,000.00 万元诚意金，依据约定诚意金将转为东阳华盛待支
付的等额股份转让款，故东阳华盛拟支付的股权转让款已全额到账。
从缴款具体明细来看，华为投资除 2020 年 8 月 19 日向东阳华盛实缴了出资
2,050.00 万元外，已于 2020 年 5 月 7 日支付了诚意金 2,000.00 万元，经华为投资、
袁晋清、林晖确认，诚意金 2,000.00 万元将分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛出
资各 1,000.00 万元，待正式交割后依据实际情况履行相关手续，抵减后袁晋清剩余
认缴金额为 2,050.00 万元，林晖剩余认缴金额为 950.00 万元，其余各合伙人已全额
完成实缴。袁晋清、林晖存在部分合伙企业份额未实缴，主要系目前实缴金额已
满足本次交易需求，剩余未实缴金额将用于合伙企业运营费用，包括本次交易相
关财务顾问、会计师事务所及律师事务所等中介费用、差旅费用，以及合伙企业
未来管理运营的相关费用。袁晋清、林晖结合合伙企业的资金实际需求情况实缴，
并且根据合伙协议约定以及袁晋清、林晖出具的声明，尚未实缴金额最晚于 2020
年 12 月 31 日前实缴。
B、关于出资是否存在杠杆安排
16
a、对东阳华盛合伙人的出资核查
本公司获取了东阳华盛及其合伙人关于出资来源的声明，东阳华盛声明：“本
次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购
价款的情形，未来 12 个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的安排”东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公司、袁
晋清、王家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具声明：“本公司/本人向东阳华盛
的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，本公司/本人在东阳华盛的出资
不包含任何杠杆融资结构化安排。”
b、对东阳华盛合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，本公司核查各出资人的出资能力以及相应的出
资来源依据，确认不存在杠杆安排，具体核查情况如下：
①林晖，2020 年 8 月 19 日林晖向东阳华盛出资 3,000.00 万元，根据林晖出具
的声明并对其进行访谈，林晖的资金全部来源于自有资金，具体为个人资产出售，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资
金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形。本公司获取了林晖简历、提供的基金份额出售凭证、
自有账户余额、征信报告、持有耀世星辉（证券代码：GSMG）股份相关佐证等，
确认其出资能力与其自身资产实力匹配。
②袁晋清，2020 年 8 月 19 日向东阳华盛出资 2,950.00 万元，根据袁晋清出具
的声明并对其进行访谈，袁晋清的资金全部来源于自有资金，具体为个人及家庭
积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不
存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了袁晋清简历、理财产品相关交易
凭证、转账凭证、其名下的房产证明并通过网络查询当地房产均价，确认其出资
与自身资产实力匹配。
17
③王家华，2020 年 8 月 19 日王家华向东阳华盛出资 5,000.00 万元，根据王家
华出具的声明并对其授权代表进行访谈，王家华来源于自有资金，具体为经营积
累、分红，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，
不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。经核查，王家华为上海华中实业（集团）有
限公司董事长和大股东，该公司为集工业、房地产开发、商业和贸易为一体的综
合性集团企业，2019 年总资产约 22 亿元，营业收入约 23 亿元。本公司获取了王家
华身份证、上海华中实业（集团）有限公司 2019 年审计报告，确认其具有相应出
资实力。
④东阳国投，2020 年 8 月 20 日东阳国投向东阳华盛出资 64,000.00 万元，根据
东阳国投出具的声明并对其法定代表人进行访谈，东阳国投出资资金来源于自有
资金，具体为经营积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结
构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了东阳市人民政
府国有资产监督管理办公室审批通过的东阳市国有企业重大事项审批表、东阳国
投董事会决议，东阳国投为地方政府投资平台，具备相应出资实力。
⑤江苏华瑞服装有限公司（以下简称“江苏华瑞”），2020 年 8 月 20 日江苏华
瑞向东阳华盛出资 2,000.00 万元，根据江苏华瑞出具的声明并对其财务经理进行访
谈，江苏华瑞出资资金来源于自有资金，具体为经营积累，资金来源合法合规，
并履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在
资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形。经核查，该公司为美国上市公司（证券代码：EVK），
本公司查阅了该公司公告的《2019 年年度报告》并查询该公司网站，确认其具有
相应的出资实力。
⑥华为投资，2020 年 8 月 19 日华为投资向东阳华盛出资 2,050.00 万元，华为
投资出具的声明并经对其法定代表人进行访谈，华为投资来源于华为投资股东提
供的借款，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，
不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
18
置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了华为投资向其股东林晖借款的
相关凭证，并追溯核查林晖累计出资资金来源，确认林晖具有相应资金实力，上
述借款未约定利率，根据华为投资、袁晋清、林晖确认，华为投资拟以本次交易
已支付的 2,000.00 万元诚意金分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛出资各 1,000.00
万元，相应抵减华为投资欠款。
综上所述，东阳华盛拟支付对价已全额到账，出资方均已经出具资金来源不
存在杠杆融资等结构化安排的声明。
（2）宁波新点本次收购资金的来源
A、宁波新点资金缴付情况
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 出资比例 缴款日期 缴款金额
出资差额
远澈管理 50.00 0.11% - - -50
芜湖远澈方瑾投资中
28,000.00 60.80% 2020/8/20 28,000.00 -
心（有限合伙）
2020/8/13
蒋昶 18,000.00 39.09% 2020/8/17 18,000.00 -
2020/8/20
合计 46,050.00 100.00% - 46,000.00 -50
注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
总体来看，依据实际缴款凭证宁波新点资金到账金额为 46,000.00 万元，与宁
波新点拟支付对价一致，拟支付对价已全额到账。
从缴款具体明细来看，远澈管理剩余认缴金额 50 万元，剩余认缴款将根据合
伙企业运营需要由远澈管理缴付。
B、关于出资是否存在杠杆安排
a、对宁波新点合伙人的出资核查
本公司获取了宁波新点及其合伙人关于出资来源的声明。宁波新点声明：“本
次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，
19
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购
价款的情形，未来 12 个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的安排。”宁波新点芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）、蒋昶出具的声
明：“本合伙企业/本人向宁波新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，
本合伙企业/本人在宁波新点的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。”
b、对宁波新点合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，本公司核查各出资人的出资能力以及相应的出
资来源依据，具体核查情况如下：
①芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈方瑾”），2020 年 8 月
20 日向宁波新点出资 28,000.00 万元，其最终资金来源于远洋资本有限公司（以下
简称“远洋资本”），8 月 20 日远洋资本将 28,000.00 万元汇款至远澈管理，同日远
澈管理将 28,000.00 万元汇款至远澈方瑾。上述出资系远澈方瑾向远澈管理的借款，
年利率参考银行同期贷款利率，利息=实际借款金额×年利率×计息期间的实际天
数/360，借款期限以借款借据记载为准，可以提前还款。远澈方瑾的执行事务合伙
人远澈管理出具声明：“远澈方瑾向宁波新点的出资资金全部来源于本公司向远澈
方瑾提供的借款，该笔借款的资金来源于远洋资本有限公司的自有资金，资金来
源合法合规，并已履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安
排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，远洋资本专注于另类资产管理的机构，业务范围涵盖债权投资、不
动产投资、股权投资、投资顾问、战略投资及其他等五大板块，远洋集团间接持
有远洋资本 49%的股权，系第一大股东。远洋资本近三年营业收入分别为 60,431.28
万元、80,388.67 万元和 124,460.21 万元，净利润分别为 57,324.93 万元、27,904.19 万
元和 81,863.93 万元，截至 2019 年末远洋资本净资产为 831,918.81 万元，资产负债
率为 45.05%，远洋资本具有相应的资金实力，不存在重大债务风险。
②蒋昶，2020 年 8 月 13 日至 8 月 20 日合计向宁波新点出资 18,000.00 万元，
根据蒋昶出具的声明并经对其进行访谈，蒋昶出资资金来源于自有资金，具体为
投资所得，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，
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不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。通过查看蒋昶及其家人的自有账户及股票账
户内资金及持有的金融资产情况，蒋昶资金实力及流动性充足，确认其出资能力
与其自身资产实力匹配。
综上，截至本回复公告日，东阳华盛、宁波新点拟支付对价已全额到账，出
资资金均来源于自有或自筹资金，出资资金来源不存在杠杆融资等结构化安排。
同时东阳华盛及宁波新点出具承诺，未来 12 个月内亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的安排。
（二）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、
利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存在
结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。
公司回复：
1、东阳华盛主要架构及经营安排
东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙
人共 6 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 5 人，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
1 上海华为投资管理有限公司 普通合伙人 2,050.00 2.44%
2 东阳市国有资产投资有限公司 有限合伙人 64,000.00 76.19%
3 袁晋清 有限合伙人 6,000.00 7.14%
4 王家华 有限合伙人 5,000.00 5.95%
5 林晖 有限合伙人 4,950.00 5.89%
6 江苏华瑞服装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.38%
合计 84,000.00 100.00%
根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，华为投资为执行事务
合伙人，对外代表企业执行合伙事务并获得管理费。有限合伙人有权监督合伙事
务的执行情况。华为投资执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用
21
和亏损由合伙企业承担。东阳华盛设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），
投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，负责审议决策合
伙企业的对外投资决策及合伙人大会授予的其他职权。根据东阳华盛的《合伙协
议》及《合伙协议补充协议》，其主要架构及经营安排如下：
（1）投资决策运作方式
A、投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围
包括：审议决策合伙企业的对外投资；讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决
策委员会意见的其他事项；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
B、投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命 2 名
委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从有限合伙人推荐的候选人中任命；投委会设
主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。
投委会主任召集并主持投委会会议。
C、投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，委员一人一票；投委
会议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决议；
有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行
有限合伙事务；投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体
事务。
（2）合伙事务的执行
A、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理
费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，
对外代表企业。
B、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企
业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用
和亏损由合伙企业承担。
C、执行事务合伙人的权限：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥
有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之
22
管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通
过其委派的代表行使，职权包括但不限于：（1）全面负责合伙企业的各项投资管
理业务及其他业务的管理及决策；（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协
议、合同及其他文件；（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不
限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；（4）采取一切
必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）为合
伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本
合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，
减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。
（3）利润分配和亏损分担
A、利润分配：合伙企业可分配的收入按合伙人在合伙企业中的实缴出资额比
例向合伙人分配，分配遵循项目“先回本，后分利”原则，可分配资金在所有合
伙人之间按以下顺序进行分配：（1）首先返还各合伙人在本项目的实缴资本，直
至各合伙人均收回其实缴资本；（2）支付各合伙人门槛收益：按合伙人在本项目
的实缴出资比例向其进行分配，直至各合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率
实现门槛收益率8%；（3）超额收益分配：对以上分配之后的余额为超额收益；20%
的超额收益归于执行事务合伙人，其余80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
B、亏损分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（4）经营期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。
（5）退伙安排
A、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，
即：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继
续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
B、项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，
有限合伙人可以退伙。
23
C、有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。普
通合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面
退伙协议。
（6）东阳华盛不存在结构化安排
根据合伙协议、补充合伙协议，东阳华盛不存在结构化安排相关条款。东阳
华盛出具声明：“本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；东阳华
盛全体合伙人出具声明：“本公司/本人向东阳华盛的出资不存在对外募集、代持、
杠杆、结构化安排情形，除东阳华盛《合伙协议》及补充协议外，本公司与东阳
华盛的其他出资人之间不存在未披露的其他协议或安排。”
2、宁波新点主要架构及经营安排
宁波新点系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙
人共 3 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 2 人，具体情况如下：
单位：万元
24
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询
1 普通合伙人 50.00 0.11%
有限公司
2 芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙） 有限合伙人 28,000.00 60.80%
3 蒋昶 有限合伙人 18,000.00 39.09%
合计 46,050.00 100.00%
宁波新点的执行事务合伙人为远澈管理，其有限合伙人芜湖远澈方瑾投资中
心（有限合伙）的执行事务合伙人亦为远澈管理。远洋资本间接持有远澈管理 100%
股权，实际运行中，宁波新点系远洋资本设立的项目投资平台，远洋资本通过间
接控制远澈管理行使执行事务合伙人职责。根据宁波新点的《合伙协议》，远澈管
理为执行事务合伙人，除协议约定的个别特殊、重大事项（合伙企业存续期间举
借债务、普通合伙人将其持有的合伙权益出质等非经营事项），合伙企业及其投资
业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其
选定的委派代表行使。除个别特殊、重大事项由合伙人会议讨论表决外，合伙人
会议不应就投资事项或其他与合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙
人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。合伙企业取得的
收益和亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配或分担。
（1）投资决策运作方式及合伙事务的执行
A、合伙事务的执行：远澈管理为执行事务合伙人，除合伙人会议审议事项外，
合伙企业及其投资业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，由其
直接行使或通过其选定的委派代表行使。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，
在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成
其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目的和投
资目标。
B、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，对外代
表合伙企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务
所拥有的执行权，包括但不限于：执行合伙企业的投资业务，包括但不限于本协
议规定之任何投资、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其
他投资等；代表合伙企业取得、管理、运用、维持和处分合伙企业的资产，包括
25
但不限于股票、股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；
采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切
行动等。
（2）合伙人会议
根据需要，合伙人可召集合伙人会议讨论及表决通过下列事项：
A、协议的修改须普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资额的有限合伙人同
意。（但协议规定执行事务合伙人拥有独立决定权之事项相关的协议内容，由执行
事务合伙人决定即可修订并代表有限合伙人签署）
B、除非经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间
内不得举借债务。（但被投资公司或其他合作方向合伙企业预分配现金或提供资金
以便合伙企业支付合伙费用的情形除外）
C、未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。
D、执行事务合伙人因重大过失、恶意或欺诈行为致使合伙企业受到重大损害、
且按照本协议约定的仲裁程序确认存在上述情形时，经其他合伙人一致同意可决
定除名执行事务合伙人。
E、发生协议约定、法律、法规规定的其他应当解散的情形时，决定合伙企业
提前解散及清算。
除上述规定应由合伙人会议讨论决定之事项外，合伙人会议不应就合伙企业
的投资事项或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙
人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
（3）利润分配和亏损分担
A、收益分配：可分配现金在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
B、亏损分担：合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合伙
人之间另行约定的方式分担。
根据宁波新点全体合伙人出具说明确认：合伙协议中“另行约定的方式分担”
26
系格式条款，宁波新点的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担，不存在另
行约定的分担情况，亦不存在结构化安排。
（4）经营期限
合伙企业的期限为 2016 年 11 月 11 日至 2026 年 11 月 10 日（“存续期限”），存
续期限为 10 年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权独立决定将合伙企业
的存续期限延长 5 年。经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业的
存续期限可继续延长。
（5）退伙安排
合伙企业存续期间，经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可以退伙；
除此之外，有限合伙人不得提出退伙或减少认缴/实缴出资额的要求。
（6）宁波新点不存在结构化安排
根据合伙协议宁波新点不存在结构化安排相关条款。宁波新点出具声明：“本
次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；宁波新点全体合伙人出具声
明：“本合伙企业/本人在向宁波新点的出资不存在对外募集、代持、杠杆、结构
化安排情形，除宁波新点《合伙协议》外，本合伙企业/本人与宁波新点的其他出
资人之间不存在未披露的其他协议或安排”
综上所述，公司及控股股东认为，根据东阳华盛及其全体合伙人、宁波新点
及其全体合伙人出具的声明，东阳华盛及宁波新点除已经披露的本次交易相关协
议外，不存在未披露的其他协议、约定或安排，各出资人之间亦不存在未披露的
其他协议，不存在未披露的结构化、退出安排等安排或约定。
问题三、2020年8月4日，你公司公告称，上海华为投资管理有限公司（以下
简称华为投资）作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业，
并拟以14.775亿元受让29.35%公司股份，且其作为普通合伙人，已成立济南晟泉
新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）。最新公告披露显示，受让方中没有
上述有限合伙企业，且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘请财务顾
27
问等方面均发生重大变化。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于1.5亿元，但
此次对东阳华盛的认缴出资金额4,950万元，大幅低于前期承诺。请公司及相关方
核实并补充披露：（1）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在
较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》
的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；（2）引入东阳华
盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是否存在因华为投资资金
实力不足，导致引入新受让方的情形；（3）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺
的具体原因。请财务顾问逐一核查并发表意见。
（一）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内
发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》的具体原
因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；
公司回复：
前期公告时华为投资拟设立一个有限合伙支付 14.775 亿元受让 29.35%公司股
份，最新公告为两个有限合伙合计支付 12.70 亿元受让 25%股份。本次权益变动中，
股份受让方、金额、比例等主要条款产生变化是由于框架协议签署后，主要出资
方履行出资程序过程中受决策、政策、商业谈判等因素综合影响产生的结果，具
体背景按时间梳理如下：
时间 事项
5 月 4 日，华为投资与金威国际签署框架协议。协议签署后华为投资向出资人及时
进行了汇报，并协调启动相关出资程序。根据框架协议，华为投资拟设立的一家合
2020/5/4-
伙企业，但在具体出资协商中，原主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决
2020/7/26
策流程考虑建议区分投资主体。经协商，济南出资方为主要出资人设立济南晟泉，
远洋资本启用其控制的宁波新点作为投资平台。
远洋资本于 7 月 27 日完成内部决策程序，启用其控制的宁波新点作为其参与本次
2020/7/27 收购的投资平台，宁波新点通过表决权委托的方式与华为投资指定方形成一致行动
关系。
原主要出资方认缴金额由 7.5 亿调整为认缴 4.7 亿，调减了 2.8 亿元，受让方拟协商
收购对价规模由 14.775 亿元调整至 12.70 亿元，调减 2.075 亿元，收购的股权比例由
29.35%调整至 25%，7 月 21 日林晖牵头至厦门协商上述出资额调整，但转让方未明
2020/7/29
确同意。7 月 29 日，受让方各出资人以缩减后的金额协商确定了有限合伙的认缴出
资，上述调整直至签订最终股权转让协议前均在协商中，相关条款变动未签订协议
明确。
2020/7/31 济南晟泉完成工商注册，其中，原主要出资方认缴 4.7 亿。
28
华为投资与金威国际签署《关于转让股份框架协议之补充协议》，同日济南晟泉与
2020/8/3 招商银行济南分行营业部签署资金监管协议和托管协议并申请办理基金监管账户
与托管账户。（补充协议中并未涉及正式磋商交易金额及付款方式）
2020/8/4 济南晟泉启动缴款。
截至 8 月 6 日，济南晟泉资金监管账户缴款金额达 5.7 亿。济南晟泉通知金威国际
启动正式协议磋商。磋商具体交割方案时，鉴于金威国际为境外法人主体，股权转
让资本项下的对外支付需取得厦门外管局对外支付核准批文，由于控制权交割在前
2020/8/6 收款在后，金威国际要求必须在厦门开立共管账户签订三方监管协议，并且将对应
的股权转让款汇入共管账户，在资金到位、安全的保障下，再进一步商议推进正式
股权转让协议的签订。但由于私募股权基金托管的相关限制，济南晟泉无法满足金
威国际共管账户的安排。
鉴于交易产生无法继续实施的可能，华为投资于 8 月 8 日联系曾经表达过合作意向
2020/8/8
的东阳国投，沟通联合设立合伙企业受让金威国际股权转让款事项。
2020/8/17 济南晟泉退还合伙人缴款，并启动清算程序。
东阳国投完成出资审批程序，设立东阳华盛并开立基本账户。华为投资同日将上述
信息通知金威国际，宁波新点。为保障交易的可行性金威国际要求在 8 月 20 日股
2020/8/18
权转让款资金全额到账后方能启动正式转让协议的洽谈。上市公司考虑到交易仍存
在较大不确定性，为避免误导投资人暂未披露相关交易的变化。
2020/8/19 东阳华盛与金威国际在厦门开立共管账户，东阳国投至厦门参观调研上市公司。
2020/8/20 东阳华盛及宁波新点需支付的交易对价全额到账。
2020/8/21 东阳华盛、宁波新点分别与金威国际签订正式收购协议。
1、收购主体由一个变更为两个：主要系具体实施中原主要投资人出于简化出
资人架构以便加速审批决策流程考虑建议区分投资主体，经协商济南出资方为主
要出资人设立济南晟泉，远洋资本单独使用其控制的宁波新点作为投资平台，由
于宁波新点已经过相应决策程序拟以签署表决权委托及一致行动协议的方式参与
投资，故东阳华盛更换济南晟泉后仍沿用两个主体实施收购；
2、收购主体由公告的济南晟泉变更为东阳华盛：主要系济南晟泉按私募基金
设立，不能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，导致交易
产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交易，导致
收购主体变更为东阳华盛。
3、收购股权比例及交易对价下降：原主要出资方认缴金额由 7.5 亿调整为认
缴 4.7 亿，调减了 2.8 亿元，受让方拟协商收购对价规模由 14.775 亿元调整至 12.70
亿元，调减 2.075 亿元，收购的股权比例由 29.35%调整至 25%，7 月 21 日林晖牵头
至厦门协商上述出资额调整，但转让方未明确同意。7 月 29 日，受让方各出资人
以缩减后的金额协商确定了有限合伙的认缴出资，上述调整直至签订最终股权转
29
让协议前均在协商中，相关条款变动未签订协议明确，由于存在不确定性，也缺
乏协议依据，上市公司未进行相关调整公告。并以调整后的收购规模确定了济南
晟泉及宁波新点规模，东阳华盛替换济南晟泉后仍延续调整后的交易安排（两有
限合伙工商登记的认缴规模前后未发生变化）。
本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较
大幅度变化，但一方面鉴于金威国际结合厦门外管局相关规定，要求将股权转让
款汇入在厦门开立的共管账户，在资金到位、安全的保障下再进一步商议推进正
式股权转让协议的签订；另一方面受让方拟对收购主体、收购金额及比例进行调
整，但是均处于协商中，亦未形成书面协议，故本次交易存在较大不确定性。因
此，上市公司未公告协商过程中变动情况，并督促双方尽快确定相关交易条款，
上述变化发生时至签订正式股份转让协议的时间间隔较短。
综上所述，华为投资系受让方主要责任人，上市公司系信息披露责任人，交
易过程中受决策、政策、商业谈判等客观因素综合影响，本次权益变动中框架协
议至正式股份转让协议的主要条款发生了较大幅度变化，上市公司出于相关变动
未接到控股股东签订正式协议的通知，存在较大不确定性故未公告相关信息，不
存在故意误导投资人的情形；根据上市公司信息披露相关规定“重大事项发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时
披露进展或者变化情况。”本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款
均发生较大幅度变化，而本次权益变动中框架协议至正式股份转让协议的股份受
让方、金额、比例等主要条款均发生较大幅度变化，未充分、及时地向市场明确
预期，虽相关变动未达成一致并签订相关协议确认，但受让方未将协商过程中的
可能变动以及潜在风险及时通知上市公司并履行相应信息披露义务。
（二）引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是
否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形；
公司回复：
在确定收购上市公司时，华为投资已初步沟通意向投资人及相应的投资份额，
参见问题一之“6、问题三之（3）”的回复。各方初步协商拟以一个投资主体收购
上市公司股份，但是在具体出资协商中，由于原主要出资人出于简化出资人架构
30
以便加速审批决策流程考虑建议区分投资主体，受让主体拆分为济南晟泉和宁波
新点。在协商具体交割安排时，由于私募股权基金托管的相关限制，济南晟泉不
能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，导致交易产生无法
继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交易，有限合伙的主
要出资人由济南出资方变更为东阳国投，受让主体由济南晟泉变更为东阳华盛。
综上，宁波新点系收购之初即确定意向的投资方，东阳华盛中除东阳国投外
其他投资人均系收购之初已确定意向的投资人，也是济南晟泉设立时的既有投资
人。东阳国投引入系替换济南出资方出资所致，非因华为投资资金实力不足引入
新受让方。
（三）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。请财务顾问逐一核
查并发表意见。
公司回复：
前期公告时，林晖曾承诺将向有限合伙企业认缴出资金额不低于 1.5 亿元，而
实际认缴出资金额大幅低于前期承诺，主要系：
1、林晖承诺 1.5 亿系根据交易框架各方出资 14.775 亿元受让 29.35%公司股份
确定，后本次交易调整为 12.70 亿元受让 25%公司股份，各投资人协商对出资额进
行调整时，林晖认为其 2020 年 4 月 30 日和袁晋清已签订了一致行动协议（上市公
司已于 5 月 8 日公告了上述一致行动人安排），一致行动人出资属于承诺出资的一
部分，故在设立原受让主体济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
时未严格履行原承诺，林晖与袁晋清合计认缴出资 1.5 亿元（上市公司已于 8 月 4
日公告了上述有限合伙协议的认缴出资情况）。
2、东阳国投替换原济南出资方后，东阳国投看好上市公司长期发展要求增加
出资额，相较原济南出资方出资 4.7 亿增加至出资 6.4 亿，由于东阳国投要求增加
出资，故各出资方对出资额进行协商调整，林晖与袁晋清合计直接出资变更为
10,950.00 万元，合计直接间接（通过华为投资）出资为 1.3 亿元。
综上所述，林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺，一方面系其在出具承诺后
31
根据自身理解调整了承诺内涵，认为一致行动人出资也属于承诺出资，另一方面
系随着收购对价及各出资人协商调整所致，上述调整未导致本次交易架构发生重
大变化，相较全部交易对价12.70亿，上述变化不会对投资者的投资决策产生重大
影响，林晖基于一致行动协议根据自身理解调整了承诺内涵，由于其理解偏差存
在未审慎履行出资承诺的情况，但不存在故意误导投资者的情形。
问题四、公告显示，本次权益变动后，袁晋清和林晖将成为公司的共同实际
控制人，二人对于东阳华盛的认缴出资金额分别为6,000万元和4,950万元，合计间
接持有公司2.4242%股份。请公司及相关方核实并补充披露：（1）结合相关有限
合伙企业的具体条款、利润分配方式、决策机制等，说明在持股比例明显较低的
情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，以及对于公司实际控制
人认定的合理性和充分性；（2）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业
经营等方面的经验，及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，
说明袁晋清、林晖资能否实际控制、经营管理上市公司；（3）本次权益变动后，
公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公司经营管理和决策机制等方面
情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制权不稳定。请财务顾问核查并发
表意见。
（1）结合相关有限合伙企业的具体条款、利润分配方式、决策机制等，说明
在持股比例明显较低的情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，
以及对于公司实际控制人认定的合理性和充分性；
公司回复：
根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计取得上市公司总股本 25%的表决权，
32
袁晋清、林晖通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响，可以控制上市公司，为上市公司实际控制人。具体分析如下：
1、袁晋清与林晖通过直接持股及《一致行动协议》共同控制华为投资
袁晋清、林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%股份，双方通过《一致行动
协议》共同控制华为投资。
根据华为投资公司章程，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权
的股东通过，其余须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。鉴于袁晋
清与林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%的股权，且二人分别于2020年4月30日、
2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》，约
定在行使华为投资资本运作、经营管理等事项及其作为华为投资股东享有的股东
权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有华为
投资股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《关于<一致行动协议>的补充
协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的36个月内不得转让其持有的华为投资
股权。
综上，袁晋清与林晖合计直接持有华为投资89.08%的股权，二人通过一致行
动安排可以实现对华为投资的共同控制。
2、华为投资通过合伙协议安排控制东阳华盛
华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、
控制、决策，能够对东阳华盛形成有效控制。
根据东阳华盛合伙协议及补充协议，华为投资在担任执行事务合伙人期间可
以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决
策。从利润分配、亏损分担上，各合伙人按照实缴的出资比例分配、承担；从合
伙事务的执行上，由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人拥有按合伙
协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、
33
控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代
表行使；从投资决策机制上，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会
为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围包括审议决策
合伙企业的对外投资等事项。
并且，华为投资的执行事务合伙人地位在袁晋清、林晖持有东阳华盛合伙份
额期间保持稳定。根据《合伙协议》约定，合伙人就执行事务合伙人除名作出决
议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为有限合
伙人认缴东阳华盛7.14%、5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，华为投资作为
执行事务合伙人不会被除名或更换。
此外，除袁晋清、林晖、华为投资外，东阳华盛的其他有限合伙人均出具声
明：“本公司/本人投资东阳华盛系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本公
司/本人及本公司推荐的委员对东阳华盛的特定事项不存在一票否决权、其他特殊
权利安排，本公司/本人对东阳华盛不具有控制力，不会以任何方式谋求、与他方
共同谋求东阳华盛控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”
综上，华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对东阳华
盛形成有效控制。
3、东阳华盛通过直接持股及表决权委托形成对上市公司的控制
本次交易完成后，东阳华盛直接持有上市公司15.9449%的股份，并通过表决
权委托取得9.0551%股份对应的表决权，合计取得总股本25%的表决权，成为上市
公司控股股东，可以对上市公司形成控制。
东阳华盛可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大
影响。本次交易完成后，东阳华盛合计拥有上市公司总股本25%的表决权，第二大
股东金威国际虽仍持有12.57%股份，但其已在《股份转让协议》中明确其在交易
完成后不会以任何方式谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。
除前述股东外，上市公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，
因此东阳华盛足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，东阳华盛
将通过对上市公司董事进行换届选举，预计换届后由东阳华盛提名的董事超过董
事会半数以上成员,可以对上市公司实现控制。
为增强委托表决权的约束性，充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的控
34
股地位的稳定性有效性，东阳华盛及宁波新点特于2020年8月31日签署《关于<一
致行动及表决权委托协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期
内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新
点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决
权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛
损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将
东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。同时，宁
波新点就上述事项致函上市公司予以告知。
宁波新点普通合伙人、执行事务合伙人远澈管理（同时为宁波新点有限合伙
人远澈方瑾的普通合伙人、执行事务合伙人）出具声明：“宁波新点行使在华懋科
技股东大会上表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本公司、远
澈方瑾的同意，本公司、远澈方瑾不参与华懋科技董事、监事、高级管理人员提
名。本公司投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资，本公司不谋
求或支持他人谋求上市公司控制权。远澈方瑾不参与宁波新点的运营管理，远澈
方瑾投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。远澈方瑾对宁波新
点的特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，远澈方瑾对宁波新点不具
有控制力，不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求或
支持他人谋求上市公司控制权。”
宁波新点有限合伙合伙人蒋昶出具声明：“宁波新点行使在华懋科技股东大会
上表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本人的同意，本人不参
与华懋科技董事、监事、高级管理人员提名。本人不参与宁波新点的运营管理。
本人投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本人对宁波新点的
特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，本人对宁波新点不具有控制力，
不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求或支持他人谋
求上市公司控制权。”
综上，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计取得总股本25%的表决权，对
上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，可以控制上市公司。
4、结论
综上，本次交易完成后，袁晋清、林晖通过双方的一致行动人协议、东阳华
35
盛的合伙协议安排以及东阳华盛与宁波新点的表决权委托，合计取得上市公司总
股本25%的表决权，对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，
可以控制上市公司，为上市公司实际控制人。
（二）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验，
及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，说明袁晋清、林晖资
能否实际控制、经营管理上市公司；
公司回复：
袁晋清、林晖虽然没有实际控制和管理上市公司的经验，但具备一定管理股
权基金和产业投资的经验和能力，袁晋清曾担任几家公司的监事职务并于 2012 年
创立了华为投资；林晖，在多家创投机构担任董事、高管等职务，并于 2015 年 2016
年设立并管理几家投资机构。两人的投资管理相关经验及履历能够保障履行董事、
监事相关职务、行使相关的决策和管理职能，两人具备规范运作上市公司的管理
能力。
袁晋清、林晖作为产业投资人，本次收购上市公司后将主要通过股东会和董
事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体经营业务管理将
具体授权管理层，构建现代化企业管理机制，确保上市公司经营管理以及业务发
展的稳定性。具体说明如下：
1、华为投资和袁晋清、林晖产业管理、行业经营等相关经验及资金实力
（1）华为投资相关投资背景
华为投资系本次交易后上市公司控股股东东阳华盛之执行事务合伙人，成立
于 2012 年 7 月 20 日，主营业务为投资管理、资产管理。截至本回复出具日，除东
阳华盛外，华为投资控制的核心企业包括上海宸太创业投资合伙企业（有限合伙）
为一家于 2015 年 11 月设立的有限合伙企业，注册资金 50 万元，主营业务为创业
投资和投资咨询（非证券类业务），其主要投资为持有上海东惟投资中心（有限合
伙）14.85%的权益，华为投资持有其 99%合伙权益。此外，华为投资于 2017 年 8
月 21 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人资格，登记编号为
P1064328，曾管理过一支私募基金，基金名称青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业（有限合
36
伙），基金编号 SCE637，注册资金 4,000 万元，基金类型为创业投资基金，华为投
资作为执行事务合伙人及管理人持有其 2.5%合伙权益，目前该私募基金已完成投
资退出和注销。
（2）袁晋清、林晖主要经历及对外投资情况
袁晋清，1985 年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员、平安
银行上海分行项目经理、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）
有限公司监事等，2012 年设立了上海华为投资管理有限公司。袁晋清除控制华为
投资并通过华为投资投资其他企业外，未控制其他企业。
林晖，1968 年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集
团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇
骏丰资产管理有限公司董事长；在多家创投机构担任董事、高管等职务。林晖除
控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外，其他控制的核心企业包括上海汇
骏丰资产管理有限公司和北京节度卓新科技咨询中心（有限合伙）。
（3）袁晋清、林晖的资金实力
截至本回复出具日，东阳华盛本次交易对价已全额实缴至合伙企业账户。两
人个人资信状况良好，出资来源于自有或自筹出资，不存在杠杆出资、结构化融
资的情况，出资金额与其资金实力相匹配。
2、关于袁晋清、林晖实际控制、经营管理上市公司
在实际控制上市公司方面：袁晋清、林晖能够合理保障对上市公司的控制，
实现上市公司未来拓展相关业务。袁晋清、林晖实际控制上市公司的具体方式和
路径参见“问题四”之“（1）”相关回复。在实际经营管理上市公司方面：袁晋清、
林晖的投资管理相关经验及履历能够保障履行董事、监事相关职务、行使相关的
决策和管理职能，具备规范运作上市公司的管理能力。鉴于没有实际控制和管理
上市公司的经验，两人通过董事会决定重大经营决策，而具体经营管理方面将授
权现有管理层，并且华懋科技设立初期，公司创始人赖敏聪夫妇年岁已高，因此
更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层。2014 年 9 月 26 日，华懋科技在上
海证券交易所主板上市，依照上市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体
37
系。2018 年 4 月，华懋科技创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前
原实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠在上市公司未担任任何职务，拥有较为
成熟的职业管理团队，经营情况较为稳定，最近三年年均营业收入 9.86 亿元，年
均净利润 2.64 亿元，更换实际控制人不会对上市公司经营产生重大不利影响。经
访谈袁晋清、林晖，获取其出具的相关承诺，未来将在上市公司通过提名选任程
序保留部分现有董事，尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定，保障上市公司
业务发展的稳定性。具体安排参见“问题 4”之“（3）”相关回复。
3、结论
综上，袁晋清、林晖的投资管理相关经验及履历能够保障其具备履行董事、
监事相关职务能力，两人具备规范运作上市公司的管理能力，本次收购上市公司
后将主要通过股东会和董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，
而具体经营业务管理将具体授权管理层，袁晋清、林晖通过相关约定和安排能够
控制上市公司，并且鉴于华懋科技拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职
业管理团队，袁晋清、林晖在履行相关承诺说明的情况下，能够合理保障管理层
的稳定性和业务稳定性。
（三）本次权益变动后，公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公
司经营管理和决策机制等方面情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制权
不稳定。请财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
1、本次交易后收购方对上市公司董事会、监事会提名席次及经营管理和决策
机制等方面情况具体安排
为了更加明确的披露未来董事、监事、高级管理人员的调整计划，东阳华盛
出具相关承诺和说明如下：
为保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益，
东阳华盛已出具书面承诺：将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，
在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有
经营管理人员的稳定。在此基础上，经初步沟通和协商公司现有董事、监事及经
38
营管理人员意愿，东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具体措
施：（1）将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程继续
履行职务，直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事和高
级管理人员正式履行职务之日止；（2）在提前换届选举过程中，东阳华盛将现有
一半的非独立董事（1名）、独立董事1名提名为新一届董事候选人，将提名和续聘
现有全部高级管理人员，将现有一半的非职工代表监事（1名）提名为新一届监事
候选人；（3）东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度保障和维
护现有经营业务的稳定，保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考核办法和
业绩奖励标准的稳定。
根据上述安排以及东阳华盛出具的说明，上市公司董事会原有2名非独立董事
及3名独立董事，本次交易完成并换届后，预计董事会席位增至7人，其中保留原
有的1名非独立董事及1名独立董事；上市公司监事会原有3名监事，本次交易完成
并换届后，预计监事会席位维持3人不变，其中保留原有的1名非职工代表监事；
上市公司现有高级管理人员及经营管理团队在非主动离职情况下，将全部续聘以
保证经营管理稳定。因此，本次交易完成后东阳华盛将通过对董事、监事的提前
换届选举进一步稳固控制权，通过续聘现有高级管理人员及经营管理团队保证经
营管理稳定。
2、结论
综上，收购方对上市公司的实际控制、经营管理方案将以维护目前经营管理
团队稳定为主，已对上市公司董事会、监事会提名席次及经营管理和决策机制等
方面情况作出较为明确的安排，根据上述安排，预计本次交易不会对上市公司的
生产经营产生重大不利影响，不会影响上市公司控制权的稳定。
问题五、公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委
托协议 》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月
届满之日止，期满协议自动终止。东阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限，与
相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关方
核实并补充披露：（1）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东
39
是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；（2）上述一
致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系
和持有公司股份的后续安排；（3）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安
排。请财务顾问逐一核查并发表意见。
（一）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东是否存在股
份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；
公司回复：
本次交易协商初期，宁波新点的主要出资方原本拟作为股份受让方的有限合
伙人之一进行出资，后由于主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决策流
程考虑建议区分主体投资改为宁波新点单独受让股份，为保持合作初衷以及稳固
上市公司控制权，宁波新点将受让股份的表决权无条件委托给东阳华盛。约定18
个月协议期限主要系相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份限制而确
定，但非出于18个月到期后即减持公司的考虑。
为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对一
致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于<一致行动及表
决权委托协议>的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，截至目前相关股
东尚不存在一致行动协议期满后的相关安排，届时将结合上市公司经营、二级市
场股价、自身资金需求等情况进行相应的市场决策。
综上，收购方参考《上市公司收购管理办法》确定一致行动协议期限为18个
月，非出于到期后即减持的考虑。双方已签订《关于<一致行动及表决权委托协议>
的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，截至目前相关股东尚不存在一
致行动协议期满后的相关安排。
（二）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点
对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；
公司回复：
1、关于一致行动协议到期后的后续安排
40
为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对一
致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于<一致行动及表
决权委托协议>的补充协议》，将一致行动协议期限由18个月延长至36个月。36个
月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期后的
后续安排。
就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据东阳华盛与宁波新点
签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将本次受让的上市公司股份表决权全
权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限为本次交易股份过户登记完成之日起
36个月届满之日。36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无
一致行动协议到期后的后续安排。36个月后上市公司股权结构因一致行动协议解
除存在不稳定风险”
（二）关于股份限制转让到期后的后续安排
上述一致行动协议中表决权委托系全权委托，协议有效期36个月内东阳华盛
可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行
使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于
收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限
制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次
受让的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个
月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为
24个月；宁波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交
易股份过户登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让
上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协
议相关约定。除以上安排除此以外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到
期后的其他安排未披露的其他安排。
就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据宁波新点及东阳华盛
签订的一致行动协议及补充协议，协议有效期36个月内东阳华盛可代表宁波新点
进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行使与授权股份对
应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、
41
剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限制转让期，根据《上
市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公司股份
在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个月，为进一步增强上
市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁波新点股
份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登记完成
之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份的交易
对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。除以上
安排外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。当东阳华
盛（股份限制转让期限为24个月）及宁波新点（股份限制转让期限为18个月）的
股份限制转让期结束后，上市公司存在减持风险以及股权结构不稳定风险”。
（三）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核
查并发表意见。
公司回复：
2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议》，
在18个月内，宁波新点不可撤销地授权东阳华盛作为授权股份唯一的、排他的代
理人，上述表决权委托系全权委托，东阳华盛根据自身意志代表宁波新点行使股
东权利。
2020年8月28日，东阳华盛与宁波新点签署《关于<一致行动及表决权委托协
议>的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月。
2020 年 8 月 31 日，东阳华盛与宁波新点签署《关于<一致行动及表决权委托
协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期内，除东阳华盛违反
本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新点有权撤销对东阳华
盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决权委托的：如因擅自
撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛损失；并且，上市公
司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见或表
决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计”。同时，宁波新点向上市公司发
出《关于<一致行动及表决权委托协议>相关事项的通知函》，确认在协议有效期内，
除东阳华盛违反协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定本企业有权撤
42
销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛表决权委托的，
贵公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见
或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。
综上，为稳定公司控制权，东阳华盛和宁波新点签订了《一致行动及表决权
委托协议》以及补充协议，上述安排具有相应约束力，交易完成后36个月内东阳
华盛通过上述协议安排，可以保持上市公司的控制权稳定。
问题六、公告显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，
双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。请公司及
相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。请财务顾
问核查并发表意见。
公司回复：
1、《一致行动协议》及相关补充协议已经双方签署生效
2020年4月30日，《一致行动协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；2020年8月25
日，《关于<一致行动协议>的补充协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；前述协议
的有效期至任一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日。同时，袁晋清、
林晖分别承诺，自《一致行动协议》签署之日起至完成本次交易后的36个月内不得
转让其持有的华为投资股权。
2、相关条款已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定
《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》主要条款已就一致
行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定：
1、根据相关条款袁晋清和林晖在行使华为投资资本运作、经营管理等需要由
目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其作为目标公司股东享有的股东权利
时均应采取一致行动；
2、自《一致行动协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的 36 个月内不得转
让其持有的华为投资股权；
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3、每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时，应当与另一方达
成一致意见，在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下，优先
出售给另一方；
4、如果任何一方未遵循协议的约定在华为投资股东（大）会、董事会或监事
会提出议案或所作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效；
5、任何一方违反协议, 应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他方、
公司及/或其他相关方造成损失的，应承担赔偿责任。
综上所述，一致行动安排具有实质约束效力。
3、结论
综上，《一致行动协议》及相关补充协议已经协议双方签署生效，有效期至任
一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日；上述协议已就一致行动范围、
股份转让和违约责任等作出明确约定，一致行动安排具有实质约束效力。
问题七、公告显示，本次权益变动后，金威国际应促成和确保现任董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工
作交接手续。前期信息披露显示，公司董事长兼总经理张初全、副总经理兼董事
会秘书陈少琳代表金威国际，进行本次权益变动的洽谈。请公司及相关方核实并
补充披露：（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高
级管理人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；（2）在现任董事（含独
立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，公司保持生产经营稳定的具
体措施；（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控
制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；（4）
张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排的具体原
因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安排。
公司回复：
（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；
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根据金威国际和东阳华盛签订的《股份转让协议》，金威国际应促成和确保
现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理
相关辞职和工作交接手续。上述协议条款安排系为保持董事会及管理层换届期限
一致所致，现有董事、监事、高级管理人员将辞职，并进行提前换届选举和高级
管理人员聘任，并非现任董事、监事、高级管理人员全体永久辞职。
东阳华盛为了更加明确的披露未来董事、监事、高级管理人员的调整计划，
保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益，出具
了相关声明和承诺：“将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友
好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有经营
管理人员的稳定。在此基础上，经初步沟通和协商公司现有董事、监事及经营管
理人员意愿，东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具体措施：
（1）将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程继续履行
职务，直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事和高级管
理人员正式履行职务之日止；（2）在提前换届选举过程中，东阳华盛将现有一半
的非独立董事（1名）、独立董事1名提名为新一届董事候选人，将提名和续聘现
有全部高级管理人员，将现有一半的非职工代表监事（1名）提名为新一届监事候
选人；（3）东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度保障和维护
现有经营业务的稳定，保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考核办法和业
绩奖励标准的稳定。”
（2）在现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，
公司保持生产经营稳定的具体措施；
董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理
相关辞职和工作交接手续，上述提前换届安排不会影响公司生产经营，首先上述
协议条款安排系为保持董事会及管理层换届期限一致所致，东阳华盛出具了相关
声明承诺，能够保持公司董事、监事、管理层的稳定性及连续性，具体参见“问
题四”之“（3）”相关回复，其次，在改选过渡期内，公司董事、监事、管理层
仍将正常履职。
（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控制权
变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；
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东阳华盛出具了相关声明承诺，能够保持公司董事、监事、管理层的稳定性
及连续性，具体参见“问题四”之“（3）”相关回复。
控制权变化不会对公司生产经营产生重大影响，华懋科技拥有较为完整的职
业经理人管理团队，实际控制人变更亦不会影响公司主要客户和订单情况。
1、华懋科技拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职业管理团队
华懋科技设立初期，赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理
权利下放至管理层。2014年9月26日，华懋科技在上海证券交易所主板上市，依照
上市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018年4月，华懋科技创始
人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、
王雅筠在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥
有较为成熟的职业管理团队，最近三年年均营业收入9.86亿元，年均净利润2.64亿
元。
2、实际控制人变更不会影响公司主要客户和订单稳定性
针对上述问题，公司及时安排律师与公司主要客户（均胜安全、延锋智能、
奥托立夫，三家客户约占公司2019年度收入比例70%）进行访谈，就公司正在进行
的股份转让、股东变化、控制权变化等事项向主要客户作了说明。上述客户表示，
（1）对公司控制权变更事项表示理解（2）对变更后的管理层的稳定性表示关注
（3）在公司经营稳定（尤其是保持现有的管理团队和企业文化的优势）前提下，
本次控制权变更对双方未来合作不会产生重大或实质影响。
（4）张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排
的具体原因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安
排。
如上述，上述安排非要求华懋科技全体董监高永久辞职，系提前换届选取安
排，张初全、陈少琳在作为金威国际洽谈股权转让事项的代表期间，就上述条款
亦咨询了律师意见，了解到相关安排系重组并购时常见条款，并且东阳华盛亦表
达了保持和维护上市公司管理层稳定的意愿。经自查，张初全、陈少琳承诺在作
为金威国际洽谈股权转让事项的代表期间，不存在其他利益安排，并出具承诺愿
意对此承担相应法律责任。
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问题八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、
东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方的近期股票交易情况，并
按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
公司回复：
公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波
新点及其主要出资方、负责人等相关方已出具买卖相关上市公司股票自查报告，
期间为上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日起前六个月（2020年2月25日
至2020年8月25日）交易公司股票的情况。
经自查，本次交易收购方财务顾问申港证券资产管理业务股票账户（股东账
号：D890224370）在自查期间（2020年2月25日至2020年8月25日）存在买卖上市
公司股票的情形，于2020年8月共计买入2,500股，买入金额47,764.80元，共计卖出
2,500股，卖出金额为48,035.00元，总体盈余270.20元。在本次上市公司收购过程
中，除上述资产管理业务部门使用的账户存在小额买卖情形外，申港证券其他账
号无交易信息，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“华懋科
技”挂牌交易股票。申港证券建立了信息隔离墙制度及相关管控机制，在开展业
务期间严格执行相关要求，控制敏感信息在存在利益冲突的业务之间不当流动和
使用，防范内幕交易的发生。申港证券上述资产管理业务部门使用的股票账户买
卖华懋科技股票行为系资产管理部门独立做出的投资决策，申港证券不存在公开
或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳
华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方近期不存在买卖公司股票的情
况。
公司在控制权转让事项的筹划过程中，严格遵守信息保密制度，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，公司已向上海证券交易所报送
内幕信息知情人名单。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指
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定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理
性投资。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
48
