申港证券股份有限公司关于
《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权转让有
关事项的监管工作函》之专项核查意见
上海证券交易所：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公
司”）于2020年8月25日收到贵所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司控制权转让有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2474号，以下简称
“《监管工作函》”）。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本财务
顾问”）作为本次控制权转让收购人的财务顾问，根据《监管工作函》的要求，
就相关问题进行核查并回复如下：
（除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司详式权益变动报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同的含义）
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一、2020年5月8日，你公司首次披露控制权拟发生变更的提示性公告，我
部已于当日发出监管问询函，要求公司及相关方核实并披露有关情况。此后，
你公司一直未完整回复。至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。你
公司、控股股东及相关方应当尽快核实有关事项，及时回复我部问询。同时，
请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露
是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明
确预期，公司董事、监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，
并结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。
回复：
鉴于 2020 年 5 月 7 日上海证券交易所《关于对华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函【2020】0456 号，以下简
称“《问询函》”）中问题六要求财务顾问对《问询函》之问题二至问题五进行逐
项核查，并发表明确意见，本财务顾问将落实情况回复如下：
一、《问询函》之问题二
公告显示，本次控制权转让的受让方是一家有限合伙企业，该有限合伙企
业目前尚未设立，出资人亦尚未确定，受让方尚需聘请财务顾问。请公司及相
关方核实并补充披露：（1）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，
是否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示；
2020 年 5 月 17 日上市公司公告《关于收到上海证券交易所控制权变更有关
事项的问询函部分回复公告》时（以下简称“前次回复时”），有限合伙企业尚未
设立，相关意向出资人尚未完成对拟设立有限合伙企业的尽职调查和向有限合伙
企业出资的投资决策流程。上市公司就本次控制权转让存在的有限合伙企业不能
设立或认缴出资不足的风险进行了相关风险提示。
根据 2020 年 8 月 21 日正式签署的《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》
（二），本次控制权转让受让方为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“东阳华盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波新点”），两家有限合伙企业均已设立，并且截至 2020 年 8 月 20 日实缴了本次
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交易所需对价金额，具体资金缴付情况、相关的出资方及其资信情况的核查详见
本核查意见“问题二”之“（1）”相关回复。
（2）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受让方尚未完成
设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，是否
具备收购上市公司的主体资格与条件，以及出让方选取该受让方转让控制权的
主要考虑；
（一）是否具备收购上市公司的主体资格与条件
经访谈了解相关背景，查看交易进程备忘录、相关协议、上市公司公告文件
等，签订框架协议时相关情况如下：
经初步沟通后，受让方要求对上市公司先进行财务及合规尽调以推进交易；
出让方认为上市公司为公众公司，相关信息均已完整披露，为确定受让方的诚意
以及资金实力，要求受收方先支付诚意金；因此，经双方协商于 5 月 4 日签订了
包含 2,000 万意向金约定在内的框架协议。该框架协议仅为双方之间关于交易诚
意金的约定，同时包含了为推进交易事项的合作意向和原则性安排，包括收购主
体、价款支付、股份交割、控制权移交等事项，尚有待于收购方聘请财务顾问并
进行尽职调查后双方另行签署协议约定。
由于协议签订后，受让方将组织人员对上市公司实施尽调，涉及人员范围较
广，信息保密工作压力较大，为防控内幕交易，上市公司决定按阶段披露相关信
息，及时履行信息披露义务，因此，5 月 7 日上市公司停牌提示了控股股东筹划
重大事项，5 月 8 日公告了控股股东签署的转让股份框架协议相关信息，在签订
框架协议时受让方收购上市公司的主体资格与条件尚未完全成就，受让方尚未成
立，虽有主要出资意向方但尚未明确最终收购资金来源，受让方的财务顾问虽然
于 5 月 7 日签署了保密协议并进场协助尽调，但受让方尚未完成聘请财务顾问的
程序。为避免广大投资者误判断，上市公司对相关事项做了重大风险提示，详见
上市公司 5 月 8 日信息披露公告。
华为投资代表受让方亦针对受让主体的确立、受让资金的来源，在框架协议
中作出了相关承诺：“华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上
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市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律
法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
框架协议签署后，受让方继续推进落实收购资金安排，聘请财务顾问进行尽
职调查，注册设立协议收购主体，并于 2020 年 8 月 21 日与出让方签署正式《股
份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：双方 5 月 4 日签订的框架协议仅为意向性协议，
尚需签署正式协议进一步明确收购主体、价款支付、股份交割、控制权移交等事
项，上市公司为防控内幕交易及时履行了公告义务，为避免广大投资者误判断，
上市公司对相关不确定事项做了重大风险提示，但在签订框架协议时受让方收购
上市公司的主体资格与条件尚未完全成就，受让方尚未完成聘请财务顾问的程
序，即签订框架协议时受让方尚不具备收购上市公司的主体资格与条件；框架协
议是交易双方真实的意思表示，控制权的转让为信息披露重大事项，上市公司根
据相关规定及时进行了公告，并将可能存在的风险向投资者充分揭示，不存在故
意误导投资者的情形；受让方的设立、收购资金来源、聘请财务顾问等事项，有
待于随着交易的正式推进予以落实，在签署正式股份转让协议前，受让方已经完
成设立，交易所需对价已全额到账，受让方已聘请财务顾问，即待定事项均已完
成，并且东阳华盛、宁波新点不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑
前次回复时，出让方已披露转让控制权的主要考虑，主要系受让方认可出让
方提出的交易条件，并且承诺保证上市公司管理团队的稳定，支持上市公司做强
做大。上市公司对此进行了风险提示“如本次控制权转让完成，其能否遵守有关
法律法规关于控股股东及实际控制人行为规范、能否管理好上市公司存在不确定
性。”
（3）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资
情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排；
前次回复时，有限合伙企业尚未设立，公告中披露了拟出资情况。
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目前受让方有限合伙企业已完成设立，交易所需对价已全额到账，有限合伙
人的具体构成及出资情况、出资到位情况的核查详见本核查意见“问题二”之
“（1）”相关回复，有限合伙企业退出期限等相关安排的核查详见本核查意见“问
题二”之“（2）”相关回复。
（4）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利
润分配方式、合伙与经营期限等，并明确说明是否存在结构化安排；
前次回复时，有限合伙企业尚未设立，前次回复的公告中披露了拟议的合伙
协议主要条款，拟议合伙协议主要条款与目前受让方最终条款不存在重大差异。
目前受让方已完成设立，有限合伙企业的主要架构情况及是否存在结构化安
排的核查详见本核查意见“问题二”相关回复。
（5）有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是，请说明具体
情况；如否，请充分提示相关风险。
前次回复时，有限合伙企业尚未设立，上市公司根据上海华为投资管理有限
公司（以下简称“华为投资”）说明披露了预计安排并提示了重大风险：“截至目
前，有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未出资，本次控制权转让仍存在有限合伙
企业设立不成或者出资无法到位的风险，敬请广大投资者注意投资风险。”
目前有限合伙企业已成立，交易对价已经全额到账，出资等已有明确安排，
交易相关安排已在《详式权益变动报告书》中进行披露，出资具体情况的核查、
有限合伙企业架构条款相关核查详见本核查意见“问题二”相关回复。
二、《问询函》之问题三
公告显示，本次股权转让完成后，公司将由华为投资的主要股东袁晋清和
林晖共同控制，林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于 1.5 亿元。请公司
及相关方核实并补充披露：（1）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出
资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、
利率等，并说明二人控制公司的具体路径和方式；
经访谈并核查袁晋清与林晖的转账凭证、出资声明、资产相关证明及征信报
5
告，两人出资不存在杠杆出资的情况，出资金额与其资金实力相匹配，其出资来
源的核查详见本核查意见之“问题二”之“（1）”相关回复。
本次交易完成后，东阳华盛、宁波新点将分别持有的上市公司 15.9449%、
9.0551%股份，同时，宁波新点不可撤销地将取得的股份委托东阳华盛行使表决
权，东阳华盛合计控制上市公司 25%股份的表决权，从而成为上市公司控股股东。
华为投资作为东阳华盛执行事务合伙人执行合伙事务，华为投资主要股东袁晋清
和林晖（分别持有华为投资 54.65%、34.43%的股份）签署了《一致行动协议》、《关
于<一致行动协议>的补充协议》，因此，本次权益变动后，袁晋清和林晖将成为
上市公司的实际控制人。关于两人控制公司的具体路径和方式的核查详见本核查
意见“问题四”之“（1）”相关回复。
（2）结合袁晋清和林晖主要经历背景，以及华为投资自成立以来的主要投
资项目及收益等方面情况，说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市
公司的能力；
具体核查详见本核查意见“问题四”之“（2）”相关回复。
（3）结合华为投资主要财务情况和有限合伙企业资金募集情况，说明是否
存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况。
根据对东阳华盛及宁波新点的全体合伙人的访谈、出具的说明、沟通记录及
出资意向书，本次签订股权转让框架协议前各方已有合作收购上市公司意向，各
出资主体在签订框架协议时具体意向情况如下：1、济南出资方，2019 年起华为
投资已牵头与本次交易的原主要出资方协商收购上市公司控制权，各投资人已初
步确定投资金额，济南出资方亦出具了出资承诺函，但收购未协商成功。华为投
资继续寻找标的公司于 2020 年 4 月开始接触华懋科技，并初步沟通意向投资人
确认各方相应的投资份额，因两次标的公司行业不同，济南出资方根据上市公司
行业调整投资平台，根据收购方提供的沟通记录及投资平台的立项备案表，济南
出资方于 2020 年 4 月 19 日对本次收购开展立项相关工作，暂定并购基金总规模
15.3 亿元（收购对价 14.77 亿元），拟出资 7.5 亿元；2、王家华，曾拟以其控制的
公司与济南出资方、华为投资共同参上述 2019 年启动的收购，拟认缴规模为 0.5
亿，更换收购标的后，王家华以个人身份参与本次交易，认缴金额仍为 0.5 亿；
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3、袁晋清、林晖、华为投资，林晖曾出具承诺拟出资 1.5 亿，林晖和一致行动人
袁晋清最终直接间接（通过华为投资）出资 1.3 亿元，具体背景详见本核查意见
“问题三”之“（3）”相关回复；4、江苏华瑞服装有限公司，以前与华为投资存
在合作，框架协议前向华为投资明确表达了出资参与收购上市公司的投资意向，
由于拟投资金额较小且为跟投，故签订框架协议时未明确意向金额，最终认缴
0.2 亿；5、远澈管理、远澈方瑾、蒋昶，其中远澈管理、远澈方瑾均为远洋资本
旗下的投资平台，蒋昶系远洋资本的投资合伙伙伴，在签订框架协议前，原拟共
同设立有限合伙参与收购，但是由于主要出资方建议区分投资主体，故远澈管理、
远澈方瑾、蒋昶共同出资设立了宁波新点，以上出资人 4 月份即开始接洽参与本
次收购上市公司，签订框架协议前确定的投资意向合计不超过 5 亿。
上述出资人中，济南投资方为收购的主要出资人，财务顾问获取并查看了其
相关沟通记录、立项申请及出资意向书等文件。除袁晋清、林晖、华为投资、济
南投资方外，其他投资方系跟投或投资规模较小，故协商中，出于保密等原因华
为投资向各方提供了上市公司行业业务、财务主要数据等情况并确认了各方拟认
缴规模，故财务顾问未获取在签订框架协议前相关审批或意向性协议等文件，主
要通过访谈确认相关交易背景。本次签订股权转让框架协议前华为投资指定的有
限合伙尚未成立，各出资方尚未出具明确的书面协议或认缴承诺，交易双方在此
情况下签订框架协议欠缺审慎，但经获取相关过程文件以及与各投资方访谈确
认，签订股权转让框架协议前华为投资已确定了意向合作方，不存在通过披露本
次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况。
在具体出资协商中，由于原主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决
策流程考虑建议区分投资主体，受让主体拆分为济南晟泉新动能产业发展基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“济南晟泉”）和宁波新点。在协商具体交割安排
时，因济南晟泉不能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，
导致交易产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交
易，有限合伙的主要出资人由济南出资方变更为东阳市国有资产投资有限公司
（以下简称“东阳国投”），受让主体由济南晟泉变更为东阳华盛，东阳国投亦为
华为投资签订本次交易框架协议前的意向合作方之一，故能在短时间内继续推进
交易继续实施。
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综上所述，宁波新点系收购之初即确定意向的投资方，东阳华盛中除东阳国
投外其他投资人均系收购之初已确定意向的投资人，也是济南晟泉设立时的既有
投资人。东阳国投引入系替换济南出资方出资所致，亦为华为投资本次交易前意
向合作方。经核查济南出资方相关沟通记录、立项申请及出资意向书等文件，并
与最终出资的各方进行访谈，财务顾问认为：华为投资在签订框架协议前指定的
有限合伙尚未成立，各出资方尚未出具明确的书面协议或认缴承诺，交易双方在
此情况下签订框架协议欠缺审慎，但经获取相关过程文件以及与各投资方访谈确
认，签订股权转让框架协议前华为投资已确定了意向合作方，不存在通过披露本
次签订股权转让框架协议变相募集受让资金的情况。
三、问询函之问题四
公告显示，华为投资是本次股权受让方有限合伙企业唯一的普通合伙人及
执行事务合伙人，承诺认缴出资不低于 2,000 万元。华为投资原注册资本为 1,000
万元，袁晋清和林晖于 2020 年 3 月向华为投资增资 2,050 万元，于 2020 年 5
月 7 日完成实缴上述增资款。请公司及相关方核实并补充披露：（1）华为投资
的主要历史沿革及股东变化等方面情况；（2）袁晋清和林晖直至 2020 年 5 月 7
日才完成实缴增资款的具体原因，以及相关资金具体来源。
前次回复时，华为投资的主要历史沿革及股东变化等方面情况、袁晋清和林
晖直至 2020 年 5 月 7 日才完成实缴增资款的具体原因已披露。经查看华为投资
工商登记资料、缴款凭证及说明等，本财务顾问认为：前次回复信息披露与事实
情况相符。
四、《问询函》之问题五
公告显示，本次股权转让对价为 14.775 亿元。请公司及相关方结合股权转
让框架协议相关定价条款，说明股权转让价格的确定依据，是否符合上市公司
股权协议转让价格的有关规定。
（一）框架协议约定转让价格
根据 2020 年 5 月 4 日签署的框架协议，标的股份的转让总价款为人民币
14.775 亿元，每股价格约 16.21 元。上述定价系转让双方根据华懋科技实际市场
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估值协商确定。双方在框架协议中约定该价格锁定，不随上市公司股票二级市场
交易价格变动而调整。同时，上市公司进行重大风险提示：“鉴于上市公司股权
协议转让价格的有关规定，若后续上市公司股价出现大幅波动，本次股权转让对
价将可能存在不确定性。本次签订的框架协议为双方意向性约定，正式《股份转
让协议》尚未正式达成，本次股权转让对价将可能存在重大不确定性也可能导致
本次股权转让失败。”
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，股份转让价
格应不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大
宗交易价格范围的下限。由于框架协议为双方意向性约定，正式股份转让协议签
署时可能由于股价大幅波动导致锁定的价格不符合上述规定，转让双方签订框架
协议时约定锁价的定价条款不符合上市公司股权协议转让价格的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：框架协议股份约定的转让价格系转让双方根据华
懋科技实际市场估值协商确定；由于框架协议为双方意向性约定，正式股份转让
协议签署时可能由于股价大幅波动导致锁定的价格不符合《上海证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》相关规定，转让双方签订框架协议时约定锁价
的定价条款不符合上市公司股权协议转让价格的相关规定。
（二）正式协议约定转让价格
根据 2020 年 8 月 21 日签署的股份转让协议，标的股份的转让总价款为人民
币 12.70 亿元，每股价格约 16.45 元，较框架协议约定的每股 16.21 元略有上升，
主要系转让双方结合框架协议约定以及近期华懋科技市场价格情况，经友好协商
后对交易价格进行了微调。
股份转让协议签署日前一交易日公司收盘价格 17.98 元/股，股份转让协议签
署日公司股份大宗交易价格范围的下限为 17.98*0.9=16.18 元/股，本次转让价格
16.45 元/股，符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：最终交割时股份转让价格略高于框架协议约定的
转让价格，主要系转让双方结合框架协议约定以及近期华懋科技市场价格情况进
行的微调，相关价格符合上市公司股权协议转让价格的有关规定，不存在签订框
9
架协议价格误导投资者的情况。
五、本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、
完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明确预期，公司董事、
监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，
回复：
（一）关于本次控制权转让事项的筹划是否审慎
1、关于主体资格
（1）在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表问询其身份背景、
工作履历、拟受让方的主体情况。华为投资代表承诺，确保拟受让方将依法设立
并有效存续，具备收购上市公司的主体资格。
（2）转让方代表通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、
中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、网络
搜索引擎等查询华为投资的基本情况、资信情况、对外投资情况、私募基金管理
人登记情况等事项。
（3）转让方代表通过中国证券投资基金业协会网站查询华为投资控股股东
袁晋清的工作履历，通过网络搜索引擎查询华为投资代表林晖的工作履历。
经核查，转让方代表在签订框架协议前就受让方主体资格通过询问、查询网
络平台获取受让方代表承诺的方式进行了调查，及时履行了信息披露义务并做了
相关重大风险提示，但签订意向性框架协议时，受让主体尚未设立，相关尽调不
足以确认受让方主体资格，欠缺审慎。
2、关于收购方资金来源
在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问收购资金来源，收
购方表明主要意向出资人已初步了解企业，需要相关审批流程，有待相关信息明
确后进一步披露。签订框架协议前，针对收购方资金来源，转让方代表一方面与
受让方沟通了解意向出资人的基本情况及拟出资金额，根据华为投资说明，在洽
谈收购华懋科技意向前，由华为投资牵头济南出资方及其他出资人协商收购另一
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家上市公司控制权，但是该次收购未完成，而后准备收购华懋科技，在签订框架
协议前，已有出资方和资金来源，详见本核查意见“问题一”之“二、《问询函》
之问题三”之“（3）”，另一方面要求受让方在框架协议中出具了相关承诺“华为
投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与
实质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上
市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
经核查，转让方代表对收购资金来源与收购方进行了一定调查，获取了受让
方代表出具的相关承诺并确定了主要的出资来源为济南出资方，但在受让主体尚
未成立情况下相关调查不足以明确出资来源，关于出资来源的调查，欠缺审慎。
3、关于财务顾问的聘请
受让方的财务顾问虽然于 5 月 7 日签署了保密协议并进场协助尽调，但签订
框架协议时，受让方尚未完成聘请财务顾问的程序，转让方代表在受让方未聘请
财务顾问情况下签订框架协议，欠缺审慎。
经查阅上市公司公告、获取股权转让相关协议文件、访谈相关受让方等，财
务顾问认为，控股股东及受让方在受让方尚未完成设立、未明确收购资金来源、
未聘请财务顾问的情况下，筹划签订了框架协议并公告了本次控制权的转让事
项，欠缺审慎。
（二）关于相关信息披露
交易过程中受决策、政策、商业谈判等客观因素综合影响，本次权益变动中
框架协议至正式股份转让协议的主要条款发生了较大幅度变化，具体变化原因核
查参见本核查意见“问题三”之“（1）”；上市公司主要出于相关变动未接到控股
股东签订正式协议的通知，存在较大不确定性故未公告相关信息，其中，自 5 月
4 日签订框架协议至 8 月 17 日，相关协议条款均在协商中，转让双方未达成一致
亦未签订协议明确；2020 年 8 月 18 日华为投资通知转让方、转让方代表济南晟
泉因无法满足转让方的要求退出，同日，华为投资成立东阳华盛并开立基本账户；
2020 年 8 月 20 日东阳华盛及宁波新点需支付的交易对价全额到账；2020 年 8 月
21 日，转让双方签订正式收购协议。虽然自 8 月 18 日至 8 月 21 日，相关事项变
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动较大，但时间隔较短，控股股东、转让方代表考虑到交易仍存在较大不确定性，
为避免误导投资人暂未披露相关交易的变化，尽快完成了正式协议后予以公告。
经核查，关于本次控制权转让的相关信息披露真实、准确、完整，但是根据
上市公司信息披露相关规定“重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。”而本次
权益变动中框架协议至正式股份转让协议的股份受让方、金额、比例等主要条款
均发生较大幅度变化，未充分、及时地向市场明确预期，虽相关变动未达成一致
并签订相关协议确认，但受让方未将协商过程中的可能变动以及潜在风险及时通
知上市公司并履行相应信息披露义务。
（三）关于相关董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责
1、本次转让框架协议签署公告后，公司董事、监事、高级管理人员密切关
注，与公司及时进行沟通。
2、2020 年 5 月 11 日，董事会紧急召开临时会议，形成明确意见聘请律师事
务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购
的合法合规性出具专项意见，持续密切关注事件的进展，严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》的要求，及时履行信息披露义
务，勤勉尽职来维护公司及其股东的利益。
3、2020 年 8 月 25 日，董事会再次紧急召开临时会议，就可能导致本次股份
转让未最终完成的主要因素以及转让成功后就交易架构可能发生控股股东的控
股地位的稳定性和有效性不足，一致行动人实际控制上市公司存在不确定性，对
上市公司的持续经营和稳定发展可能产生不利影响发表严重的关注并进行重大
的风险提示。
4、本次转让框架协议签署公告后，公司监事会持续对董事、高级管理人员
在收购过程中的行为进行监督，以维护公司及其股东的利益。
经核查，财务顾问认为，如上所述，转让方代表在签订框架协议时欠缺审慎，
除此以外公司董事、高级管理人员未滥用职权对收购设置不适当的障碍，未利用
公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，未损害上市公司及其股东的合法权
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益。
二、公告显示，东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方向金威
国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受让
9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披露：（1）东阳华盛与宁波新点是否
已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资
人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括但不
限于杠杆规模、来源、利率、期限等；
回复：
东阳华盛与宁波新点分别于 2020 年 8 月 18 日、2016 年 11 月 11 日成立，均
为根据合伙企业法设立的有限合伙企业，非私募基金，不涉及私募基金备案。东
阳华盛和宁波新点股权架构情况如下：
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14
一、本次收购资金的具体来源
（一）东阳华盛本次收购资金的来源
1、东阳华盛资金缴付情况
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 认缴比例 缴款时间 缴款金额
出资差额
华为投资 2,050.00 2.44% 2020/8/19 2,050.00 -
东阳市国有资产投资有限
64,000.00 76.19% 2020/8/20 64,000.00 -
公司
袁晋清 6,000.00 7.14% 2020/8/19 2,950.00 -3,050.00
王家华 5,000.00 5.95% 2020/8/19 5,000.00 -
林晖 4,950.00 5.89% 2020/8/19 3,000.00 -1,950.00
江苏华瑞服装有限公司 2,000.00 2.38% 2020/8/20 2,000.00 -
合计 84,000.00 100.00% 79,000.00 -5,000.00
注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
截至本核查意见出具日，东阳华盛合伙人实际缴款金额 79,000.00 万元，与
东阳华盛拟支付对价 81,000.00 万元差额为 2,000.00 万元，由于华为投资（东阳华
盛的执行事务合伙人）已支付了 2,000.00 万元诚意金，依据约定诚意金将转为东
阳华盛待支付的等额股份转让款，故东阳华盛拟支付的股权转让款已全额到账。
从缴款具体明细来看，华为投资除 2020 年 8 月 19 日向东阳华盛实缴了出资
2,050.00 万元外，已于 2020 年 5 月 7 日支付了诚意金 2,000.00 万元，经华为投资、
袁晋清、林晖确认，诚意金 2,000.00 万元将分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛
出资各 1,000.00 万元，待正式交割后依据实际情况履行相关手续，抵减后袁晋清
剩余认缴金额为 2,050.00 万元，林晖剩余认缴金额为 950.00 万元，其余各合伙人
已全额完成实缴。袁晋清、林晖存在部分合伙企业份额未实缴，主要系目前实缴
金额已满足本次交易需求，剩余未实缴金额将用于合伙企业运营费用，包括本次
交易相关财务顾问、会计师事务所及律师事务所等中介费用、差旅费用，以及合
伙企业未来管理运营的相关费用。袁晋清、林晖结合合伙企业的资金实际需求情
况实缴，并且根据合伙协议约定以及袁晋清、林晖出具的声明，尚未实缴金额最
晚于 2020 年 12 月 31 日前实缴。
15
2、关于出资是否存在杠杆安排
（1）对东阳华盛合伙人的出资核查
财务顾问分别对东阳华盛的合伙人进行了访谈，确认各合伙人出资不存在杠
杆安排；获取了东阳华盛及其合伙人关于出资来源的声明，东阳华盛声明：“本
次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收
购价款的情形，未来 12 个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的安排。”东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公
司、袁晋清、王家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具声明：“本公司/本人向
东阳华盛的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，本公司/本人在东阳
华盛的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。”
（2）对东阳华盛合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，财务顾问履行了相应的核查程序，核查各出资
人的出资能力以及相应的出资来源依据，确认不存在杠杆安排，具体核查情况如
下：
1、林晖，2020 年 8 月 19 日林晖向东阳华盛出资 3,000.00 万元，根据林晖出
具的声明并对其进行访谈，林晖的资金全部来源于自有资金，具体为个人资产出
售，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存
在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形。财务顾问获取了林晖简历、提供的基金份额出售
凭证、自有账户余额、征信报告、持有耀世星辉（证券代码：GSMG）股份相关
佐证等，确认其出资能力与其自身资产实力匹配。
2、袁晋清，2020 年 8 月 19 日向东阳华盛出资 2,950.00 万元，根据袁晋清出
具的声明并对其进行访谈，袁晋清的资金全部来源于自有资金，具体为个人及家
庭积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，
16
不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。财务顾问获取了袁晋清简历、理财产品相关
交易凭证、转账凭证、其名下的房产证明并通过网络查询当地房产均价，确认其
出资与自身资产实力匹配。
3、王家华，2020 年 8 月 19 日王家华向东阳华盛出资 5,000.00 万元，根据王
家华出具的声明并对其授权代表进行访谈，王家华来源于自有资金，具体为经营
积累、分红，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情
形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形。经核查，王家华为上海华中实业（集团）
有限公司董事长和大股东，该公司为集工业、房地产开发、商业和贸易为一体的
综合性集团企业，2019 年总资产约 22 亿元，营业收入约 23 亿元。财务顾问获取
了王家华身份证、上海华中实业（集团）有限公司 2019 年审计报告，确认其具
有相应出资实力。
4、东阳国投，2020 年 8 月 20 日东阳国投向东阳华盛出资 64,000.00 万元，根
据东阳国投出具的声明并对其法定代表人进行访谈，东阳国投出资资金来源于自
有资金，具体为经营积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、
结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。财务顾问获取了东阳市人
民政府国有资产监督管理办公室审批通过的东阳市国有企业重大事项审批表、东
阳国投董事会决议，东阳国投为地方政府投资平台，具备相应出资实力。
5、江苏华瑞服装有限公司（以下简称“江苏华瑞”），2020 年 8 月 20 日江苏
华瑞向东阳华盛出资 2,000.00 万元，根据江苏华瑞出具的声明并对其财务经理进
行访谈，江苏华瑞出资资金来源于自有资金，具体为经营积累，资金来源合法合
规，并履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不
存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。经核查，该公司为美国上市公司（证券代码：
EVK），财务顾问查阅了该公司公告的《2019 年年度报告》并查询该公司网站，
确认其具有相应的出资实力。
17
6、华为投资，2020 年 8 月 19 日华为投资向东阳华盛出资 2,050.00 万元，华
为投资出具的声明并经对其法定代表人进行访谈，华为投资来源于华为投资股东
提供的借款，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情
形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形。财务顾问获取了华为投资向其股东林晖
借款的相关凭证，并追溯核查林晖累计出资资金来源，确认林晖具有相应资金实
力，上述借款未约定利率，根据华为投资、袁晋清、林晖确认，华为投资拟以本
次交易已支付的 2,000.00 万元诚意金分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛出资各
1,000.00 万元，相应抵减华为投资欠款。
综上所述，东阳华盛拟支付对价已全额到账，出资方均已经出具资金来源不
存在杠杆融资等结构化安排的声明。
（二）宁波新点本次收购资金的来源
1、宁波新点资金缴付情况
单位：万元
缴款与认缴
合伙人 认缴出资 出资比例 缴款日期 缴款金额
出资差额
远澈管理 50.00 0.11% - - -50
芜湖远澈方瑾投资中
28,000.00 60.80% 2020/8/20 28,000.00 -
心（有限合伙）
2020/8/13
蒋昶 18,000.00 39.09% 2020/8/17 18,000.00 -
2020/8/20
合计 46,050.00 100.00% - 46,000.00 -50
注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
总体来看，依据实际缴款凭证宁波新点资金到账金额为 46,000.00 万元，与
宁波新点拟支付对价一致，拟支付对价已全额到账。
从缴款具体明细来看，远澈管理剩余认缴金额 50 万元，剩余认缴款将根据
合伙企业运营需要由远澈管理缴付。
2、关于出资是否存在杠杆安排
（1）对宁波新点合伙人的出资核查
18
财务顾问访谈宁波新点各个合伙人确认出资不存在杠杆安排、获取了宁波新
点及其合伙人关于出资来源的声明。宁波新点声明：“本次用于本次收购的资金
来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形，未来 12
个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的安排。”
宁波新点芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）、蒋昶出具的声明：“本合伙企业/
本人向宁波新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，本合伙企业/
本人在宁波新点的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。”
（2）对宁波新点合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，财务顾问履行了相应的核查程序，核查各出资
人的出资能力以及相应的出资来源依据，具体核查情况如下：
1、芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈方瑾”），2020 年 8
月 20 日向宁波新点出资 28,000.00 万元，其最终资金来源于远洋资本有限公司（以
下简称“远洋资本”），8 月 20 日远洋资本将 28,000.00 万元汇款至远澈管理，同
日远澈管理将 28,000.00 万元汇款至远澈方瑾。上述出资系远澈方瑾向远澈管理
的借款，年利率参考银行同期贷款利率，利息=实际借款金额×年利率×计息期
间的实际天数/360，借款期限以借款借据记载为准，可以提前还款。远澈方瑾的
执行事务合伙人远澈管理出具声明：“远澈方瑾向宁波新点的出资资金全部来源
于本公司向远澈方瑾提供的借款，该笔借款的资金来源于远洋资本有限公司的自
有资金，资金来源合法合规，并已履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、
杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，远洋资本专注于另类资产管理的机构，业务范围涵盖债权投资、不
动产投资、股权投资、投资顾问、战略投资及其他等五大板块，远洋集团间接持
有远洋资本 49%的股权，系第一大股东。远洋资本近三年营业收入分别为 60,431.28
万元、80,388.67 万元和 124,460.21 万元，净利润分别为 57,324.93 万元、27,904.19
19
万元和 81,863.93 万元，截至 2019 年末远洋资本净资产为 831,918.81 万元，资产负
债率为 45.05%，远洋资本具有相应的资金实力，不存在重大债务风险。
2、蒋昶，2020 年 8 月 13 日至 8 月 20 日合计向宁波新点出资 18,000.00 万元，
根据蒋昶出具的声明并经对其进行访谈，蒋昶出资资金来源于自有资金，具体为
投资所得，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，
不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。财务顾问核查了蒋昶及其家人的自有账户及
股票账户内资金及持有的金融资产情况，并通过访谈蒋昶及远澈管理确认其个人
投资者身份及相关出资实力，经核查，蒋昶资金实力及流动性充足，确认其出资
能力与其自身资产实力匹配。
二、财务顾问核查意见
经核查穿透核查东阳华盛及宁波新点的最终出资来源，获取各出资人相关理
财产品相关交易凭证、转账凭证、基金份额出售凭证、自有账户余额、征信报告、
审计报告、房产证等文件，并获取了东阳华盛及其出资方、宁波新点及其出资方
出具的出资资金不存在杠杆融资等结构化安排的声明，财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，东阳华盛、宁波新点拟支付对价已全额到账，出资资金均来源于
自有或自筹资金，出资资金来源不存在杠杆融资等结构化安排。同时东阳华盛及
宁波新点出具承诺，未来 12 个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的安排。
（2）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、
利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存
在结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。
回复：
一、东阳华盛主要架构及经营安排
东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙
人共 6 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 5 人，具体情况如下：
单位：万元
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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
1 上海华为投资管理有限公司 普通合伙人 2,050.00 2.44%
2 东阳市国有资产投资有限公司 有限合伙人 64,000.00 76.19%
3 袁晋清 有限合伙人 6,000.00 7.14%
4 王家华 有限合伙人 5,000.00 5.95%
5 林晖 有限合伙人 4,950.00 5.89%
6 江苏华瑞服装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.38%
合计 84,000.00 100.00%
根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，华为投资为执行事
务合伙人，对外代表企业执行合伙事务并获得管理费。有限合伙人有权监督合伙
事务的执行情况。华为投资执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。东阳华盛设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），
投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，负责审议决策合
伙企业的对外投资决策及合伙人大会授予的其他职权。根据东阳华盛的《合伙协
议》及《合伙协议补充协议》，其主要架构及经营安排如下：
（一）投资决策运作方式
1、投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范
围包括：审议决策合伙企业的对外投资；讨论执行事务合伙人认为应当征询投资
决策委员会意见的其他事项；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
2、投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命 2
名委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从有限合伙人推荐的候选人中任命；投委会
设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出
任。投委会主任召集并主持投委会会议。
3、投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，委员一人一票；投
委会议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决
议；有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人
执行有限合伙事务；投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理
具体事务。
（二）合伙事务的执行
21
1、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管
理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，
对外代表企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企
业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用
和亏损由合伙企业承担。
3、执行事务合伙人的权限：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，
拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事
务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表行使，职权包括但不限于：（1）全面负责合伙企业的各项投
资管理业务及其他业务的管理及决策；（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履
行协议、合同及其他文件；（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括
但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；（4）采取
一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）
为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解
决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安
全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的
风险。
（三）利润分配和亏损分担
1、利润分配：合伙企业可分配的收入按合伙人在合伙企业中的实缴出资额
比例向合伙人分配，分配遵循项目“先回本，后分利”原则，可分配资金在所有
合伙人之间按以下顺序进行分配：（1）首先返还各合伙人在本项目的实缴资本，
直至各合伙人均收回其实缴资本；（2）支付各合伙人门槛收益：按合伙人在本项
目的实缴出资比例向其进行分配，直至各合伙人在本项目的实缴资本年平均收益
率实现门槛收益率8%；（3）超额收益分配：对以上分配之后的余额为超额收益；
20%的超额收益归于执行事务合伙人，其余80%由全体合伙人按照实缴出资比例
分配。
22
2、亏损分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（四）经营期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。
（五）退伙安排
1、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退
伙，即：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难
以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，
有限合伙人可以退伙。
3、有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。
普通合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书
面退伙协议。
（六）东阳华盛不存在结构化安排
根据合伙协议、补充合伙协议，东阳华盛不存在结构化安排相关条款。东阳
华盛出具声明：“本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；东阳华
盛全体合伙人出具声明：“本公司/本人向东阳华盛的出资不存在对外募集、代持、
杠杆、结构化安排情形，除东阳华盛《合伙协议》及补充协议外，本公司与东阳
华盛的其他出资人之间不存在未披露的其他协议或安排。”
二、宁波新点主要架构及经营安排
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宁波新点系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙
人共 3 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 2 人，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询
1 普通合伙人 50.00 0.11%
有限公司
2 芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙） 有限合伙人 28,000.00 60.80%
3 蒋昶 有限合伙人 18,000.00 39.09%
合计 46,050.00 100.00%
宁波新点的执行事务合伙人为远澈管理，其有限合伙人芜湖远澈方瑾投资中
心（有限合伙）的执行事务合伙人亦为远澈管理。远洋资本间接持有远澈管理
100%股权，实际运行中，宁波新点系远洋资本设立的项目投资平台，远洋资本通
过间接控制远澈管理行使执行事务合伙人职责。根据宁波新点的《合伙协议》，
远澈管理为执行事务合伙人，除协议约定的个别特殊、重大事项（合伙企业存续
期间举借债务、普通合伙人将其持有的合伙权益出质等非经营事项），合伙企业
及其投资业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使
24
或通过其选定的委派代表行使。除个别特殊、重大事项由合伙人会议讨论表决外，
合伙人会议不应就投资事项或其他与合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有
限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。合伙企业
取得的收益和亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配或分担。
（一）投资决策运作方式及合伙事务的执行
1、合伙事务的执行：远澈管理为执行事务合伙人，除合伙人会议审议事项
外，合伙企业及其投资业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，
由其直接行使或通过其选定的委派代表行使。执行事务合伙人有权以合伙企业之
名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同
及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目
的和投资目标。
2、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，对外
代表合伙企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事
务所拥有的执行权，包括但不限于：执行合伙企业的投资业务，包括但不限于本
协议规定之任何投资、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定
的其他投资等；代表合伙企业取得、管理、运用、维持和处分合伙企业的资产，
包括但不限于股票、股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现
金等；采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需
的一切行动等。
（二）合伙人会议
根据需要，合伙人可召集合伙人会议讨论及表决通过下列事项：
1、协议的修改须普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资额的有限合伙人
同意。（但协议规定执行事务合伙人拥有独立决定权之事项相关的协议内容，由
执行事务合伙人决定即可修订并代表有限合伙人签署）
2、除非经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期
间内不得举借债务。（但被投资公司或其他合作方向合伙企业预分配现金或提供
资金以便合伙企业支付合伙费用的情形除外）
25
3、未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。
4、执行事务合伙人因重大过失、恶意或欺诈行为致使合伙企业受到重大损
害、且按照本协议约定的仲裁程序确认存在上述情形时，经其他合伙人一致同意
可决定除名执行事务合伙人。
5、发生协议约定、法律、法规规定的其他应当解散的情形时，决定合伙企
业提前解散及清算。
除上述规定应由合伙人会议讨论决定之事项外，合伙人会议不应就合伙企业
的投资事项或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙
人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
（三）利润分配和亏损分担
1、收益分配：可分配现金在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
2、亏损分担：合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合
伙人之间另行约定的方式分担。
根据宁波新点全体合伙人出具说明确认：合伙协议中“另行约定的方式分担”
系格式条款，宁波新点的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担，不存在另
行约定的分担情况，亦不存在结构化安排。
（四）经营期限
合伙企业的期限为 2016 年 11 月 11 日至 2026 年 11 月 10 日（“存续期限”），
存续期限为 10 年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权独立决定将合伙
企业的存续期限延长 5 年。经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企
业的存续期限可继续延长。
（五）退伙安排
合伙企业存续期间，经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可以退伙；
除此之外，有限合伙人不得提出退伙或减少认缴/实缴出资额的要求。
（六）宁波新点不存在结构化安排
26
根据合伙协议宁波新点不存在结构化安排相关条款。宁波新点出具声明： 本
次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；宁波新点全体合伙人出具
声明：“本合伙企业/本人在向宁波新点的出资不存在对外募集、代持、杠杆、结
构化安排情形，除宁波新点《合伙协议》外，本合伙企业/本人与宁波新点的其
他出资人之间不存在未披露的其他协议或安排”
三、财务顾问核查意见
财务顾问获取并核查了东阳华盛的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，
宁波新点的《合伙协议》，协议中不存在结构化安排；获取东阳华盛、宁波新点
出具的声明，确认其资金不存在结构化安排、不存在未披露的其他协议、约定或
安排、各出资人之间不存在结构化、退出安排等安排或约定；对东阳华盛、宁波
新点的全体合伙人进行访谈确认其出资不存在结构化安排，并获取各合伙人出具
的不存在结构化安排、不存在未披露的其他协议或安排等的书面声明。
经核查，财务顾问认为，根据东阳华盛及其全体合伙人、宁波新点及其全体
合伙人出具的声明，东阳华盛及宁波新点除已经披露的本次交易相关协议外，不
存在未披露的其他协议、约定或安排，各出资人之间亦不存在未披露的其他协议，
不存在未披露的结构化、退出安排等安排或约定。
三、2020 年 8 月 4 日，你公司公告称，上海华为投资管理有限公司（以下
简称华为投资）作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家有限合伙企
业，并拟以 14.775 亿元受让 29.35%公司股份，且其作为普通合伙人，已成立济
南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）。最新公告披露显示，受让方
中没有上述有限合伙企业，且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘
请财务顾问等方面均发生重大变化。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于
1.5 亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额 4,950 万元，大幅低于前期承诺。
请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次权益变动中，股份受让方、金额、
比例等主要条款在较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的
《转让股份框架协议》的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关
责任人；
回复：
27
一、本次权益变动中主要条款在较短时间内发生较大变化的原因
前期公告时华为投资拟设立一个有限合伙支付 14.775 亿元受让 29.35%公司
股份，最新公告为两个有限合伙合计支付 12.70 亿元受让 25%股份。本次权益变
动中，股份受让方、金额、比例等主要条款产生变化是由于框架协议签署后，主
要出资方履行出资程序过程中受决策、政策、商业谈判等因素综合影响产生的结
果，具体背景按时间梳理如下：
时间 事项
5 月 4 日，华为投资与金威国际签署框架协议。协议签署后华为投资向出资人及
时进行了汇报，并协调启动相关出资程序。根据框架协议，华为投资拟设立的一
2020/5/4-
家合伙企业，但在具体出资协商中，原主要出资方出于简化出资人架构以便加速
2020/7/26
审批决策流程考虑建议区分投资主体。经协商，济南出资方为主要出资人设立济
南晟泉，远洋资本启用其控制的宁波新点作为投资平台。
远洋资本于 7 月 27 日完成内部决策程序，启用其控制的宁波新点作为其参与本次
2020/7/27 收购的投资平台，宁波新点通过表决权委托的方式与华为投资指定方形成一致行
动关系。
原主要出资方认缴金额由 7.5 亿调整为认缴 4.7 亿，调减了 2.8 亿元，受让方拟协
商收购对价规模由 14.775 亿元调整至 12.70 亿元，调减 2.075 亿元，收购的股权比
例由 29.35%调整至 25%，7 月 21 日林晖牵头至厦门协商上述出资额调整，但转让
2020/7/29
方未明确同意。7 月 29 日，受让方各出资人以缩减后的金额协商确定了有限合伙
的认缴出资，上述调整直至签订最终股权转让协议前均在协商中，相关条款变动
未签订协议明确。
2020/7/31 济南晟泉完成工商注册，其中，原主要出资方认缴 4.7 亿。
华为投资与金威国际签署《关于转让股份框架协议之补充协议》，同日济南晟泉
2020/8/3 与招商银行济南分行营业部签署资金监管协议和托管协议并申请办理基金监管
账户与托管账户。（补充协议中并未涉及正式磋商交易金额及付款方式）
2020/8/4 济南晟泉启动缴款。
截至 8 月 6 日，济南晟泉资金监管账户缴款金额达 5.7 亿。济南晟泉通知金威国
际启动正式协议磋商。磋商具体交割方案时，鉴于金威国际为境外法人主体，股
权转让资本项下的对外支付需取得厦门外管局对外支付核准批文，由于控制权交
2020/8/6 割在前收款在后，金威国际要求必须在厦门开立共管账户签订三方监管协议，并
且将对应的股权转让款汇入共管账户，在资金到位、安全的保障下，再进一步商
议推进正式股权转让协议的签订。但由于私募股权基金托管的相关限制，济南晟
泉无法满足金威国际共管账户的安排。
鉴于交易产生无法继续实施的可能，华为投资于 8 月 8 日联系曾经表达过合作意
2020/8/8
向的东阳国投，沟通联合设立合伙企业受让金威国际股权转让款事项。
2020/8/17 济南晟泉退还合伙人缴款，并启动清算程序。
东阳国投完成出资审批程序，设立东阳华盛并开立基本账户。华为投资同日将上
2020/8/18 述信息通知金威国际，宁波新点。为保障交易的可行性金威国际要求在 8 月 20
日股权转让款资金全额到账后方能启动正式转让协议的洽谈。上市公司考虑到交
28
易仍存在较大不确定性，为避免误导投资人暂未披露相关交易的变化。
2020/8/19 东阳华盛与金威国际在厦门开立共管账户， 东阳国投至厦门参观调研上市公司。
2020/8/20 东阳华盛及宁波新点需支付的交易对价全额到账。
2020/8/21 东阳华盛、宁波新点分别与金威国际签订正式收购协议。
1、收购主体由一个变更为两个：主要系具体实施中原主要投资人出于简化
出资人架构以便加速审批决策流程考虑建议区分投资主体，经协商济南出资方为
主要出资人设立济南晟泉，远洋资本单独使用其控制的宁波新点作为投资平台，
由于宁波新点已经过相应决策程序拟以签署表决权委托及一致行动协议的方式
参与投资，故东阳华盛更换济南晟泉后仍沿用两个主体实施收购；
2、收购主体由公告的济南晟泉变更为东阳华盛：主要系济南晟泉按私募基
金设立，不能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，导致交
易产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交易，导
致收购主体变更为东阳华盛。
3、收购股权比例及交易对价下降：原主要出资方认缴金额由 7.5 亿调整为认
缴 4.7 亿，调减了 2.8 亿元，受让方拟协商收购对价规模由 14.775 亿元调整至 12.70
亿元，调减 2.075 亿元，收购的股权比例由 29.35%调整至 25%，7 月 21 日林晖牵
头至厦门协商上述出资额调整，但转让方未明确同意。7 月 29 日，受让方各出
资人以缩减后的金额协商确定了有限合伙的认缴出资，上述调整直至签订最终股
权转让协议前均在协商中，相关条款变动未签订协议明确，由于存在不确定性，
也缺乏协议依据，上市公司未进行相关调整公告。并以调整后的收购规模确定了
济南晟泉及宁波新点规模，东阳华盛替换济南晟泉后仍延续调整后的交易安排
（两有限合伙工商登记的认缴规模前后未发生变化）。
本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较
大幅度变化，但一方面鉴于金威国际结合厦门外管局相关规定，要求将股权转让
款汇入在厦门开立的共管账户，在资金到位、安全的保障下再进一步商议推进正
式股权转让协议的签订；另一方面受让方拟对收购主体、收购金额及比例进行调
整，但是均处于协商中，亦未形成书面协议，故本次交易存在较大不确定性。因
此，上市公司未公告协商过程中变动情况，并督促双方尽快确定相关交易条款，
上述变化发生时至签订正式股份转让协议的时间间隔较短。
29
二、财务顾问核查意见
财务顾问与买卖双方进行了访谈确认上述事项背景，获取了关键节点的相关
依据，包括出资承诺函、缴款凭证、宁波新点基石与东阳华盛签订的一致行动协
议、东阳国有资产投资公司董事会决议等，并对相关文件及事实背景进行了交叉
验证，经核查，财务顾问认为，华为投资系受让方主要责任人，上市公司系信息
披露责任人，交易过程中受决策、政策、商业谈判等客观因素综合影响，本次权
益变动中框架协议至正式股份转让协议的主要条款发生了较大幅度变化，上市公
司出于相关变动未接到控股股东签订正式协议的通知，存在较大不确定性故未公
告相关信息，不存在故意误导投资人的情形；根据上市公司信息披露相关规定“重
大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或
者变化的，及时披露进展或者变化情况。”本次权益变动中，股份受让方、金额、
比例等主要条款均发生较大幅度变化，而本次权益变动中框架协议至正式股份转
让协议的股份受让方、金额、比例等主要条款均发生较大幅度变化，未充分、及
时地向市场明确预期，虽相关变动未达成一致并签订相关协议确认，但受让方未
将协商过程中的可能变动以及潜在风险及时通知上市公司并履行相应信息披露
义务。
（2）引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是
否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形；
回复：
一、东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的原因
在确定收购上市公司时，华为投资已初步沟通意向投资人及相应的投资份
额，详见本核查意见“问题一”之“二、《问询函》之问题三”之“（3）”相关回
复。各方初步协商拟以一个投资主体收购上市公司股份，但是在具体出资协商中，
由于原主要出资人出于简化出资人架构以便加速审批决策流程考虑建议区分投
资主体，受让主体拆分为济南晟泉和宁波新点。在协商具体交割安排时，由于私
募股权基金托管的相关限制，济南晟泉不能按金威国际要求在厦门开立共管账户
并将股权转让款汇入，导致交易产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作
方东阳国投继续推进交易，有限合伙的主要出资人由济南出资方变更为东阳国
30
投，受让主体由济南晟泉变更为东阳华盛。
二、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，宁波新点系收购之初即确定意向的投资方，东阳华
盛中除东阳国投外其他投资人均系收购之初已确定意向的投资人，也是济南晟泉
设立时的既有投资人。东阳国投引入系替换济南出资方出资所致，非因华为投资
资金实力不足引入新受让方。
（3）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。请财务顾问逐一核
查并发表意见。
回复：
一、林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的原因
前期公告时，林晖曾承诺将向有限合伙企业认缴出资金额不低于 1.5 亿元，
而实际认缴出资金额大幅低于前期承诺，主要系：
1、林晖承诺 1.5 亿系根据交易框架各方出资 14.775 亿元受让 29.35%公司股
份确定，后本次交易调整为 12.70 亿元受让 25%公司股份，各投资人协商对出资
额进行调整时，林晖认为其 2020 年 4 月 30 日和袁晋清已签订了一致行动协议（上
市公司已于 5 月 8 日公告了上述一致行动人安排），一致行动人出资属于承诺出
资的一部分，故在设立原受让主体济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限
合伙）时未严格履行原承诺，林晖与袁晋清合计认缴出资 1.5 亿元（上市公司已
于 8 月 4 日公告了上述有限合伙协议的认缴出资情况）。
2、东阳国投替换原济南出资方后，东阳国投看好上市公司长期发展要求增
加出资额，相较原济南出资方出资 4.7 亿增加至出资 6.4 亿，由于东阳国投要求
增加出资，故各出资方对出资额进行协商调整，林晖与袁晋清合计直接出资变更
为 10,950.00 万元，合计直接间接（通过华为投资）出资为 1.3 亿元。
综上所述，林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺，一方面系其在出具承诺后
根据自身理解调整了承诺内涵，认为一致行动人出资也属于承诺出资，另一方面
系随着收购对价及各出资人协商调整所致，上述调整未导致本次交易架构发生重
31
大变化，相较全部交易对价 12.70 亿，上述变化不会对投资者的投资决策产生重
大影响，林晖基于一致行动协议根据自身理解调整了承诺内涵，由于其理解偏差
存在未审慎履行出资承诺的情况，但不存在故意误导投资者的情形。
二、财务顾问核查意见
财务顾问获取了 2020 年 4 月 30 日林晖和袁晋清签订的《一致行动协议》，
对林晖和袁晋清进行了访谈，查看济南晟泉、东阳华盛中林晖和袁晋清的投资情
况，经核查，财务顾问认为，林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺，一方面系其
在出具承诺后调整了承诺内涵，认为一致行动人出资也属于承诺出资，另一方面
系随着收购对价及各出资人协商调整所致；上述调整未导致本次交易架构发生重
大变化，相较全部交易对价 12.70 亿，上述变化不会对投资者的投资决策产生重
大影响，林晖基于一致行动协议根据自身理解调整了承诺内涵，由于其理解偏差，
存在未审慎履行出资承诺的情况，但不存在故意误导投资者的情形。
四、公告显示，本次权益变动后，袁晋清和林晖将成为公司的共同实际控
制人，二人对于东阳华盛的认缴出资金额分别为6,000万元和4,950万元，合计
间接持有公司2.4242%股份。请公司及相关方核实并补充披露：（1）结合相关有
限合伙企业的具体条款、利润分配方式、决策机制等，说明在持股比例明显较
低的情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，以及对于公司实
际控制人认定的合理性和充分性；
回复：
根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计取得上市公司总股本 25%的表决
权，袁晋清、林晖通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
32
产生重大影响，可以控制上市公司，为上市公司实际控制人。具体分析如下：
一、袁晋清与林晖通过直接持股及《一致行动协议》共同控制华为投资
袁晋清、林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%股份，双方通过《一致行动
协议》共同控制华为投资。
根据华为投资公司章程，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权
的股东通过，其余须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。鉴于袁晋
清与林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%的股权，且二人分别于2020年4月30日、
2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》，约
定在行使华为投资资本运作、经营管理等事项及其作为华为投资股东享有的股东
权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有华为
投资股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《关于<一致行动协议>的补充
协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的36个月内不得转让其持有的华为投资
股权。
综上，袁晋清与林晖合计直接持有华为投资89.08%的股权，二人通过一致行
动安排可以实现对华为投资的共同控制。
二、华为投资通过合伙协议安排控制东阳华盛
华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、
控制、决策，能够对东阳华盛形成有效控制。
根据东阳华盛合伙协议及补充协议，华为投资在担任执行事务合伙人期间可
以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决
策。从利润分配、亏损分担上，各合伙人按照实缴的出资比例分配、承担；从合
伙事务的执行上，由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人拥有按合伙
协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运
营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派
的代表行使；从投资决策机制上，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），
33
投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围包括审
议决策合伙企业的对外投资等事项。
并且，华为投资的执行事务合伙人地位在袁晋清、林晖持有东阳华盛合伙份
额期间保持稳定。根据《合伙协议》约定，合伙人就执行事务合伙人除名作出决
议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为有限合
伙人认缴东阳华盛7.14%、5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，华为投资作为
执行事务合伙人不会被除名或更换。
此外，除袁晋清、林晖、华为投资外，东阳华盛的其他有限合伙人均出具声
明：“本公司/本人投资东阳华盛系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本公
司/本人及本公司推荐的委员对东阳华盛的特定事项不存在一票否决权、其他特
殊权利安排，本公司/本人对东阳华盛不具有控制力，不会以任何方式谋求、与
他方共同谋求东阳华盛控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”
综上，华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对东阳华
盛形成有效控制。
三、东阳华盛通过直接持股及表决权委托形成对上市公司的控制
本次交易完成后，东阳华盛直接持有上市公司15.9449%的股份，并通过表决
权委托取得9.0551%股份对应的表决权，合计取得总股本25%的表决权，成为上市
公司控股股东，可以对上市公司形成控制。
东阳华盛可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重
大影响。本次交易完成后，东阳华盛合计拥有上市公司总股本25%的表决权，第
二大股东金威国际虽仍持有12.57%股份，但其已在《股份转让协议》中明确其在
交易完成后不会以任何方式谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制
权。除前述股东外，上市公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分
散，因此东阳华盛足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，东阳
华盛将通过对上市公司董事进行换届选举，预计换届后由东阳华盛提名的董事超
过董事会半数以上成员,可以对上市公司实现控制。
为增强委托表决权的约束性，充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的控
股地位的稳定性有效性，东阳华盛及宁波新点特于2020年8月31日签署《关于<一
致行动及表决权委托协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期
34
内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新
点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决
权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛
损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将
东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。同时，宁
波新点就上述事项致函上市公司予以告知。
宁波新点普通合伙人、执行事务合伙人远澈管理（同时为宁波新点有限合伙
人远澈方瑾的普通合伙人、执行事务合伙人）出具声明：“宁波新点行使在华懋
科技股东大会上表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本公司、
远澈方瑾的同意，本公司、远澈方瑾不参与华懋科技董事、监事、高级管理人员
提名。本公司投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资，本公司不
谋求或支持他人谋求上市公司控制权。远澈方瑾不参与宁波新点的运营管理，远
澈方瑾投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。远澈方瑾对宁波
新点的特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，远澈方瑾对宁波新点不
具有控制力，不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求
或支持他人谋求上市公司控制权。”
宁波新点有限合伙人蒋昶出具声明：“宁波新点行使在华懋科技股东大会上
表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本人的同意，本人不参与
华懋科技董事、监事、高级管理人员提名。本人不参与宁波新点的运营管理。本
人投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本人对宁波新点的特
定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，本人对宁波新点不具有控制力，
不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求或支持他人谋
求上市公司控制权。”
综上，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计取得总股本25%的表决权，
对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，可以控制上市公司，
为上市公司实际控制人。
四、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，袁晋清、林晖通过双方的一致
行动人协议、东阳华盛的合伙协议安排以及东阳华盛与宁波新点的表决权委托，
35
合计取得上市公司总股本25%的表决权，对上市公司股东大会决议、董事的提名
及选任具有重大影响，可以控制上市公司，为上市公司实际控制人。
（2）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验，
及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，说明袁晋清、林晖
资能否实际控制、经营管理上市公司；
回复：
袁晋清、林晖虽然没有实际控制和管理上市公司的经验，但具备一定管理股
权基金和产业投资的经验和能力，袁晋清曾担任几家公司的监事职务并于 2012
年创立了华为投资；林晖，在多家创投机构担任董事、高管等职务，并于 2015
年 2016 年设立并管理几家投资机构。两人的投资管理相关经验及履历能够保障
履行董事、监事相关职务、行使相关的决策和管理职能，两人具备规范运作上市
公司的管理能力。
袁晋清、林晖作为产业投资人，本次收购上市公司后将主要通过股东会和董
事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体经营业务管理将
具体授权管理层，构建现代化企业管理机制，确保上市公司经营管理以及业务发
展的稳定性。具体说明如下：
一、华为投资和袁晋清、林晖产业管理、行业经营等相关经验及资金实力
（一）华为投资相关投资背景
华为投资系本次交易后上市公司控股股东东阳华盛之执行事务合伙人，成立
于 2012 年 7 月 20 日，主营业务为投资管理、资产管理。截至本回复出具日，除
东阳华盛外，华为投资控制的核心企业包括上海宸太创业投资合伙企业（有限合
伙）为一家于 2015 年 11 月设立的有限合伙企业，注册资金 50 万元，主营业务为
创业投资和投资咨询（非证券类业务），其主要投资为持有上海东惟投资中心（有
限合伙）14.85%的权益，华为投资持有其 99%合伙权益。此外，华为投资于 2017
年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人资格，登记编号
为 P1064328，曾管理过一支私募基金，基金名称青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业（有
限合伙），基金编号 SCE637，注册资金 4,000 万元，基金类型为创业投资基金，
36
华为投资作为执行事务合伙人及管理人持有其 2.5%合伙权益，目前该私募基金
已完成投资退出和注销。
（二）袁晋清、林晖主要经历及对外投资情况
袁晋清，1985 年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员、平安
银行上海分行项目经理、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）
有限公司监事等，2012 年设立了上海华为投资管理有限公司。袁晋清除控制华为
投资并通过华为投资投资其他企业外，未控制其他企业。
林晖，1968 年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集
团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇
骏丰资产管理有限公司董事长；在多家创投机构担任董事、高管等职务。林晖除
控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外，其他控制的核心企业包括上海汇
骏丰资产管理有限公司、北京节度卓新科技咨询中心（有限合伙）。
（三）袁晋清、林晖的资金实力
截至本核查意见出具日，东阳华盛本次交易对价已全额实缴至合伙企业账
户。经核查袁晋清与林晖的转账凭证、访谈、出资声明、资产相关证明及征信报
告，两人个人资信状况良好，出资来源于自有或自筹出资，不存在杠杆出资、结
构化融资的情况，出资金额与其资金实力相匹配。
二、关于袁晋清、林晖实际控制、经营管理上市公司
在实际控制上市公司方面：袁晋清、林晖能够合理保障对上市公司的控制，
实现上市公司未来拓展相关业务。袁晋清、林晖实际控制上市公司的具体方式和
路径参见本核查意见“问题四”之“（1）”相关回复。
在实际经营管理上市公司方面：袁晋清、林晖的投资管理相关经验及履历能
够保障履行董事、监事相关职务、行使相关的决策和管理职能，具备规范运作上
市公司的管理能力。鉴于没有实际控制和管理上市公司的经验，两人通过董事会
决定重大经营决策，而具体经营管理方面将授权现有管理层，并且华懋科技设立
初期，公司创始人赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下
放至管理层。2014 年 9 月 26 日，华懋科技在上海证券交易所主板上市，依照上
37
市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018 年 4 月，华懋科技创始
人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、
王雅筠在上市公司未担任任何职务，拥有较为成熟的职业管理团队，经营情况较
为稳定，最近三年年均营业收入 9.86 亿元，年均净利润 2.64 亿元，更换实际控
制人不会对上市公司经营产生重大不利影响。经访谈袁晋清、林晖，获取其出具
的相关承诺，未来将在上市公司通过提名选任程序保留部分现有董事，尽最大努
力保持现有经营管理人员的稳定，保障上市公司业务发展的稳定性。具体安排参
见“问题 4”之“（3）”相关回复。
三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：袁晋清、林晖的投资管理相关经验及履历能够保
障其具备履行董事、监事相关职务能力，两人具备规范运作上市公司的管理能力，
本次收购上市公司后将主要通过股东会和董事会实际控制上市公司的战略发展
方向和重大经营决策，而具体经营业务管理将具体授权管理层，袁晋清、林晖通
过相关约定和安排能够控制上市公司，并且鉴于华懋科技拥有较为完善的现代企
业管理体系和成熟的职业管理团队，袁晋清、林晖在履行相关承诺说明的情况下，
能够合理保障管理层的稳定性和业务稳定性。
（3）本次权益变动后，公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公
司经营管理和决策机制等方面情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制
权不稳定。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易后收购方对上市公司董事会、监事会提名席次及经营管理和
决策机制等方面情况具体安排
为了更加明确的披露未来董事、监事、高级管理人员的调整计划，东阳华盛
出具相关承诺和说明如下：
为保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利
益，东阳华盛已出具书面承诺：将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意
愿，在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持
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现有经营管理人员的稳定。在此基础上，经初步沟通和协商公司现有董事、监事
及经营管理人员意愿，东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具
体措施：（1）将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程
继续履行职务，直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事
和高级管理人员正式履行职务之日止；（2）在提前换届选举过程中，东阳华盛将
现有一半的非独立董事（1名）、独立董事1名提名为新一届董事候选人，将提名
和续聘现有全部高级管理人员，将现有一半的非职工代表监事（1名）提名为新
一届监事候选人；（3）东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度
保障和维护现有经营业务的稳定，保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考
核办法和业绩奖励标准的稳定。
根据上述安排以及东阳华盛出具的说明，上市公司董事会原有2名非独立董
事及3名独立董事，本次交易完成并换届后，预计董事会席位增至7人，其中保留
原有的1名非独立董事及1名独立董事；上市公司监事会原有3名监事，本次交易
完成并换届后，预计监事会席位维持3人不变，其中保留原有的1名非职工代表监
事；上市公司现有高级管理人员及经营管理团队在非主动离职情况下，将全部续
聘以保证经营管理稳定。因此，本次交易完成后东阳华盛将通过对董事、监事的
提前换届选举进一步稳固控制权，通过续聘现有高级管理人员及经营管理团队保
证经营管理稳定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：收购方对上市公司的实际控制、经营管理方案将
以维护目前经营管理团队稳定为主，已对上市公司董事会、监事会提名席次及经
营管理和决策机制等方面情况作出较为明确的安排，根据上述安排，预计本次交
易不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会影响上市公司控制权的稳
定。
五、公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托
协议》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月届
满之日止，期满协议自动终止。东阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限，与
相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关
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方核实并补充披露：（1）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关
股东是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；
回复：
一、《一致行动及表决权委托协议》原约定期限为18个月的具体原因
本次交易协商初期，宁波新点的主要出资方原本拟作为股份受让方的有限合
伙人之一进行出资，后由于主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决策流
程考虑建议区分主体投资改为宁波新点单独受让股份，为保持合作初衷以及稳固
上市公司控制权，宁波新点将受让股份的表决权无条件委托给东阳华盛。约定18
个月协议期限主要系相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份限制而
确定，但非出于18个月到期后即减持公司的考虑。
为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对
一致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于<一致行动
及表决权委托协议>的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，截至目前
相关股东尚不存在一致行动协议期满后的相关安排，届时将结合上市公司经营、
二级市场股价、自身资金需求等情况进行相应的市场决策。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问核查意见：收购方参考《上市公司收购管理办法》确定
一致行动协议期限为18个月，非出于到期后即减持的考虑。双方已签订《关于<
一致行动及表决权委托协议>的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，
截至目前相关股东尚不存在一致行动协议期满后的相关安排。
（2）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点
对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；
回复：
一、收购方一致行动协议和股份限制转让期限到期后一致行动关系和持有
公司股份的后续安排
（一）关于一致行动协议到期后的后续安排
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为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对
一致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于<一致行动
及表决权委托协议>的补充协议》，将一致行动协议期限由18个月延长至36个月。
36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期
后的后续安排。
就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据东阳华盛与宁波新
点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将本次受让的上市公司股份表决权
全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限为本次交易股份过户登记完成之日
起36个月届满之日。36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点
无一致行动协议到期后的后续安排。36个月后上市公司股权结构因一致行动协议
解除存在不稳定风险”。
（二）关于股份限制转让到期后的后续安排
上述一致行动协议中表决权委托系全权委托，协议有效期36个月内东阳华盛
可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行
使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于
收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限
制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次
受让的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个
月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为
24个月；宁波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交
易股份过户登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让
上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充
协议相关约定。除以上安排以外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期
后的其他安排。
就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据宁波新点及东阳华
盛签订的一致行动协议及补充协议，协议有效期36个月内东阳华盛可代表宁波新
点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行使与授权股份
对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红
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权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限制转让期，根
据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公
司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个月，为进一步
增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁波
新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登
记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份
的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。
除以上安排外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。当
东阳华盛（股份限制转让期限为24个月）及宁波新点（股份限制转让期限为18个
月）的股份限制转让期结束后，上市公司存在减持风险以及股权结构不稳定风
险”。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁
波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户
登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股
份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约
定。除以上安排外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。
（3）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核
查并发表意见。
回复：
一、东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排
2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议》，
在18个月内，宁波新点不可撤销地授权东阳华盛作为授权股份唯一的、排他的代
理人，上述表决权委托系全权委托，东阳华盛根据自身意志代表宁波新点行使股
东权利。
2020年8月28日，东阳华盛与宁波新点签署《关于<一致行动及表决权委托协
议>的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月。
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2020 年 8 月 31 日，东阳华盛与宁波新点签署《关于<一致行动及表决权委托
协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期内，除东阳华盛违反
本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新点有权撤销对东阳华
盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决权委托的：如因擅自
撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛损失；并且，上市公
司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见或表
决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计”。同时，宁波新点向上市公司
发出《关于<一致行动及表决权委托协议>相关事项的通知函》，确认在协议有效
期内，除东阳华盛违反协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定本企业
有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛表决权委
托的，贵公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛
的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：为稳定公司控制权，东阳华盛和宁波新点签订了
《一致行动及表决权委托协议》以及补充协议，上述安排具有相应约束力，交易
完成后36个月内东阳华盛通过上述协议安排，可以保持上市公司的控制权稳定。
六、公告显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，双
方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。请公司及
相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。请财务
顾问核查并发表意见。
回复：
一、《一致行动协议》及相关补充协议已经双方签署生效
2020年4月30日，《一致行动协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；2020年8
月25日，《关于<一致行动协议>的补充协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；前
述协议的有效期至任一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日。同时，袁
晋清、林晖分别承诺，自《一致行动协议》签署之日起至完成本次交易后的36
个月内不得转让其持有的华为投资股权。
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二、相关条款已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定
《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》主要条款已就一致
行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定：
1、根据相关条款袁晋清和林晖在行使华为投资资本运作、经营管理等需要
由目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其作为目标公司股东享有的股东权
利时均应采取一致行动；
2、自《一致行动协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的 36 个月内不得
转让其持有的华为投资股权；
3、每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时，应当与另一方
达成一致意见，在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下，优
先出售给另一方；
4、如果任何一方未遵循协议的约定在华为投资股东（大）会、董事会或监
事会提出议案或所作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效；
5、任何一方违反协议，应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他
方、公司及/或其他相关方造成损失的，应承担赔偿责任。
综上，一致行动安排具有实质约束效力。
三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：《一致行动协议》及相关补充协议已经协议双方
签署生效，有效期至任一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日；上述协
议已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定，一致行动安排具有
实质约束效力。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函>之专项核
查意见》之签章页）
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项目协办人：________________
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