华懋（厦门）新材料科技股份有限公司




           独立董事制度




      二○二一年四月（修订）
        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事制度


    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》和《华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件等，公
司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公
司担任除独立董事外的其他任何职务。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


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   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第七条 独立董事承诺：
    （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    （二）独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    （四）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第八条 独立董事的人数及构成：
    公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济
管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
    第九条 独立董事的提名、选举和更换
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
   （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


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   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
    第十条 独立董事的权力
   （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
      第十一条 日常工作联系和最低工作时限
    独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作
顺利开展。
    独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管


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理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第十二条 制作工作笔录
    独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信
及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存至少五年。
    第十三条 提交年度述职报告
    上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。


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   第十四条      独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
   （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
   1、对外担保；
   2、重大关联交易；
   3、董事的提名、任免；
   4、聘任或者解聘高级管理人员；
   5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
   6、变更募集资金用途；
   7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
   8、制定资本公积金转增股本预案；
   9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   12、会计师事务所的聘用及解聘；
   13、管理层收购；
   14、重大资产重组；
   15、以集中竞价交易方式回购股份；
   16、内部控制评价报告；
   17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
   18、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的
或中国证监会认定的其他事项；
   20、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披


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露。
    第十五条   独立董事的工作条件
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第十六条 公司在公开发行股票并上市后，关于上市公司的相关规定开始执
行。
    第十七条 本制度自公司董事会通过之日起施行。
    第十八条 本制度解释权属公司董事会。




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                                                           2021 年 4 月 26 日


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