证券代码：603306     证券简称：华懋科技      公告编号: 2021-034




           华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
       关于公司参与的合伙企业对外投资进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       进展情况：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
       阳凯阳”）拟继续推进对徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐
       州博康”）的投资，按照《投资协议》的约定行使5.5亿元转股权和2.2
       亿元追加投资，受让傅志伟先生持有的徐州博康股权。基于谨慎性原则，
       公司根据有修改后的《对外投资管理办法》，将上述对外投资事项提交
       公司董事会审议后提交股东大会审议。
       风险提示：（1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险；（2）股
       东大会未通过导致的后续处置风险；（3）标的本身存在的相关风险


一、对外投资进展概述
    华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“华懋科技”）于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过了《关
于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在
东阳凯阳投决会上进行表决的议案》。基于谨慎性原则，公司根据有修改后的《对
外投资管理办法》，在将上述对外投资事项提交公司董事会审议后，提交股东大
会审议。
    东阳凯阳将根据公司相关决议继续推进对徐州博康的投资，按照《投资协议》
的约定行使5.5亿元转股权和2.2亿元追加投资，受让傅志伟先生持有的徐州博康
股权。
    本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、对外投资进展情况
    （1）公司于 2020 年 12 月 22 日召开 2020 年第五次临时董事会，审议通过
《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》，
2020 年 12 月 23 日，东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）完成工商设
立登记，并取得营业执照。
    （2）2020 年 12 月 30 日，东阳凯阳与傅志伟先生、上海博康企业集团有限
公司（以下简称“上海博康”）、徐州博康签署《投资协议》及其附属文件，约
定：（1）东阳凯阳出资 3000 万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐
州博康 1.186%股权;（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币 5.5
亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约
定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权;（3）东阳凯阳在行使转股权的
同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以 2.2 亿元的投资款受让
傅志伟持有的徐州博康股权。

    （3）公司于2021年3月30日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于
对华懋（厦门）新材料股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》
（以下简称“决定书”）（行政监管措施决定书【2021】14号），该决定书认为
以上投资事项未经董事会审议，决策不审慎。
    公司于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过《关于同意
对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳
投决会上进行表决的议案》，同意东阳凯阳对徐州博康进行投资，并按《投资协
议》的约定行使5.5亿元可转股借款转股权和2.2亿元追加投资的方式受让傅志伟
先生持有的徐州博康股权，同意授权胡世元先生根据董事会决策意见在东阳凯阳
投决会上进行表决。
三、投资标的基本情况
    （1）标的公司基本情况
    名称：徐州博康信息化学品有限公司
    统一社会信用代码：91320382553794891C
    成立时间：2010 年 3 月 25 日
    注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区
    法定代表人：傅志伟
    经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品
及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、
生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化
工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）标的公司业务概况
    徐州博康于 2010 年 3 月 25 日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，
主要从事光刻材料及医药中间体的研发、生产、销售。公司 2018-2020 年主营收
入主要来自光刻材料和医药中间体，其中医药中间体 2020 年占比达到 32.95％。
    （3）近期股权结构变化
    2021 年 1 月 13 日，傅志伟先生、徐州博康与东阳旭阳科技创新发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“东阳旭阳”）签署了《股权转让协议》，根据该协
议，东阳旭阳以徐州博康 25 亿元整体估值，受让傅志伟先生持有的徐州博康 4.00%
股权（对应 304.04 万元注册资本）。
    2021 年 4 月 12 日，傅志伟先生、徐州博康与上海金浦国调并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦投资”）签署了《股权转让协议》，
根据该协议，金浦投资以徐州博康 27 亿元整体估值，受让傅志伟先生持有的徐
州博康 2.47%股权（对应 187.6872 万元注册资本）。目前徐州博康股权结构如
下所示：
                   股东名称                        出资额（万元）   出资比例
                    傅志伟                            4,721.63      56.20%
     徐州华旭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)           1,244.45      16.37%
           上海博康企业集团有限公司                   1,225.77      16.13%
   东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）            304.04       4.00%%
       星香云(吴江)股权投资中心(有限合伙)              191.2         2.52%
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）       187.69        2.47%
     东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)      90.13          1.19%
       星香云(上海)创业投资中心(有限合伙)        86.04          1.13%
                     合计                      7600.9499        100%


四、定价依据

    根据《投资协议》约定，东阳凯阳根据以下徐州博康整体投前估值孰低者行
使转股权及追加投资：(1)根据上海众华资产评估有限公司于2021年4月26日出具
的《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有
限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》 沪众评报字（2021）
第0263号），截至2020年12月31日，徐州博康100%股权的估值为27.08亿元；(2)
合格的下轮融资时徐州博康投前估值；(3)徐州博康整体27亿的估值。
五、董事相关意见
    针对本次对外投资事项，独立董事询问了全体董事的意见，全体董事发表意
见如下：
    1）袁晋清：我对徐州博康进行过实地调研和多轮行业调研，并与同行业的
上下游公司进行过多次交流，均得到对徐州博康较为正面的评价，并了解和确认
徐州博康是国内为数不多的从原材料端开始就自主可控的高科技半导体材料公
司。同时，最新的评估报告以及其他投资机构的入股情况，也有助于我判断公司
的最新市场价值。考虑到华懋科技正在积极寻找先进材料领域有核心技术实力、
有长期增长潜力的公司，我认为徐州博康符合我们的发展目标，此交易具备必要
性、可行性和公允性。
    2）张初全：为进一步发展和壮大公司，让公司更有生命力，我们一方面在
夯实和扩大主业，另一方面也紧跟时势积极发展先进材料。公司多年稳定经营积
累了一些资金，且本次投资所需资金不会影响现有主业发展。依据光刻胶的市场
及未来发展趋势，参考评估报告、审计报告，本人认为对徐州博康投资符合公司
发展战略额，本次交易具备必要性、可行性及公允性。
    3）胡世元：从必要性角度，公司安全气囊业务趋于成熟、增速放缓，2020
年销售额为9.5亿，今年销售计划为11亿，因此需要寻找公司未来3-5年的新的业
务增长点，此次投资能够公司带来新业务的增长点；从公允性角度，徐州博康估
值27亿，对应其2021年承诺的净利润1.1亿元，动态市盈率为24.5倍，对应其2022
年承诺的净利润2.45亿元，动态市盈率为11倍，均低于公司现在的市盈率，估值
相对合理。公司目前现金可覆盖本次交易所需的资金，且未来现金流稳定，不会
影响现有业务的发展。
   4）解天骄：鉴于公司本次投资为战略投资，非财务性投资，不寻求短期退
出。在转股先决条件满足前提下，东阳凯阳选择转股及追加投资后，伴随徐州博
康业务的成长，将通过徐州博康分红、资本化等方式实现收益，公司则以东阳凯
阳《合伙协议》约定的分配比例实现收益。但徐州博康能否实现经营业绩以及资
本化存在不确定性，存在短期内无法实现现金流回报的风险。同时，由于本次投
资与公司现有主营业务不具有协同效应，且公司与实控人在新材料、高端制造、
半导体领域投资经验都缺乏，但新材料、高端制造、半导体领域存在较大的市场
空间和发展潜力，因此公司选择成立产业基金的形式，借助基金管理人在该等领
域的产业资源及投资管理经验，加深与被投企业的合作深度，获取产业链延伸机
遇，推动公司业务的战略性升级和拓展。综上，从业务的协同性来看，本次投资
是非必要的，但是从公司战略发展的目的来看，从被投资企业的产业发展趋势、
投资形式、退出方式等方面分析，本次对外投资具备可行性和合理性。
   5）易华：2020年9月，国家发展改革委、工信部、科技部、财政部联合发布
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，聚集“卡
脖子”问题，提出加快在光刻胶、高纯靶材等领域实现突破。光刻胶属于技术壁
垒极高的行业，光刻胶作为集成电路产业的关键基础材料，国产高端光刻胶自给
率严重不足，随着下游半导体行业、LED 及平板显示行业的快速发展，未来国
内光刻胶产品国产化替代空间巨大。通过对徐州博康的走访调研，了解徐州博康
是光刻胶单体的国标制定单位，产品线覆盖全、技术水平和技术壁垒高，是光刻
胶产业的后起之秀。以及结合公司提供的相关尽调报告、评估报告，我认为徐州
博康现阶段的估值相对合理性和公允性；在公司汽车被动安全材料业务发展相对
稳定成熟的情况下，本次投资徐州博康，进军半导体光刻胶的核心赛道，有望成
为公司新的增长点，有一定的必要性；相关投资方案的设计也具备可行性。
   6）张军：通过与本投资项目相关经办人员的沟通和了解及获取和审阅了尽
调报告、评估报告等相关资料，本人认为徐州博康未来具有较好的发展前景，本
次对外投资具备必要性、可行性及公允性。
   7）桂水发：独立董事主要职责是保护中小股东利益，投资项目主要是风险
的判断。在项目目前已有的进展情况下，东阳凯阳对徐州博康行使转股权和追加
投资，应在股东大会审议批准后方可执行。在充分听取了其他董事对于项目的意
见后，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。。
   8）韩镭：作为战略独董，我认可公司目前的发展战略符合目前公司的发展
阶段，本次投资具备必要性，同时根据徐州博康的尽调报告、评估报告等文件，
我认为本次投资具备合理性和可行性；同时，我认可独立董事桂水发先生的观点，
我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
   9）林建章：根据厦门市证监局的相关决定书，东阳凯阳对徐州博康的投资
事项投资决策不审慎，因此召开本次董事会临时会议进行补充审议。我认为，该
项目目前实际已部份投资，考虑到公司已对相关对外投资管理制度进行了修改，
基于审慎性原则，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
六、对公司影响
    公司自成立以来一直聚焦汽车安全气囊纺织材料领域，业务市场相对平稳，
因此公司未来将继续在新材料领域采取“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”
的发展战略。通过东阳凯阳对徐州博康的投资，公司将切入半导体关键材料领域，
实现公司在新材料业务领域的战略性布局，提升公司的核心竞争力和持续盈利能
力。在本次对外投资约定的事项全部完成后，由于东阳凯阳纳入公司的合并报表，
因此本次投资在2021年及以后年度可能会对公司的投资收益产生一定影响。
七、风险提示
    （1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险
    如因标的本身或其他客观条件导致转股权及追加投资的先决条件无法满足
或股东大会审议未通过，存在东阳凯阳要求归还可转股借款但债务人无法归还的
风险，也存在标的企业出现破产清算等导致本次投资失败从而投入的资金无法收
回的风险。
    （2）股东大会未通过导致的后续处置风险
    若最终股东大会未通过本次投资，那么公司需要进行善后处置，尽管公司将
尽可能在善后处置过程中减少公司的相关违约责任，争取及时收回公司已投资款
项，但由于善后处置方案无法在表决前商议，公司未来存在被要求承当违约责任、
承担违约损失赔偿及可能无法足额收回全部投资款项等风险。
   （3）标的本身存在的相关风险
   徐州博康存在业绩承诺无法完成、产品研发及投产不达预期、核心人员流失、
资金持续投入不足、市场竞争加剧及政策变化的相关风险。


   敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

   特此公告。



                             华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

                                              二 O 二一年四月二十八日