证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-047
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华懋科技”）于 2021
年 4 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁
条件的限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的 172.05 万股限制性股票按照
激励计划等相关规定办理回购注销，公司注册资本将由原 308,740,206 元减少为
307,019,706 元；审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，根
据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，以及公司未达股票激励计划的第三次解锁条件，结合公司实际情况，
拟对公司《公司章程》进行相关修订，具体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条
公司注册资本为人民币30701.9706万元。
30874.0206万元。
第十九条 公司股份总数为30874.0206万 第十九条
公司股份总数为30701.9706万股，均为人民币普通股。
股，均为人民币普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： ......
...... （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产单纯
（十六）审议法律、行政法规、 减免义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股
部门规章或本章程规定应当由 东大会审议：
股东大会决定的其他事项。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易事项。
（十八）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项情形收购公司股份的事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 本条中的交易事项包括但不限
于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；
提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第四十一 公司下列对外担保行为，须经 第四十一 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
条 股东大会审议通过。 条 议：
(一)本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
司的对外担保总额,达到或超 担保；
过 最 近 一期 经 审计 净 资产 的 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
或超过最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
的30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产30%的担保；
(三)为资产负债率超过70%的 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万
(四)单笔担保额超过最近一期 元以上；
经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证
关联方提供的担保； 券交易所或者公司章程规定的其他担保。
(六)法律、行政法规、中国证 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
监会规范性文件及上海证券交 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
易所规定的其他情形。 董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收 第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
十条 购出售资产、资产抵押、对外 十条 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
担保事项、委托理财、关联交 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
易的权限，建立严格的审查和 员进行评审，并报股东大会批准。
决策程序；重大投资项目应当 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交
组织有关专家、专业人员进行 易事项应由董事会审议：
评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
董事会可根据公司生产经营 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
的实际情况，决定一年内公司 上；
最近一期经审计总资产30%以 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
下的购买或出售资产,决定一 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
年内公司最近一期经审计净资 1,000 万元；
产的50%以下的对外投资、委 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
托理财、资产抵押。 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
决定一年内公司最近一期经 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
审计净资产1％至5％且交易金 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
额在300万元至3000万元的关 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
联交易。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借
款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文
件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以
外，公司的对外担保事项应由董事会审议。应由董事会审
批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上
董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
第一百一 董 事 会 每年 至 少召 开 两次 会 第一百一 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
十四条 议,由董事长召集,于会议召开 十四条 会议。由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体
10 日以前书面通知全体董事和 董事和监事。
监事。
第一百二 董事会应当对会议所议事项的 第 一 百 二 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
十二条 决定做成会议记录，出席会议 十二条 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
的 董 事 应当 在 会议 记 录上 签 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
名。 年。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
原条款第一百二十三条后新增 第一百二 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际
一条 十四条 需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
（一）战略发展委员会的主要职责是:
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）指导内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）评估内部控制的有效性；
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人选；
（4）对董事和总经理候选人进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬委员会的主要职责是：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪
酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
第一百六 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
十二条 事务所时，提前15天事先通知 十三条 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
会计师事务所，公司股东大会 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
就解聘会计师事务所进行表决 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
时，允许会计师事务所陈述意 不当情形。
见。
以上修订公司章程尚须提交股东大会审议通过，除上述修订内容外，《公司章
程》其它内容保持不变。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二 O 二一年四月二十九日