华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
华懋科技
证券代码：603306
2021 年 6 月 9 日
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目录
2020 年年度股东大会参会须知......................................................................................................3
2020 年年度股东大会会议议程......................................................................................................5
议案一：2020 年年度报告全文及摘要..........................................................................................7
议案二：2020 年度董事会工作报告............................................................................................8
议案三：2020 年度监事会工作报告.............................................................................................9
议案四：2020 年度财务决算报告..................................................................................................12
议案五：2020 年度利润分配的议案.............................................................................................14
议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................................................................15
议案七：关于部分募集资金投资项目延期的议案......................................................................16
议案八：关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案..........................................................18
议案九：关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案..........................................................19
议案十：关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理制度>、
<关联交易决策制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案........................25
议案十一：关于新增<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>、<控股股东和实际
控制人行为规范>的议案...............................................................................................................61
议案十二：关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生
在东阳凯阳投决会上进行表决的议案.........................................................................................62
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案.....................................................................65
独立董事 2020 年度述职报告.......................................................................................................66
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根
据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规
则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言；要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填
写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大
会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公
司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
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数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2020 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 6 月 9 日 14 点 00 分
会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
（三）会议出席人员
2021 年 6 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会
秘书。
（四）会议列席人员
经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
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（五）审议议案并投票表决；
1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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议案一
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2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020
年修订）等有关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020
年度审计报告》，结合公司 2020 年经营情况，公司编制完成了 2020 年年度报告
全文及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
以上议案，提请审议表决。
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董事会
二〇二一年六月九日
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议案二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
经过全体董事共同努力，2020 年，公司董事会认真履行公司《章程》赋
予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作
用，公司《2020 年度董事会工作报告》具体内容请详见公司于 2021 年 4 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度报告》
全文第四节经营情况讨论与分析部分。
以上报告，提请审议表决。
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董事会
二〇二一年六月九日
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议案三
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会
议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行
为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健康、
稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开 5 次会议，会议情况和决议内容如下：
1、2020 年 4 月 28 日，第四届监事会第四次会议
审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度监事会工作报告》、
《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于公司
董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》、《关于 2020 年度公司向金融机构申请综
合授信额度的议案》、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》、《公司 2020 年
第一季度报告》、《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于制
定〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回
报规划〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2020 年 8 月 26 日，第四届监事会第五次会议
审议通过了《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2020 年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、2020 年 10 月 28 日，第四届监事会第六次会议
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审议通过了《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
4、2020 年 10 月 28 日，2020 年第一次临时监事会
审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第五届监事会股东代表监事候
选人的议案》。
5、2020 年 11 月 13 日，第五届监事会第一次会议
审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常
管理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会
认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关
规定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公
司以及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司
依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务
管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不
断完善。公司 2020 年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财
务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
（三）公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
监事会认为，公司 2020 年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按
照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。
（四）公司收购资产情况
2020 年度公司无资产收购行为，没有发现内幕交易，未发现损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的现象发生。
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（五）关联交易情况
公司 2020 年度发生的关联交易遵循了市场公允原则，价格公平合理，关联
交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
（六）内部控制情况
2020 年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2020
年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。同时，在对外投
资、印章管理、资金管理等方面存在一定不足，公司已经就上述事项进行了改正。
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
2021 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东
权益做出不懈努力。
以上报告，提请审议表决。
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监事会
二〇二一年六月九日
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议案四
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化各种不利因素，坚持
以市场为导向，适时调整经营策略，以推进技术进步为重点，抓好技术改造和新
品开发，努力提高产品市场竞争力，实现公司效益的良好态势。根据公司 2020
年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如下：
项目 单位 2020 年 2019 年 增减 分析
营业收入 元 949,547,015.95 985,719,428.67 -3.67%
营业成本 元 609,030,648.66 634,836,652.01 -4.06%
营业利润 元 232,269,176.97 277,423,208.61 -16.28%
利润总额 元 231,482,960.33 277,474,035.57 -16.57%
净利润 元 201,019,379.91 236,793,465.92 -15.11%
年末净资产 元 2,467,205,640.78 2,404,311,751.82 2.62%
年末总资产 元 2,761,820,502.97 2,675,081,633.29 3.24%
净利润率 21.17% 24.02% -2.85%
毛利率 35.86% 35.60% 0.26%
应收账款周转率 次/年 2.68 3.16 -0.48
每股经营活动产生
元/股 0.81 1.05 -22.86%
的现金流量净额
基本每股收益 元/股 0.65 0.76 -14.47%
截止年末，归属于
上市公司股东的每 元/股 7.99 7.74 3.23%
股净资产
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加权平均净资产
8.25% 10.03% -1.78%
收益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 7.81% 8.46% -0.65%
产收益率
截止年末，资产
11% 10.12% 0.55%
负债率
以上报告，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案五
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 998,733,885.07 元。公司 2020 年度拟以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.311 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 308,740,206 股，以此计算合计拟派发现金红利 40,475,841.01
元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 201,019,415.61 元的比例）比例为
20.14%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以
公积金转增股本。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案六
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务
素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构
和内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期 1 年。公
司 2021 年度审计费用拟定为 65 万元，其中财务报告审计费用拟定为 50 万元，
内控审计费用拟定为 15 万元。本议案已经审计委员会审议通过。
公司关于续聘会计师事务所的具体内容，请详见公司于 2021 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，编号：2021-039。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案七
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行股票募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”
（以下简称“募集资金投资项目”）的建设投资期拟延期至 2023 年 12 月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]803 号)核准，公司非公开发行人民币
普通股 22,269,004 股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 32.23 元/股，共募
集资金人民币 717,729,998.92 元，扣除承销保荐费人民币 14,354,599.98 元及其他
发行费用人民币 1,093,847.38 元后，本次发行股票实际募集资金净额为人民币
702,281,551.56 元。本次发行募集资金已于 2017 年 8 月 11 日全部到账，立信会
计师事务（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2017）第 ZA15821 号验资报告。
公司对募集资金进行了专户存储。
二、募投项目及募集资金使用情况
根据公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，募集资金投
资项目基本情况以及截至 2020 年 12 月 31 日募集资金的使用情况如下：
项目投资总 拟使用募集 累计投入募集 原定达到预定可
项目名称
额（万元） 资金（万元） 资金（万元） 使用状态时间
汽车被动安全系统部件
78,361.00 71,773.00 57,560.78 2019年8月
扩建项目
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金为 57,560.78 万元，剩
余金额为 15,446.10 万元。
三、关于募集资金投资项目延期的情况
（一）本次延期的募投项目情况
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根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，拟对募集资金
投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
达到预定可使用状态时 达到预定可使用状态时
项目名称
间（调整前） 间（调整后）
汽车被动安全系统部件扩建项目 2019年8月 2023年12月
（二）本次募投项目延期的原因
近年来，国内汽车市场发展放缓，经济增速有所下降，公司业绩增速也
有所放缓；2017 年厦门召开金砖五国会议，由于临时管控措施，募投项目厂
房的建设开工延期了 9 个月，并延至 2019 年 8 月才交付使用。受厂房完工
延期的影响，因完工前场地不足，公司部分生产设备的采购有所延期，加之
2020 年上半年新冠疫情的爆发，世界经济活动受到了较大影响，募投项目的
投资进度有所推迟。综上所述受市场需求的变化以及不可控因素影响，公司
募投项目的投资进度有所放缓。
为确保募集资金的合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，为
避免产能闲置，保证产能与订单匹配提高投资效益，公司根据项目的实施进
度、市场前景及设备采购进度，经过谨慎的研究论证，拟将该项目延期至 2023
年 12 月 31 日。
四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障
项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投
资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在
损害全体股东利益的情形。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案八
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT
薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、
出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、
同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资
水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对执行董事及
高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核
结果确定并发放。各类津贴指执行董事及高级管理人员如在经营管理、业务
发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。该
议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案九
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司未达股票激励计划的
第三次解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票 172.05 万股
后，公司注册资本将由原 308,740,206 元减少为 307,019,706 元。
结合公司的实际情况，拟对公司《公司章程》进行相关修订，具体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第六条 第六条
公司注册资本为人民币30874.0206万元。 公司注册资本为人民币30701.9706万元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为30874.0206万股，均为人民币普通股。 公司股份总数为30701.9706万股，均为人民币普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产单纯减免义务的债务除外）达
定应当由股东大会决定的其他事项。 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易事项。
（十八）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事
项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本
条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
条 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 条 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
20
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
保； 的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所或者公司章程规
券交易所规定的其他情形。 定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第 一 百 一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
十条 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 十条 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售 司最近一期经审计总资产的10%以上；
资产,决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
下的对外投资、委托理财、资产抵押。 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
交易金额在300万元至3000万元的关联交易。 绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
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会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托
贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应
由董事会审议。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
第一百一 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 第一百一 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集,于会议
十四条 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 十四条 召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百二 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
十二条 席会议的董事应当在会议记录上签名。 十二条 记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
10 年。
原条款第一百二十三条后新增一条 第一百二 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、
十四条 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略发展委员会的主要职责是:
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）指导内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）评估内部控制的有效性；
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人选；
（4）对董事和总经理候选人进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
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（四）薪酬委员会的主要职责是：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖惩的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
第 一 百 六 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事 第 一 百 六 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
十二条 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 十三条 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
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议案十
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理制度>、<关联交易决策
制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案
各位股东及股东代表：
一、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具
体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产单纯减免义务的债
规定应当由股东大会决定的其他事项。 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
他机构和个人代为行使。 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。
（十八）决定因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并情形
收购公司股份的事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第十三条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
保； 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所或者公
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议 司章程规定的其他担保。
本条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意并做出决议。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事
会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公
司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或
股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、
（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后
实施。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定，拟对《董事会议事
规则》进行修订，具体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 在股东大会授权范围内，董事会有权审议公司发生的下列交易行 第十三条 公司发生下列交易行为时,应提交董事会审议（受赠现金资产、单
为（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以下； 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过5000万元； 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以下，且绝对金额不超过500万元； 的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额不超过5000万元； 额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
超过500万元。 过100万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
（六）董事会对外担保的权限： 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。
期经审计净资产50%的任何担保； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产30%的 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含
任何担保； 委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租
3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
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4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
5、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大 目。
小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
（七）董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须
上述指标涉及的数据应同时满足董事会方可有权审议，否则均须 提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 行。
算。 除根据公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司
的对外担保事项应由董事会审议。应由董事会审批的对外担保事
项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董
事2/3以上同意。
第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： 第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
他文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
董事会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事； （七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员 （八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的
的聘任与解聘； 聘任与解聘；
（九）决定分公司的设立、变更及撤销； （九）决定分公司的设立、变更及撤销；
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（十）决定一年内公司最近经审计的合并报表总资产10%以下的 （十）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
购买或出售资产； 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（十一）决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以下的对外 （十一）董事会授予的其他职权。
投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含
委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、许可协议的签订；
（十三）决定一年内公司最近一期经审计净资产1%（不含）以
下且交易金额在300万元（不含）以下的关联交易；
（十四）决定一年内公司最近经审计的合并报表净资产1%以下
的赠与或受赠资产；
（十五）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 第十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董
以前书面通知全体董事和监事。 事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 第二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 认为必要时、二分之一以上独立董事提议时、总经理提议时、证券
主持董事会会议。 监管部门要求召开时、本公司《公司章程》规定的其他情形可以提
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等； 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和
通知时限为：在会议召开5日以前通知。 主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；
通知时限为：在会议召开3日以前通知。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十二 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 第二十二条 董事会会议，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
条 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名，代理事 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 董事代为出席。委托书应当载明：
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的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 （一）委托人和受托人的姓名；
议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议, 与第二十二条合并
条 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
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的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第二十五 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
条 必须经全体董事的过半数通过。 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
董事会决议的表决,实行一人一票。 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；（副）总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第二十六 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
条 并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会 根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当提请出席董事会
议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
议事的效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
第二十八 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
条 殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新 决。
的议题或事项进行表决。
第二十九 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着 第二十九条 董事会决议的表决,实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董
条 对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意 事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
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见；并对其本人的投票承担责任。 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 第三十条 回避表决
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 （二）董事本人认为应当回避的情形；
人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 删除此条款
条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事
签字。
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第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第三十三 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代
条 事应当在会议记录上签名。 表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
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和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四 董事会会议记录包括以下内容： 第三十七条 条款内容不变
条 …… …
第三十五 董事会会议决议包括如下内容： 第三十八条 条款内容不变
条 …… …
第三十六 董事会审查和决策程序： 第三十九条 董事会审查和决策程序：
条 （一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公 （一） 投资决策程序：董事会委托董事长组织有关人员拟定公司
司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交 中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事
董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营 会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，
事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公 按程序提交股东大会审议，通过后由战略投资部组织实施。公司决
司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。 策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
…… ……
第三十七 董事会检查工作程序。 第四十条 董事会检查工作程序。
条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项 议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
时，可要求和督促总经理立即予以纠正。 可要求和督促相关负责人立即予以纠正。
第三十八 关于中介机构的聘任 删除此条款
条 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，
聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选
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单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权
董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第三十九 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公 第四十一条 条款内容不变
条 司章程》的规定执行。 …
第四十条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。 第四十二条 本规则所称“以上”含本数；“以下”、“低于”都不含本数。
第四十一 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十三条 条款内容不变
条 …
第四十二 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进 第四十四条 条款内容不变
条 行修订并报股东大会批准。 …
第四十三 本规则解释权属公司董事会。 第四十五条 条款内容不变
条 …
三、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，拟对《信息披露事务管理制度》进行
修订，具体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交 第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所
易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的
指定的媒体发布。 媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
36
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发
布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，
但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第三十 重大信息报告、流转、审核、披露程序： 第三十 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
二条 （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告 二条
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长
公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并
并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事
督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司
会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人
负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的
应当及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；
重大信息；
……
……
第三十 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿 第三十 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管
五条 应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏 五条 理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
公司未经披露的重大信息。
四、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订，具体修订内容
如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第一条 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证 第一条 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联
与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，
务的顺利开展，依据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法 依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
规的规定，制定本制度。 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《华
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懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，
制定本制度。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子 （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及子公司以外
公司以外的法人； 的法人或者其他组织；
（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外 联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或者
的法人； 其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
人员； （三）关联法人第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， （四）关联人第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
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（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形 （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
之一的； 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有公司的关联法人或者公司
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形 的关联自然人规定的情形之一；
之一的。 （二）过去十二个月内，曾经具有公司的关联法人或者公司的关联自然
人规定的情形之一。
第六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 第六条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： 能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）签订许可使用协议；
（十）签订许可协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务； （十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或受托销售； （十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十六）与关联人共同投资。
（十七）属于关联交易的其他事项。 （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
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能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
无 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5% 以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
无 第八条 公司应当及时更新关联人名单。公司审计委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
无 第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
无 第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第七条 关联交易决策权限： 第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 5%以上 提供担保除外），应当及时披露。
且交易金额在 3000 万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 前述关联交易(公司提供担保和受赠现金资产除外)需经董事会审批。
（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 1%至 5% 第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
且交易金额在 300 万元至 3000 万元的关联交易，应当提交董事会 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应
审议。 当及时披露。
（三）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 1%以下 前述关联交易(公司提供担保和受赠现金资产除外)需经董事会审批。
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（不含 1%）且交易金额在 300 万元以下的关联交易，由董事长审 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
批。 外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当 （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
提交股东大会审议。 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项
的规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
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第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）
项的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规 此条款删除
定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关
关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以
下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第九条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员 此条款删除
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合
理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易
的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将
关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第十条 公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时 此条款删除
董事会会议通知以及总经理报告。
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第十一条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 第十八条 公司拟发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后，提交
净资产值的 5%的关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后， 董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 作为其判断依据。独立董事对于公司拟与关联人发生的重大关联交易在
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 召开董事会时发表独立意见。
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断依据。
公司可以聘请独立财务顾问出具报告，就该重大关联交易对全体股东是
否公平、合理发表意见。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对该重大关联交易标的进行评估或审计。与公司日常经
营有关的购销或服务类关联交易可不进行审计或评估，法律、法规或规
范性文件另有规定的除外。
第十二条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与 此条款删除
讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在
市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交
易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与
第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易
具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调
查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道
或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向
关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会
应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按
关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
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（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联
交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成
本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押
和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要
求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项
关联交易的价格依据。
无 第十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度第十四条、
第十五条的规定。
无 第二十条 公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当履行信披义务。
无 第二十一条 不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事
长审批。
第十三条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应 其他董事行使表决权。
当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但 三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出
自己的意见。
第十四条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带 此条款删除
来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的
董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议
者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第十五条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议 此条款删除
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的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开
股东大会会议通知。
第十六条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决； 第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应 理其他股东行使表决权。
计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东
回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，
可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时
对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以
披露。
第十七条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带 此条款删除
来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无
须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式
申请处理。
第十八条 独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。 第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
规定予以披露。
无 第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
无 第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资
金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适
用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性
增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关
联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单
独评估各方交易结果的情况。
无 第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 此条款删除
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协
议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该
关联企业与公司的关联交易；
3、 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十一条 关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联方签订有关关联 此条款删除
交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生
效。
第二十二条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履 此条款删除
的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议（合
同），即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十三条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而 此条款删除
导致必须终止或修订有关关联交易协议或合同的，合同双方当事
人可签订补充协议（合同）以终止或修订原合同；补充合同可视
具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 此条款删除
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原
则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 此条款删除
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
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无 第二十九条 公司与关联人进行本指引第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式
披露。
无 第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交
易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
无 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
无 第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第五十二至五十五条的要求分别披
露。
无 第三十三条 披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
48
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的
依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
无 第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
无 第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
无 第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因
及其对公司的影响。
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无 第三十七条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十五）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
无 第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
无 第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
按照第三十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
无 第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易
金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
无 第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
无 第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
无 第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司
50
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。
无 第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
无 第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，
并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
无 第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披 露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的 相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
无 第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
无 第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
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（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
无 第四十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所
导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
无 第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方
均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议
无 第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
无 第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
无 第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
无 第五十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其
52
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
无 第五十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。
无 第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
无 第五十七条 本制度所称“及时”，适用《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条
的相关规定，即指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。
53
无 第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。
第二十六条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高 此条款删除
级管理人员具有约束力。
第二十七条 公司在公开发行股票并上市后，关于上市公司的相关规定开始执 此条款删除
行。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过后实施。 第五十九条 本制度由公司董事会制定，股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
五、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等规定，拟对《对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容
如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种
对外进行各种形式的投资活动。 形式的投资活动。具体包括但不限于投资新建子公司、参股公司；向子
公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权收购等。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易决策制度》的
有关规定执行， 严格履行审批和披露程序；公司购买理财产品的，同
时应按照公司《资金管理制度》的有关规定执行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所
54
制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股 称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 50%的子公司、公司拥有实际控制权的参股公司。
公司持有合伙份额超过 50%的有限合伙企业，公司委派代表在该等有
限合伙投资决策会议上的表决事项，应先行提交公司按照本制度决策
后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。公司持有合伙份额不超
过 50%的有限合伙企业，如公司向合伙企业委派代表的，则公司委派
代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应按照项目投资总额
和届时公司在合伙企业中的实缴出资份额占比折算的投资金额先行提
交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。
第六条 子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过 第六条 公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司确有必要进行对外投
后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 资的，应当依照《公司章程》规定审议通过后，再由该子公司依其内部
决策程序最终批准后实施。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及
管理。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
过后提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
高者作为计算数据； 数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
额超过 5000 万元； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
55
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 500 万元。
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第
八条和第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评 第十二条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为
估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务 作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估
所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。 机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
对于达到本制度第九条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非
现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事
务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过 1 年。
无 第十四条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东
提供拟投资项目的相关资料，以便其作出决策。
无 第十五条 上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，应包括在内。
第十四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权 第十六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部 内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
门和个人无权做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权 做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。
授予董事长行使。
无 第十七条 董事会战略委员会针对对外重大投资，负责统筹、协调和组织投资项目
56
的分析和研究，为决策提供建议；监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第十六条 公司总经理为对外投资管理和实施的主要负责人，负责对新的投 第十八条 公司战略投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。项目
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库， 立项前，充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、
提出投资建议，同时亦负责对投资项目实施的人、财、物进行计 行业、时间、预计的投资收益；对投资的项目进行调查并收集相关信息；
划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况， 对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。项目立项后，战略
提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资 投资部负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分
做出决策。 析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保
符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。
第十七条 公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对 第二十条 公司战略投资部负责公司长期权益性投资的日常管理，对投资过程中形
外投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、非货币资 成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，
产的审计、评估、会计核算、收取分红及收益、收回本金等，负 并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。战略投资部
责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户 需将投资的相关资料抄送证券部留存备查。公司证券部对公司对外投资
等工作，并对投资项目实施过程中进行动态的投资、效益评价等。 项目负有监管的职能。
公司内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投
资后运行情况进行审计监督。
无 第二十九条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出
资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的
变更，应当经过公司股东大会或董事会审查批准。
无 第三十条 对外投资项目获得批准后，由战略投资部具体实施对外投资计划，与被
投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
无 第三十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资
质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会
决议通过后方可对外出资。
57
无 第三十二条 战略投资部应在项目实施后三年内至少每半年一次向公司董事会书面
报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是
否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，
与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营
异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
无 第四十条 公司委派出任被投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时
向公司董事长通报被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量、投资
合同履行情况及其他重大事项。发现异常情况，应及时向董事长报告，
并采取相应措施。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的
考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
无 第五十三条 本制度所称“以上”及“超过”含本数。所称“以下”不含本数。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等规定，拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容
如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第十一条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保 第十一条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保、反担
和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 保和担保额度提出建议，上报董事长，董事长上报给董事会。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: 第十二条 公司下列对外担保行为事项应当在董事会审议通过后提交股东大
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 会审议：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
资产的 30%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 一期经审计总资产 30%的担保；
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
经董事会审议通过。 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对股东、
以上董事审议同意并做出决议。前款第（二）项担保，应当 实际控制人及其关联人提供担保的，股东、实际控制人及其关联人
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应当提供反担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所
或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
无 无 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第十二条第一项至第三项的规定，但是公司章程
另有规定除外。
第四十九条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或 第五十条 财务部应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他
其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期 负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，
归还情况等，经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分 经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况
析，并根据实际情况及时报告公司责任单位，并及时向公司 及时报告公司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，同时
董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披 向董事会秘书报告，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连
露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人 续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止
发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当 保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。
59
及时向公司报告，以便积极防范风险。
无 无 第六十四条 本办法所称“以上”、“内”、“超过”，含本数；“过”不含本数。
除上述条款外，各项制度其他条款不变。
以上议案，请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
60
议案十一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于新增<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制
度>、<控股股东和实际控制人行为规范>的议案
各位股东及股东代表：
为了建立防止控股股东及关联方占用华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
资金的长效机制，规范和完善公司资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司章程》的相关规定，特制定《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理
制度》。
为进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小
股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控
制人行为指引》和本公司章程等有关规定，制定《控股股东和实际控制人行为规
范》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
61
议案十二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权
事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议
案
各位股东及股东代表：
公司于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过了《关于公
司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》，根据该议
案，公司全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东阳”）
作为有限合伙人拟出资8.98亿元（币种为人民币，下同）与上海凯石股权投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“凯石资本”）等共同设立东阳凯阳科技创新发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）并以东阳凯阳为投资主体对徐州
博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）进行投资。2020年12月30日，
东阳凯阳与傅志伟先生（系徐州博康实际控制人）签署了《投资协议》（以下简
称“协议”）。
鉴于：
1、公司于2021年1月5日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司有关参与的产业基金对外投资事项的问询函》（上证公函
【2021】0005号，以下简称“《问询函》”），公司于2021年1月22日公告的回复函
中披露：公司将召开董事会并将本次投资事项提交股东大会审议表决。公司于
2021年3月30日收到厦门证监局出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》 行政监管措施决定书【2021】
14号，以下简称“《监管措施》”），《监管措施》认为公司对外投资决策不审慎，
要求尽快将上述投资事项进行补充审议。
2、本次会议审议通过的议案十中内容所述，公司拟修改《对外投资管理制
度》。因此，针对本次投资事项，胡世元先生在东阳凯阳后续投决会上表决权按
照董事会审议结果行使。
3、根据协议，东阳凯阳有权以以下价格孰低行使转股权和追加投资权：1）
62
合格的下轮融资时目标公司的整体估值；2）根据上海众华资产评估有限公司于
2021年4月26日出具的《评估报告》（沪众评报字（2021）第0263号），截至2020
年12月31日，徐州博康100%股权的估值为27.08亿元；3）整体估值不高于27亿元。
基于以上所述及项目进展情况，东阳凯阳拟继续推进对徐州博康的可转股投
资及追加投资，以不高于27亿元整体估值按照《投资协议》行使5.5亿元转股权
和2.2亿元追加投资权，受让傅志伟先生持有的徐州博康不低于28.519%的股权
（对应2167.6783万元注册资本）。若上述权利行使完成后，东阳凯阳将持有徐州
博康不低于29.704%的股权（对应2257.8082万元注册资本），股权比例变动如下
所示：
转让前 转让后
出资额 出资 出资额 出资
股东名称 股东名称
（万元） 比例 （万元） 比例
傅志伟 4,271.63 56.20% 傅志伟 2,103.96 27.68%
东阳凯阳科技创新发展合伙 东阳凯阳科技创新发展合伙
90.13 1.19% 2,257.81 29.70%
企业(有限合伙) 企业(有限合伙)
徐州华旭企业管理咨询合伙 徐州华旭企业管理咨询合伙
1,244.45 16.37% 1,244.45 16.37%
企业(有限合伙) 企业(有限合伙)
上海博康企业集团有限公司 1,225.77 16.13% 上海博康企业集团有限公司 1,225.77 16.13%
东阳旭阳科技创新发展合伙 东阳旭阳科技创新发展合伙
304.04 4.00% 304.04 4.00%
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
星香云(吴江)股权投资中心 星香云(吴江)股权投资中心
191.20 2.52% 191.20 2.52%
(有限合伙) (有限合伙)
上海金浦国调并购股权投资 上海金浦国调并购股权投资
187.69 2.47% 187.69 2.47%
基金合伙企业（有限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
星香云(上海)创业投资中心 星香云(上海)创业投资中心
86.04 1.13% 86.04 1.13%
(有限合伙) (有限合伙)
合计 7600.9499 100% 合计 7600.95 100%
因此，出于决策程序的审慎和完善考虑，公司就东阳凯阳投资徐州博康的以
下事项提交股东会进行审议表决：
1、同意东阳凯阳根据《投资协议》对徐州博康进行投资；
2、同意东阳凯阳按照徐州博康整体不高于27亿元的投前估值，以行使5.5亿
元可转股借款之转股权及行使2.2亿元追加投资权相结合的方式受让傅志伟先生
持有的徐州博康股权；
3、同意授权胡世元先生根据股东大会决策意见在东阳凯阳投决会上进行表
决并办理后续具体的事宜。
63
基于谨慎性原则，部分股东对本次投资的独立商业判断可能受到影响，因此
回避表决。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
64
议案十三
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关规定，《监事会议事规则》具体修订内容如下：
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容
第 二 十 五 条 监事会会议通知按以下形式送达全体监 第 二 十 五 条 监事会会议通知按以下形式送达全体监
事： 事：
（一）监事会定期会议召开十日前书面 （一）监事会定期会议召开十日前书面通
通知全体监事； 知全体监事；
（二）监事会临时会议召开五日前以书 （二）监事会临时会议召开三日前以书
面、电话或电子邮件方式通知全体监事。 面、电话或电子邮件方式通知全体监事。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月九日
65
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们在 2020 年的工作中，本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关
会议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独
立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领
域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢源荣女士：1964 年 7 月出生，中国国籍，中国人民大学财务会计专业毕
业，大专学历；高级会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师。2002
年 1 月至今，厦门诚圣税务师事务所有限公司先后担任项目负责人、部门经理、
副主任税务师；2016 年 7 月至 2020 年 11 月任华懋科技独立董事。现任厦门诚圣
税务师事务所有限公司副主任税务师。
卓清良先生：1966 年 3 月出生，中国国籍，西北纺织工学院纺织工程专业
毕业，大学学历。2006 年 10 月至 2018 年任厦门纺织工程学会理事长；2006 年
10 月至 2019 年 9 月任厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事长；2009 年 12 月至
今任厦门浩纬实业有限公司董事长；2015 年 3 月至今任厦门康祺贸易有限公司
董事；2016 年 7 月至 2020 年 11 月任华懋科技独立董事；现任厦门浩纬实业有
限公司董事长、厦门康祺贸易有限公司董事。
张伙星先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，厦门大学法学专业毕业，本科
学历；厦门大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。2002 年 7 月至今，历任
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福建远东大成律师事务所律师、合伙人、主任、党支部书记；2016 年 7 月至 2020
年 11 月任华懋科技独立董事。现任福建远东大成律师事务所律师、高级合伙人、
党支部书记。
桂水发,男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历，毕业于香港大
学，注册会计师。1989 年至 1993 年,任上海财经大学科员;1994 年至 2001 年,任
上海证券交易所市场发展部副总监、总监；2001 年至 2011 年,任东方证券股份有
限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2004 年至 2012 年,任汇添富基金管理
有限公司董事长；2012 年至 2017 年,任乐成集团有限公司总裁； 2017 年至 2018
年,任证通股份有限公司副总经理；2013 年至今任上海师牛资产管理有限公司法
人、执行董事；2018 年至今,任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官、董
事会秘书；2018 年至今任上海证识智能科技有限公司董事；2018 年至今，任隧
道股份董事；2018 年 6 月至今任上海机电股份有限公司独立董事；2019 年 4 月
至今任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今,任康希
诺生物股份公司独立非执行董事；2020 年 11 月至今任华懋科技独立董事。现任
华懋科技独立董事；上海机电股份有限公司独立董事；苏州工业园区凌志软件股
份有限公司独立董事；康希诺生物股份公司独立非执行董事；上海师牛资产管理
有限公司法人、执行董事；优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官、董事会
秘书；上海证识智能科技有限公司董事；隧道股份董事。
韩镭，男，1950 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程师，
中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副秘书长。
2020 年 11 月至今任华懋科技独立董事。
林建章，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法硕
士、金融法博士研究生在读，历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会
金融专业委员会委员，厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013 年 5 月至今任福建
乐丰律师事务所主任律师。2018 年 12 月至今兼任云南罗平锌电股份有限公司独
立董事。2020 年 11 月至今任华懋科技独立董事。现任华懋科技独立董事；云南
罗平锌电股份有限公司独立董事；福建乐丰律师事务所主任律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
67
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
3、我们是由公司控股股东或董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任
何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任
何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度，公司共召开董事会9次，股东大会3次，我们均按时出席会议，认
真履行独立董事职责。具体出席会议情况如下：
董事姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席次数 是否连续两 出席股
加董事会 席次数 方式参 席次数 次未亲自参 东大会
次数 加次数 加会议 次数
谢源荣 7 7 2 0 0 否 3
卓清良 7 7 2 0 0 否 3
张伙星 7 7 2 0 0 否 3
桂水发 2 2 2 0 0 否 0
韩 镭 2 2 1 0 0 否 0
林建章 2 2 1 0 0 否 0
68
为充分履行独立董事职责，在召开董事会会议以前，我们认真审阅了董事会
议案资料，并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了
充分沟通，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决
权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对
公司董事会各项议案提出异议的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2020年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的
生产经营、内部控制等制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式
与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、
建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管
理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公
司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所
需的相关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助。
（三）其他行使独立董事特别职权情况
2020 年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情
况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询
的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
69
联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益
等方面做出判断和审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公
司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，2020 年度，公司无
对外担保事项，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2020 年度，公司严格按照相关流程提名董事、聘任高级管理人员，且按已
制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，公司没有披露业绩预告和业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责地完成了审计任务，公司2020年度续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审
议后，提交公司股东大会审议通过，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的
规定，合法有效。2020年度，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并报表归
属于母公司股东的净利润为236,793,465.92元，母公司实现净利润247,293,888.57
元，提取10%的法定盈余公积金24,729,388.85元，母公司2019年实际可供分配的
利润为229,618,042.59元,加上年初未分配利润698,797,855.42元，截止2019年12月
31日母公司实际可供分配的利润为928,415,898.01元。
公司以实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
70
东每10股派发现金红利4.5元（含税），合计派发现金股利139,758,617.70元，剩
余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积转增股本。
公司2019年度利润分配方案经2020年5月20日召开的公司2019年度股东大会
审议通过。我们认为公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远
发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、
稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回
报规划》等有关规定。
公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》等法律法规和《公司章程》的要求，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，有助于维护投资者特别是中小投资者的权益。
（七）募集资金的使用情况
2020年度，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等法律法规的规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并发
表如下独立意见：
第四届董事会第四次会议审议的《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
发表意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的
前提下，公司对最高额度不超过人民币11亿元的闲置资金（其中：闲置募集资金
不超过2亿元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低
风险、保本型理财产品；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流
动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品
和国债逆回购投资，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加公司投资收益，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，
也不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利
益的情形，符合公司和全体股东利益。
同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币11亿元的闲置资金（其中：
闲置募集资金不超过2亿元）购买理财产品，单项理财产品期限自购买之日起最
71
长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
截至2020年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存
在违反相关法律法规的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，我们未发现公司及控股股东和关联方违反承诺的情形。
（九）对2019年年报编制的督促工作
我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报
审计工作安排及审计工作进展情况，配合董事会审计委员会对公司 2019 年年报
编制工作进行了全程督促。我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，
在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，与年审注册会计师就审计关注
重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，以确保审计报告全面、准
确的反映公司真实情况。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保
持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露
进行了有效的监督。2020年度公司共发布临时公告69个，定期报告4次。公司的
信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，并严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及
时、完整地进行信息披露。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门建立、健全、完善内部控制制度的要求，2020年继续
稳步推进公司有效实施内部控制规范体系的进程，进一步强化了内控规范体系的
72
执行和落实。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）回购注销未达到解锁条件的限制性股票的情况
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定，
本次股票激励计划的第二次解锁条件为“以2017年净利润为基数，2019年净利润
增长率不低于25%”而根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]
第ZA12211号《审计报告》，公司2019年净利润低于股票激励计划规定的第二次
解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第二次解锁条件的限制性股票进行回购注销
处理。
由于激励对象中13人因离职原因，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销处理。
据此，公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共183.45万股（其
中回购已获授但尚未达第二次解锁条件的限制性股票177.75万股，13人离职激励
对象全部的限制性股票5.7万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，
即8.43元/股。
我们认为本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2020年，各委员会均能
按照各自的工作制度认真尽职的开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相
应的专门委员会会议，并就公司定期报告、高管薪酬、聘请审计机构等重大事项
进行审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议，为公司科学
决策发挥了积极的作用。
（十四）执行会计政策变更的情况
73
公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，一致同意会
计政策变更。
四、总体评价
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，恪尽职
守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的
沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极
作用。
2021 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客
观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加
强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多
的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事：桂水发、韩镭、林建章
二〇二一年六月九日
74
