证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-064
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1）徐州博康为公司参与的合伙企业东阳凯阳的参股公司，持股比例为 26.73%，
东阳凯阳仅享有徐州博康董事会八名董事中一名董事的提名权，目前无法单
独决定徐州博康的重要事项，上市公司不参与徐州博康日常生产经营。
2）徐州博康目前的主要收入来自于光刻胶单体和医药中间体业务，光刻胶产
品占主营业务收入比例较低。未来徐州博康的光刻胶单体业务可能会面临竞
争加剧的风险；同时，徐州博康的光刻胶产品目前下游客户均为国内客户，
由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否通
过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具备一定的不确定性，徐州博康
光刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。
3）公司及实际控制人不具备相关产业领域的经营经验，存在因相关产业领域
经验不足导致对实际情况判断失误，进而存在不能收回投资徐州博康本金导
致投资损失的风险。
4）徐州博康已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，但其
实际控制人傅志伟先生仍对徐州博康的经营决策起到关键作用，因此存在因
实际控制人决策失误导致徐州博康经营损失的风险。
5）尽管徐州博康已采取措施，提升企业安全生产水平，但若未来国家或江苏
省化工行业政策发生变化，可能会存在政策变动对徐州博康生产经营产生造
成影响的风险。
6）徐州博康存在业绩承诺无法完成的风险；2021 年 1-6 月，徐州博康净利润
为-854.43 万元，根据《股东协议》，徐州博康就 2021 年业绩做出的承诺为
1
实现净利润不低于 1.15 亿元，2021 年上半年度徐州博康已经实现的净利润与
上述业绩承诺之间存在较大差异。同时，根据《股东协议》，徐州博康若在
2021-2023 年期间三年累计净利润不能完成承诺目标利润总额（5.36 亿元）的
80%，相关义务人需要对投资人进行业绩补偿或履行回购义务，因此，仅 2021
年业绩存在不达标之可能性并不会直接触发业绩补偿及回购义务。如徐州博
康业绩承诺未完成，尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司
及广大股东的利益，降低投资风险，如果未来徐州博康经营未达预期，则存
在影响上市公司的经营业绩和盈利水平的风险。若触发业绩补偿或回购，傅
志伟先生需支付的资金较大，存在资金不足导致傅志伟先生短期无法履约、
无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7
月 21 日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0759 号，以下简称“《问询
函》”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函
有关问题回复如下：
1.公告显示，东阳凯阳拟以 27 亿元的估值（增值率为 775.76%），7.7 亿元对
价受让傅志伟持有的徐州博康 29.70%股权，其中 5.5 亿元为东阳凯阳 2020 年 12
月 30 日起对傅志伟的借款、2.2 亿元为追加投资款。相关借款的年化利率 8%，
因公司转股，傅志伟不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。
公司前期披露，对外投资开始主要采用向傅志伟借款的原因，是为让东阳凯阳能
够享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权，从而获得徐州博康的股权。傅志
伟在获得借款后，全额向东阳市国有资产投资有限公司（以下简称东阳国投）提
前还款。东阳国投为上市公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
的最大出资方。
请公司补充披露：
（1）结合合格的下轮投资者投资估值情况、与借款时估值是否存在重大差
异等，说明通过借款提前锁定转股权利的必要性和合理性，是否实际为解决傅志
伟向东阳国投还款的困难，是否涉及向控股股东及其相关方进行利益输送；
回复：
2
本次对外投资方案为东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称
“东阳凯阳”）根据实际情况，经与徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州
博康”）及其实际控制人傅志伟先生谈判的结果。
东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟先生提供共计人民币 5.5 亿元的可转股借
款，属于投资方式中的可转股债权投资，目的是获得徐州博康的股权，本次投资
方案的设计使东阳凯阳能够享有对徐州博康以不高于合格的下轮投资者的投前估
值行使转股以及追加投资的权利，并且能够控制相应的投资风险。
2021 年 7 月 20 日，合格的下轮投资者与徐州博康及其现有股东签署了《增
资协议》。根据《增资协议》，合格的下轮投资者的投前估值为不低于 27 亿元人民
币，合格的下轮投资者对徐州博康的估值与东阳凯阳签署《投资协议》时的估值
不存在实际差异。综上，通过可转股借款提前锁定股权具备合理性、必要性。
傅志伟先生出具了相关说明：“1）本人与东阳市国有资产投资有限公司（以
下简称“东阳国投”）之间的合作系关于本人控股的另外一家半导体设备公司的招
商引资安排，与向东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳
凯阳”）转让本人持有的徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）
股权不是一揽子交易。除上述合作关系外，本人与东阳国投之间不存在其他任何
利益安排。2）本人向东阳凯阳转让股权是本人基于徐州博康实际情况与东阳凯阳
商业谈判的结果，不是为解决本人向东阳国投还款困难的安排。3）本人目前信用
情况良好，并且本人目前持有的徐州博康、江苏影速的股权不存在任何权利负担，
具备业绩承诺的履约能力。”
公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“东阳华盛”）
出具了相关说明：“1、本企业不存在通过本次对外投资占用上市公司资金、向东
阳国投及其他方输送利益以及损害上市公司利益的情形。2、本企业与傅志伟及其
关联方不存在利益安排。”
东阳国投出具了相关说明：“1）我司仅是华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，我司及我
司人员不参与华懋科技及东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）的决策管
理。2）东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与我司向傅志伟借款不是一揽子交
易。3）我司与傅志伟及其关联方之间不存在其他利益安排。”
3
综上，上述交易的设置不是为解决傅志伟先生向东阳国投还款的困难进行的
安排，不涉及向控股股东及其相关方进行利益输送的情形。相关具体情况公司已
经于 2021 年 3 月 3 日公告的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号
2021-027）中“问题一”中进行了披露。
（2）结合非转股可获得的借款利息金额，补充说明放弃 5.5 亿元的借款利息
是否损害上市公司利益；
回复：
根据《投资协议》约定，只有在东阳凯阳不行使转股权的前提下东阳凯阳才
有权收取利息，在东阳凯阳选择行使转股权的情况下，东阳凯阳无权收取利息，
因此不存在放弃利息的情况。
本次投资方案及协议内容已经东阳凯阳投资决策委员会审议通过，并基于审
慎原则于 2021 年 6 月 9 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意东阳凯阳
根据《投资协议》对徐州博康进行投资并行使转股权以及追加投资权。东阳凯阳
依据《投资协议》选择行使转股权及追加投资权，充分考虑了东阳凯阳、徐州博
康、徐州博康其他现有股东、合格的下轮投资者签署的《增资协议》以及徐州博
康的评估报告，不存在因选择行使转股权及追加投资权而放弃利息损害上市公司
利益的情形。
（3）补充披露东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与东阳国投向傅志伟
借款是否为一揽子交易，上市公司及其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志
伟及其关联方是否存在其他形式的利益安排；
回复：
①作为拟引进傅志伟先生实际控制的另外一家的半导体设备公司的招商引资
安排，2020 年 9 月 20 日，东阳国投与傅志伟先生签署《合作协议》，并按照该协
议于 2020 年 9 月 30 日向傅志伟先生提供 2.5 亿元借款。
②2020 年 12 月 30 日，东阳凯阳与傅志伟先生签署《投资协议》，通过在先
增资、可转股借款及追加投资的方式对徐州博康进行投资。东阳凯阳对徐州博康
的投资参与方、决策方均不包含东阳国投及其人员，东阳国投对本次对外投资未
做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资。
上述《合作协议》的主要内容以及东阳凯阳投资徐州博康的相关参与方情况
4
已经于 2021 年 3 月 3 日公告的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编
号 2021-027）中进行了披露。
综上，根据傅志伟先生、公司控股股东东阳华盛以及东阳国投出具的说明（详
见问题一之第（1）小问），东阳凯阳向傅志伟先生提供借款和受让其股权，与东
阳国投向傅志伟先生提供借款不是一揽子交易；除上述合作关系外，上市公司及
其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志伟先生及其关联方不存在其他形式的
利益安排。相关具体情况公司已经于 2021 年 3 月 3 日的公告的《关于收到上海证
券交易所问询函回复公告》（编号 2021-027）中进行了披露。
（4）补充披露合格的下轮投资者是否已经增资到位，如无，请披露资金预
计到位的时间和相关安排。
回复：
截至本公告披露日，合格的下轮投资者的增资款已经全额到账，并且工商登
记变更已经完成。
2.公司前期披露，徐州博康 2020 年 1-9 月医药中间体收入占总营收的 54.38%，
为主要收入来源，且较 2019 年占总营收 16.13%有较大提升。作为第二大收入来
源的光刻胶单体 2020 年 1-9 月占总营收 31.6%，较 2019 年的 62.56%有大幅下降。
请公司补充披露：
（1）徐州博康最新财务数据，并区分不同业务披露主要财务指标；
回复：
徐州博康于 2020 年 12 月进行资产重组，以向上海博康企业集团有限公司增
发股本的形式收购了上海博栋化学科技有限公司（以下简称“上海博栋”）、江苏
汉拓光学材料有限公司（以下简称“江苏汉拓”）100%股权，此次重组合并系为解
决徐州博康与江苏汉拓、上海博栋的同业竞争及关联交易，并且完成了内部业务
整合，前述重组合并属于同一控制下企业合并。
上海博栋成立于 2014 年 9 月，主要从事化工原料及产品的销售，并入徐州博
康后主要对外销售徐州博康生产的单体、医药中间件体等产品，其于 2020 年 12
月 29 日完成工商变更，成为徐州博康全资子公司。江苏汉拓成立于 2014 年 12
月，主要从事光刻材料的研发、生产、销售及售后技术服务，并入徐州博康后主
要从事单体、光刻胶的研发以及部分对外销售，其于 2020 年 12 月 25 日完成工商
5
变更，成为徐州博康全资子公司。
徐州博康最近一年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表如下所示，其
中 2021 年 1-6 月份数据未经审计：
单位：元
资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,872,945.49 38,622,568.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 94,400.00 130,000.00
应收账款 13,754,921.98 23,312,860.97
预付款项 27,406,274.40 13,370,310.36
其他应收款 93,728,006.99 155,031,601.89
存货 53,504,326.89 42,597,655.96
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,369,940.24 13,632,646.29
流动资产合计 216,730,815.99 286,697,644.02
非流动资产：
可供出售金融资产 184,800,000.00 184,800,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 123,462,277.62 122,168,269.14
在建工程 407,604,777.49 348,786,672.46
生产性生物资产
油气资产
无形资产 61,803,137.93 64,646,420.45
开发支出
商誉
长期待摊费用 345,131.44 8,845.45
递延所得税资产 8,490,258.80 8,490,258.80
6
其他非流动资产 18,080,444.98 22,910,444.98
非流动资产合计 804,586,028.26 751,810,911.28
资产总计 1,021,316,844.25 1,038,508,555.30
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 15,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 118,877,950.82 131,756,371.11
预收款项 4,059,401.51 4,430,399.88
应付职工薪酬 4,423,788.54 1,717,851.03
应交税费 1,436,538.05 7,515,193.42
其他应付款 225,691,593.61 222,343,163.72
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 364,489,272.53 382,762,979.16
非流动负债：
长期借款 124,500,000.00 124,500,000.00
应付债券
其中： 优先股
永续债
长期应付款 1,984,080.00 3,546,403.78
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 63,821,633.70 58,481,633.70
递延所得税负债
其他非流动负债 165,848,600.00 160,000,000.00
非流动负债合计 356,154,313.70 346,528,037.48
负债合计 720,643,586.23 729,291,016.64
所有者权益：
实收资本（或股本） 76,009,521.00 76,009,521.00
其他权益工具
其中： 优先股
永续债
资本公积 291,790,479.00 291,790,479.00
减：库存股
7
其他综合收益
专项储备 10,189,799.36 10,189,799.36
盈余公积 25,138,937.04 25,138,937.04
未分配利润 -102,455,478.38 -93,911,197.74
归属于母公司所有者权益合计 300,673,258.02 309,217,538.66
少数股东权益
所有者权益合计 300,673,258.02 309,217,538.66
负债和所有者权益总计 1,021,316,844.25 1,038,508,555.30
注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。截至 2021 年 6 月 30 日止，徐州博康其他应付
款主要为应付江苏天拓半导体科技有限公司往来款 19,646.96 万元。徐州博康后续还款来源为徐州华岳
光电产业基金（有限合伙）清算时收回的投资款。
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业收入 96,997,067.85 214,055,780.33
减： 营业成本 70,012,168.33 166,536,834.86
税金及附加 694,397.11 1,472,741.27
销售费用 2,451,754.61 3,803,471.65
管理费用 19,490,167.60 33,559,382.95
研发费用 19,346,760.44 14,455,563.03
财务费用 1,279,018.43 6,460,090.50
加： 其他收益 8,627,238.29 54,946,507.35
投资收益 520,781.44 135,719,365.55
公允价值变动收益
资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,957,598.10
资产处置收益
二、营业利润 -7,129,178.94 169,475,970.87
加：营业外收入 1.61 356,264.11
减：营业外支出 46,226.64 515,150.37
三、利润总额 -7,175,403.97 169,317,084.61
减：所得税费用 1,368,876.67 26,285,412.73
四、净利润 -8,544,280.64 143,031,671.88
（一）按经营持续性分类
1. 持续经营净利润 -8,544,280.64 143,031,671.88
2. 终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1. 归属于母公司股东的净利润 -8,544,280.64 143,031,671.88
2. 少数股东损益
注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。徐州博康 2021 年 1-6 月研发费用为 1,934.68 万
8
元，为直接人工（863.94 万元）、物料消耗（472.74 万元）、检测及技术服务费（317.15 万元）、折旧（102.15
万元）及其他（178.69 万元）。
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 84,721,821.50 213,241,528.34
收到的税费返还 6,982,520.55 5,689,733.88
收到其他与经营活动有关的现金 148,114,133.22 178,792,363.10
经营活动现金流入小计 239,818,475.27 397,723,625.32
购买商品、接受劳务支付的现金 79,932,067.88 185,299,058.86
支付给职工及为职工支付的现金 19,612,035.69 20,574,336.92
支付的各项税费 5,396,741.79 16,535,255.99
支付其他与经营活动有关的现金 79,245,175.20 218,787,072.24
经营活动现金流出小计 184,186,020.56 441,195,724.01
经营活动产生的现金流量净额 55,632,454.71 -43,472,098.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 180,000,000.00
取得投资收益收到的现金 520,781.44 2,140,813.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 130,324.93
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 520,781.44 182,271,138.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73,797,111.37 142,125,211.73
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 73,797,111.37 142,125,211.73
投资活动产生的现金流量净额 -73,276,329.93 40,145,927.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 32,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,971,100.00 11,216,500.68
筹资活动现金流入小计 5,971,100.00 83,216,500.68
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 490,395.84 5,640,221.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,535,193.00 11,466,600.00
筹资活动现金流出小计 12,025,588.84 45,106,821.40
筹资活动产生的现金流量净额 -6,054,488.84 38,109,679.28
9
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -51,259.00 -514,812.19
五、现金及现金等价物净增加额 -23,749,623.06 34,268,695.56
加：期初现金及现金等价物余额 38,622,568.55 4,353,872.99
六、期末现金及现金等价物余额 14,872,945.49 38,622,568.55
注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。
2021 年 1-6 月数据未经审计；2020 年财务数据已经在公司《2020 年年度报
告》以及 2021 年 6 月 9 日公告的《徐州博康信息化学品有限公司 2020 年度审计
报告》中进行了披露。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月徐州博康分产品收入如下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
光刻胶单体 4,172.64 43.02% 5,943.17 27.76% 4,508.40 43.78%
医药中间体 2,281.06 23.52% 7,613.10 35.57% 1,273.22 12.36%
光刻胶 439.86 4.53% 397.63 1.86% 201.01 1.95%
其他 2,806.15 28.93% 7,451.68 34.81% 4,315.51 41.91%
其中：光刻胶单体原材料 1,085.49 11.19% 1,899.52 8.87% 479.84 4.66%
其中：阻聚剂等其他基础化学
1,720.66 17.74% 5,087.91 23.77% 3,261.70 31.67%
原料
其中：技术服务费 - 0.00% 464.25 2.17% 573.98 5.57%
合计 9,699.71 100.00% 21,405.58 100.00% 10,298.14 100.00%
毛利率 27.82% 22.20% 20.99%
注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。
（2）徐州博康主要客户情况、销售占比及其所属行业；
徐州博康 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月
序号 客户 主要销售产品 收入 占比 所属行业
1 客户 1 其他材料 1,616.98 16.67% 出口代理商
2 客户 2 光刻胶单体 1,329.03 13.70% 光刻胶树脂
3 客户 3 中间体 1,185.40 12.22% 生物医药
4 客户 4 其他材料 1,144.12 11.80% 精细化工
5 客户 5 光刻胶单体 944.72 9.74% 光刻胶树脂
总计 6,220.25 64.13%
2020 年度
10
序号 客户 主要销售产品 收入 占比 所属行业
1 客户 1 其他材料 4,048.08 18.91% 出口代理商
2 客户 2 中间体 2,847.40 13.30% 生物医药
3 客户 3 中间体 2,293.11 10.71% 生物医药
4 客户 4 光刻胶单体 1,948.58 9.10% 光刻胶树脂
5 客户 5 其他材料 1,899.52 8.87% 精细化工
总计 13,036.69 60.90%
2019 年度
序号 客户 主要销售产品 收入 占比 所属行业
1 客户 1 其他材料 2,439.11 23.68% 出口代理商
2 客户 2 光刻胶单体 1,391.28 13.51% 光刻胶树脂
3 客户 3 中间体 1,000.97 9.72% 生物医药
4 客户 4 光刻胶单体 849.05 8.24% 出口代理商
5 客户 5 光刻胶单体 798.77 7.76% 光刻胶树脂
总计 6,479.18 62.92%
1）2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，徐州博康光刻胶单体产品除自用外，
主要出口日本、韩国相关企业，徐州博康光刻胶单体产品的主要客户情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
占单体 占营业收
序号 客户 主要销售产品 收入 所属行业
收入比例 入比例
1 客户 1 KrF 光刻胶单体、ArF 光刻胶单体 1,284.51 30.78% 13.24% 光刻胶树脂
2 客户 2 KrF 光刻胶单体 944.72 22.64% 9.74% 光刻胶树脂
3 客户 3 ArF 光刻胶单体 896.73 21.49% 9.24% 光刻胶树脂
4 客户 4 KrF 光刻胶单体 472.57 11.33% 4.87% 出口代理商
5 客户 5 ArF 光刻胶单体 63.27 1.52% 0.65% 出口代理商
总计 3,661.80 87.76% 37.75%
2020 年度
占单体 占营业收
序号 客户 主要销售产品 收入 所属行业
收入比例 入比例
1 客户 1 ArF 光刻胶单体、KrF 光刻胶单体 1,843.06 31.01% 8.61% 光刻胶树脂
2 客户 2 KrF 光刻胶单体 714.72 12.03% 3.34% 光刻胶树脂
3 客户 3 KrF 光刻胶单体 461.23 7.76% 2.15% 出口代理商
4 客户 4 PI 单体 417.88 7.03% 1.95% 聚酰亚胺 PI 单体
5 客户 5 ArF 光刻胶单体 410.23 6.90% 1.92% 光刻胶树脂
总计 3,847.12 64.73% 17.97%
2019 年度
占单体 占营业收
序号 客户 主要销售产品 收入 所属行业
收入比例 入比例
1 客户 1 KrF 光刻胶单体 1,391.28 30.86% 13.51% 光刻胶树脂
11
2 客户 2 KrF 光刻胶单体 849.05 18.83% 8.24% 出口代理商
3 客户 3 ArF 光刻胶单体 716.62 15.90% 6.96% 光刻胶树脂
4 客户 4 KrF 光刻胶单体 614.9 13.64% 5.97% 光刻胶树脂
5 客户 5 KrF 光刻胶单体 139.66 3.10% 1.36% 出口代理商
总计 3,711.51 82.32% 36.04%
2）2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，徐州博康医药中间体产品的主要客户
情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
序号 客户 主要销售产品 收入 占医药中间体比例 占营业收入比例 所属行业
1 客户 1 BK605 1,185.40 51.97% 12.22% 生物医药
2 客户 2 BK629 394.54 17.30% 4.07% 化学品贸易
3 客户 3 BK625 248.34 10.89% 2.56% 生物医药
4 客户 4 BK670 171.53 7.52% 1.77% 出口代理商
5 客户 5 BK009 133.65 5.86% 1.38% 出口代理商
总计 2,133.46 93.53% 22.00%
2020 年度
序号 客户 主要销售产品 收入 占医药中间体比例 占营业收入比例 所属行业
1 客户 1 BK605 2,847.40 37.40% 13.30% 生物医药
2 客户 2 BK624 2,293.11 30.12% 10.71% 生物医药
3 客户 3 BK605 1,312.69 17.24% 6.13% 生物医药
4 客户 4 BK627 600.86 7.89% 2.81% 医药
5 客户 5 BK605 239.6 3.15% 1.12% 医药、保健品
总计 7,293.66 95.80% 34.07%
2019 年度
序号 客户 主要销售产品 收入 占医药中间体比例 占营业收入比例 所属行业
1 客户 1 BK605 956.36 75.11% 9.29% 生物医药
2 客户 2 BK670 267.43 21.00% 2.60% 医药
3 客户 3 BK605 24.07 1.89% 0.23% 医药
4 客户 4 BK627 18.99 1.49% 0.18% 生物医药
5 客户 5 BK627 4.32 0.34% 0.04% 医药及医药中间体
总计 1,271.17 99.84% 12.34%
3）目前，徐州博康光刻胶产品主要为 KrF 光刻胶，2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，徐州博康光刻胶产品前五大客户的收入分别为 190.16 万元、344.46 万
元、415.89 万元，占当期光刻胶收入的 94.60%、86.63%、94.55%。
（3）徐州博康生产的医药中间体的产品名称，主要对标的原料药的品种，
并说明医药中间体前 3 年产品收入、占比变化、竞争情况、行业特征；
12
目前，徐州博康医药中间体主要产品及对应下游产品如下：
序号 产品名称 下游产品应用
1 金刚烷类中间体 风湿类新药
2 双环己基类中间体 阿米卡星及谷胱甘肽等氨基酸的合成脱水
3 氨基酸类中间体 功能性食品添加剂
4 苯并咪唑类中间体 生物监测探针
5 醛基咪唑类中间体 吉拉达唑
6 硫代苯甲酰胺类中间体 风湿类药物
7 卡比吗唑类中间体 甲亢类药物
8 噻二唑类中间体 广谱除草剂
9 三氟甲基噻二唑类中间体 广谱除草剂
10 乙酰胺类中间体 广谱除草剂
11 吡唑类中间体 农药安全保护剂
徐州博康开展医药中间体业务是由于徐州博康早期从事金刚烷类化学品的研
发，金刚烷在光刻胶单体及医药中间体方面均有应用。因此徐州博康在老厂生产
基地拥有用于生产医药中间体产品的产线。2019 年以来，受江苏省环保整治导致
不定期停工的影响，为充分利用已有设备，徐州博康开展制备工艺类似但对设备
要求较低部分医药中间体的生产业务，以最大化设备的使用率。
2019-2021 年上半年徐州博康医药中间体收入及占比情况如下所示：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
医药中间体收入（万元） 2,281.06 7,613.10 1,273.22
收入占比 23.52% 35.57% 12.36%
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，徐州博康主要结合自身产能资源利用情
况为客户生产加工医药中间体，医药中间体业务占当期徐州博康营业总收入的
12.36%、35.57%以及 23.52%。
（4）徐州博康生产的光刻胶单体目前市场的占有率、市场规模、同行业可
比公司等情况，说明产品是否具有核心竞争力；
徐州博康的主要业务为 KrF、ArF 光刻胶单体的研发、生产及销售。光刻胶
单体是光刻胶生产过程中的基本上游原材料，目前未有权威机构发布或测算的半
导体光刻胶单体市场规模情况。但光刻胶单体市场规模随光刻胶及光刻胶树脂市
场规模的变化而变化，原因在于：光刻胶树脂由一款或多款单体的聚合而成，光
刻胶单体是光刻胶树脂的基础原材料及实现光刻胶曝光显影功能的原始载体；光
13
刻胶的主要成分包含树脂、光引发剂、溶剂及其他添加剂等，其中光刻胶树脂是
光刻胶的核心材料，根据不同光刻胶的类型，光刻胶树脂占光刻胶成本的 60-80%。
根据 SEMI 的数据和美国半导体产业协会 SIA 的统计显示，2020 年全球半导
体光刻胶市场规模约 19 亿美元。其中 G-Line/I-Line、KrF 光刻胶的市场约 9 亿美
元（约人民币 58 亿元），ArF 光刻胶的市场约 8 亿美元（约人民币 52 亿元）。根
据工信部及研究机构 Cision 的报告显示，2020 年全国半导体光刻胶市场规模达到
24.8 亿元。
光刻胶单体方面，国际上光刻胶单体主要生产、研发企业为陶氏化学、大阪
有机化学株式会社、东曹株式会社、北兴化学工业株式会社、松原产业株式会社，
其中陶氏杜邦以自用为主。国内目前除徐州博康以外，其余正在研发及验证、生
产的半导体光刻胶单体公司主要有中节能万润股份有限公司、西安瑞联新材料股
份有限公司、宁波微芯新材料科技有限公司。
企业 简介
中节能万润股份 中节能万润股份有限公司是一家专注于化学合成技术的研发与产业化
有限公司 应用的企业，主营产品包括液晶单体、液晶中间体等。公司近年积极
布局光刻胶单体（ArF/KrF 光刻胶单体），相关业务尚处于拓展初期。
西安瑞联新材料 西安瑞联新材料股份有限公司的主营产品包括液晶材料、OLED 材料及
股份有限公司 医药中间体，该公司的光刻胶单体产品目前处于研发阶段。
宁波微芯新材料 宁波微芯新材料科技有限公司主营业务为 KrF 光刻胶树脂和单体的研
科技有限公司 发、生产与销售，现有 KrF 光刻胶单体扩产车间在建设中。
结合产业上下游及行业竞争情况，徐州博康及其产品的核心竞争力主要包括：
1）徐州博康拥有完整的光刻胶单体制备工艺。2009 年开始金刚烷类 ArF 光
刻胶单体及苯乙烯系列 KrF 光刻胶单体的研发，第一款单体产品 BK002 在 2011
年开始销售。
2）徐州博康目前拥有涵盖多制程、多品类的光刻胶单体，主要的光刻胶单体
产品情况如下：
光刻胶单体
产品系列 产品数量 产品编号
ArF 湿法 5 BK201、BK002、BK012、BK014、BK101
14
ArF 干法 5 BK131、BK008、BK136、BK137、BK375
KrF 6 BK040、BK410、BK321、BK438、BK419、BK460
徐州博康目前已开发全球在用的 KrF 及 ArF 光刻胶单体种类的 80%左右，其
中某款 KrF 单体是目前国际上主流产品之一。
3）徐州博康光刻胶单体及光刻胶相关专利已申请 50 余项，其中获得授权 20
余项，主要涉及 KrF 和 ArF 光刻胶单体；徐州博康研发人员超过 160 余人，博士
及硕士比例超过 50%。
4）光刻胶客户方面，徐州博康 2021 年 1-6 月光刻胶业务的收入为 439.86 万
元，占当期徐州博康营业收入的 4.53%，截至目前徐州博康光刻胶产品的主要客
户包括射频芯片制造商、晶圆代工厂存储芯片制造商等，具体如下所示：
2021 年 1-6 月月均 2012 年 1-6 月
序号 销售客户 产品概况
订单规模（加仑） 收入（万元）
4 款 KRF 光刻胶，其中 2 款
1 某射频芯片制造商经销商 50-100 206.05 为老产品，合计月均销量大
于 50 加仑，2021 年新增 2 款
1 款 KRF 光刻胶， 款封装电
2 某研究所 10-50 91.93
镀光刻胶
3 某射频芯片制造商 10-50 84.23 1 款 KRF 光刻胶
2 款 KRF 光刻胶，5 款 Iline
4 某光电芯片制造商经销商 1-10 24.34
光刻胶
1 款 ARF 光刻胶，1 款 Iline
5 某特殊存储芯片制造商 1-10 9.34
光刻胶
6 某射频芯片制造商 1-10 3.5 1 款 KRF 光刻胶
尽管如此，光刻胶单体市场国内外存在竞争对手，未来徐州博康的光刻胶单
体业务可能会面临竞争加剧的风险；徐州博康的光刻胶业务亦存在此风险。同时，
徐州博康的光刻胶产品目前下游客户均为国内客户，但目前占主营业务收入比例
较低。由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否
通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具备一定的不确定性，徐州博康光
刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。
（5）本次增资前，徐州博康所有股东穿透后的持股情况，是否与上市公司
及其控股股东具有关联关系或其他任何利益安排。
回复：
参考《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于进
15
一步规范股东穿透核查的通知》，公司对徐州博康现有股东的持股情况进行了穿透
核查。经穿透核查，徐州博康的现有股东与上市公司及其控股股东无关联关易及
其他任何利益安排。
截止至 2021 年 7 月 21 日，徐州博康的股权结构如下：
名称/姓名 实缴额（万元） 出资比例
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙） 2,257.8082 29.7043%
傅志伟 2,103.9565 27.6802%
徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,244.4500 16.3723%
上海博康企业集团有限公司 1,225.7700 16.1265%
东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙） 304.0380 4.00%
星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙） 191.2000 2.5155%
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 187.6872 2.4693%
星香云（上海）创业投资中心（有限合伙） 86.0400 1.132%
合计 7,600.9499 100%
除东阳凯阳以外，徐州博康其他非自然人股东的情况如下所示：
1）截至本公告披露日，徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权
结构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
邳州经开控股集团有限公司 18,000 73.9523%
傅志伟 6,240 25.6368%
徐州博达股权投资有限公司 100 0.4108%
备注：徐州博达股权投资有限公司间接持有徐州博康股权小于 10 万股，不再进行穿透。
① 截至本公告披露日，邳州经开控股集团有限公司的股权结构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
江苏邳州经济开发区管理委员会 129,100 100%
2）截至本公告披露日，上海博康企业集团有限公司的股权结构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
傅志伟 9,500 95%
华力君 500 5%
3）截至本公告披露日，东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）的股权
结构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
16
周亮 5,400 66.6667%
刘丽霞 1,350 16.6667%
胡啸云 1,350 16.6667%
4）截至本公告披露日，星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）的股权结
构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
余艳芳 988.9257 12.6689%
张剑 659.2838 8.4459%
史海龙 395.5703 5.0676%
陆建 263.7135 3.3784%
薛莉君 260.4171 3.3361%
徐云强 220.8601 2.8294%
涂崇明 197.7851 2.5338%
高苹 197.7851 2.5338%
何俊奕 181.3030 2.3226%
吴谆 181.3030 2.3226%
周怡 171.4138 2.1959%
宜兴中大纺织有限公司 164.8209 2.1115%
吴燕娟 164.8209 2.1115%
徐笛风 164.8209 2.1115%
戴伯伦 145.0424 1.8581%
王亚斌 131.8568 1.6892%
任兵 118.6711 1.5203%
卢黎鸣 115.3747 1.478%
张爱华 115.3747 1.478%
中菊（上海）投资管理有限公司 98.8926 1.2669%
南京陶朗加投资管理有限公司 98.8926 1.2669%
丁燊 98.8926 1.2669%
丁耀忠 98.8926 1.2669%
任丽萍 98.8926 1.2669%
刘菊媛 98.8926 1.2669%
刘萍芳 98.8926 1.2669%
吉爱宁 98.8926 1.2669%
周士平 98.8926 1.2669%
孙明发 98.8926 1.2669%
张洪君 98.8926 1.2669%
徐强 98.8926 1.2669%
施义明 98.8926 1.2669%
李前煦 98.8926 1.2669%
李抗 98.8926 1.2669%
17
查国才 98.8926 1.2669%
燕静 98.8926 1.2669%
王素华 98.8926 1.2669%
王金黎 98.8926 1.2669%
盛晓瑜 98.8926 1.2669%
程青 98.8926 1.2669%
章加清 98.8926 1.2669%
芦肖伟 98.8926 1.2669%
蒋国新 98.8926 1.2669%
许庆 98.8926 1.2669%
诸雅娟 98.8926 1.2669%
陈勇 98.8926 1.2669%
陈秋英 98.8926 1.2669%
韩瑜 98.8926 1.2669%
黄瑛 98.8926 1.2669%
备注：非自然人合伙人间接持有徐州博康股权均小于 10 万股，不再进行穿透。
5）截至本公告披露日，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的股权结构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
中国国有企业结构调整基金股份有限公司 60,000 18.6168%
宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 45,000 13.9626%
上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙） 45,000 13.9626%
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 30,000 9.3084%
启东国有资产投资控股有限公司 20,000 6.2056%
上海上国投资产管理有限公司 20,000 6.2056%
上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙） 15,000 4.6542%
北京首钢基金有限公司 10,000 3.1028%
上海鸿易投资股份有限公司 10,000 3.1028%
上海景兴实业投资有限公司 8,500 2.6374%
徐东英 8,000 2.4822%
南通金优投资中心（有限合伙） 6,000 1.8617%
弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有
5,000 1.5514%
限合伙）
上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 1.5514%
上海三川投资管理有限公司 5,000 1.5514%
上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 1.5514%
上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 1.5514%
上海浦东科创集团有限公司 4,900 1.5204%
上海垛田企业管理中心（有限合伙） 3,190 0.9898%
上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 0.9308%
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500 0.7757%
18
唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500 0.7757%
惠州光弘科技股份有限公司 2,100 0.6516%
上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 1,500 0.4654%
上海金浦创新股权投资管理有限公司 100 0.0310%
截至本公告披露日，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司的股权结
构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
沈文荣 13,400 70.5263%
龚盛 1,400 7.3684%
刘俭 600 3.1579%
何春生 400 2.1053%
季永新 400 2.1053%
尉国 400 2.1053%
聂蔚 400 2.1053%
钱正 400 2.1053%
陈晓东 400 2.1053%
周善良 200 1.0526%
施一新 200 1.0526%
蒋建平 200 1.0526%
雷学民 200 1.0526%
马毅 200 1.0526%
黄永林 200 1.0526%
6）截至本公告披露日，星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）的股权结
构情况如下：
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
林宏伟 2,000 27.3973%
南京国信金智创业投资中心（有限合伙） 1,000 13.6986%
李鸣 1,000 13.6986%
蒋昶 1,000 13.6986%
陶正美 1,000 13.6986%
鲁公谨 1,000 13.6986%
星香云（上海）投资管理有限公司 300 4.1096%
备注：南京国信金智创业投资中心（有限合伙）外，其余非自然人合伙人对徐州博康间接持
股低于 10 万股，不再进行穿透
截至本公告披露日，南京国信金智创业投资中心（有限合伙）的股权结构情
况如下：
19
名称/姓名 认缴额（万元） 出资比例
江苏金智集团有限公司 27,111.56 99.9926%
陈武 1 0.0037%
王天寿 1 0.0037%
3.公司前期披露，傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康 2021-2023 年净利润不低
于 1.15 亿元、1.76 亿元、2.45 亿元，若三年累计未实现目标净利润的 80%，傅
志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期，徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营
集团有限公司（以下简称润城集团）承诺徐州博康 2017-2020 年净利润不低于
4266.36 万元、4479.68 万元、1.41 亿元、1.60 亿元，协议签后 2018 年、2019 年
连续两年均未达净利润指标。此外，公司披露徐州博康生产经营因受政策及疫情
影响导致前期经营异常，新生产基地拟于 2021 年 6 月前投产，并规划全部达产。
请公司:（1）结合徐州博康新生产基地的产能情况、订单情况、2021 年上半
年经营财务状况，说明新生产基地是否已投产、是否获得相应政府审批资质、产
能是否达到预期水平，并说明业绩承诺的可实现性；
回复：
徐州博康新生产基地规划全部达产后，可实现年产超过 1100t 光刻材料的生
产能力，主要用作集成电路行业的光刻加工。根据目前徐州博康的产线数量、产
线满负荷运转的产量以及预计产品生产情况及市场售价等因素测算，其主要产能
规划、预计售价和预计产值如下表所示：
产品类别 预计产能 预计售价 预计产值（亿元）
光刻胶单体 800-1000 吨 90-250 万/吨 10-12
光刻胶系列产品 35000-45000 加仑 0.4-3 万/加仑 4-5
医药中间体 300-400 吨 20-800 万/吨 1.5-2
其他光刻材料 500-600 吨 40-1500 万/吨 2-3
备注：上述为预计产能，徐州博康实际根据订单量进行生产，因此实际产销量与预计产能可
能会存在差异。
2016 年 2 月，徐州博康通过政府挂牌出让取得新址地块，并于 2017 年 11 月
取得不动产权证书，2018 年 11 月取得建筑工程施工许可证。2021 年 3 月 10 日，
新厂取得工程竣工验收，进行调试。2021 年 6 月 2 号，徐州博康取得排污许可证，
2021 年 6 月 11 日徐州市应急管理局组织专家对新厂进行试生产论证复核后，同
意徐州博康开展试生产准备工作。2021 年 6 月 25 日徐州博康取得消防验收合格
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手续开始进入试生产。
在手订单方面，鉴于徐州博康生产的产品本身化学性质较为不稳定、不易保
存，因此客户未与徐州博康签订年度框架协议，客户根据自身需求按月度向徐州
博康发出订单需求。
光刻胶单体的验证的主要流程为：生产商向潜在客户研发样品送样，客户测
试各项质量指标并合成树脂后进行验证；产品验证通过后，进行验厂质量体系认
证；最后进行中试级别产品订单验证。上述环节均获认可后，生产商成为客户的
合格供应商，可进行正式供货，并且在每次供货前一般要先发产前样认证，获得
客户认可后再正式发货。该等验证周期通常为 6-24 个月。
光刻胶方面，根据行业惯例，在光刻胶供货前，一般会经过光刻胶产品的验
证及工厂（产线）资质的验证，其中光刻胶验证根据验证阶段分为 PRS（光刻胶
性能测试）、STR(小试)、MSTR(批量验证）及 Release（通过验证）；工厂（产线）
资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产线）产能等几方面进行
验证。在工厂（产线）资质验证通过以及产品验证通过后，可实现对客户的正式
供货。该等验证周期通常为 6-24 个月。
2021 年 1-6 月，徐州博康净利润为-854.43 万元，根据《股东协议》，徐州博
康就 2021 年业绩做出的承诺为实现净利润不低于 1.15 亿元，2021 年上半年度徐
州博康已经实现的净利润与上述业绩承诺之间存在较大差异。产生上述差异的主
要原因为：2021 年 1-6 月，徐州博康的新生产基地处于竣工后的设备调试阶段，
因此上半年新工厂未正式投产。徐州博康于 2021 年 6 月 25 日开始进入试生产，
根据江苏省的相关政策，试生产期为三个月，试生产期届满后将进行环保竣工验
收、安全竣工验收、安全生产许可证的办理，全部手续办理完成后可正式投产。
目前徐州博康试生产情况良好，相应政府审批及生产资质的办理不存在重大障碍。
同时，根据《股东协议》，徐州博康若在 2021-2023 年期间三年累计净利润
不能完成承诺目标利润总额（5.36 亿元）的 80%，相关义务人需要对投资人进行
业绩补偿或履行回购义务，因此，仅 2021 年业绩存在不达标之可能性并不会直接
触发业绩补偿及回购义务。
根据徐州博康新工厂的产能情况、投产进度、客户及验证情况，徐州博康的
业绩承诺具备可实现性。但同时徐州博康主导产品所处的半导体光刻材料领域技
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术门槛高、客户验证周期长，徐州博康业绩承诺实现受制于国家产业政策、产品
研发进度、客户验证意愿和周期、新工厂开工进度、国内外同行业公司的市场竞
争等诸多因素，同时客户根据自身需求按月度向徐州博康发出订单需求，未与徐
州博康签订年度框架协议，无法预测未来订单情况，因此存在业绩承诺无法完成
的风险。
（2）结合相关政策的具体内容，徐州博康为消除影响已采取的措施及影响
消除情况；
响水“321”特别重大爆炸事故（以下简称“响水事故”）发生后，国务院针对
江苏省深入开展安全生产专项整治行动，为期一年。为认真贯彻落实党中央、国
务院关于安全生产工作的系列重要决策部署，深刻吸取响水事故教训，巩固危险
化学品三年安全综合治理成果，持续深化综合治理，江苏省人民政府出台了《江
苏省危险化学品安全综合治理方案》、《省应急管理厅关于提升危险化学品企业本
质安全水平的指导意见》。
目前，徐州博康已投入资金 3000 余万元，提升企业本质安全水平，顺利通过
了各级政府检查，后续安全竣工验收、安全生产许可证的办理预计不存在实质障
碍，对徐州博康未来持续经营不会构成重大影响。
尽管徐州博康已采取措施，提升企业安全生产水平，但若未来国家或江苏省
化工行业政策发生变化，可能会存在由于政策变动导致对徐州博康生产经营造成
影响的风险。
（3）结合傅志伟、徐州博康的资信情况等，说明其对业绩承诺是否具备履
约能力，是否有保障履约的相应措施，以及公司的应对方案；
回复：
根据东阳凯阳、傅志伟先生、合格的下轮投资者等签署并生效的《股东协议》
之约定，若徐州博康在 2021-2023 年期间三年累计净利润不能完成承诺的目标利
润总额的 80%，则东阳凯阳有权要求傅志伟先生按照协议的约定回购东阳凯阳持
有的全部或部分徐州博康股权。若存在多名投资人要求傅志伟先生回购其所持公
司股权的，则傅志伟先生应按照同一顺位履行对各投资人的回购义务。
在东阳凯阳转股及合格的下轮投资者增资完成后，傅志伟先生直接及间接持
有徐州博康 39.34%股权；此外，傅志伟先生还拥有一家拟 IPO 企业股权，已进入
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上市辅导阶段，目前经营状况良好。根据傅志伟先生提供的相关说明，目前其信
用情况良好，并且其持有的主要股权目前不存在包括质押等任何权利受到限制的
情形，具备业绩承诺的履约能力。傅志伟先生主要的持股及任职情况已经于 2021
年 1 月 4 日的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号 2021-001）中
进行了披露。
尽管有上述情况，但如若触发业绩补偿或回购，傅志伟先生需承支付的资金
较大，目前其持有的其他资产能否实现上市具有不确定性，因此仍存在资金不足
导致傅志伟先生短期无法履约、无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。
（4）补充披露东阳凯阳在知悉傅志伟与润城集团前次业绩承诺未达标的情
况下，依然与傅志伟订立高于前次标准的业绩承诺的具体考虑，是否有损上市公
司利益，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
回复：
前次业绩承诺未完成主要系徐州博康自 2019 年 3 月起，因政策要求停产约 6
个月，具体停产月份为 3 月、4 月、5 月、6 月、8 月、10 月。原工厂处于间断性
非正常生产状态，2020 年以来受到新冠疫情的影响，原工厂停产约 3 个月。同时
新工厂的建设在前述期间亦受到相应负面影响。由于间歇性的停工，原有工厂的
部分产线无法满足半导体光刻胶单体的生产要求，因此 2019 年、2020 年营业收
入不及预期并且对生产条件要求较低的医药中间体的收入占比有所增加。
在东阳凯阳与徐州博康、傅志伟先生签署《投资协议》时，上述负面影响已
经基本消除，其新工厂已经处于完工调试阶段；且目前新工厂投产稳步推进，东
阳凯阳订立的业绩承诺为三年累计承诺，根据目前徐州博康的产能情况、投产进
度、客户及验证情况（详情参考本问第（1）小问之回复），业绩承诺具备可实现
性。
尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低投资风险，但如果未来徐州博康经营未达预期，则存在影响上市公司的经营
业绩和盈利水平的风险。
公司已经于 2020 年 12 月 22 日召开 2020 年第五次临时董事会，审议通过《关
于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》。基于谨
慎性原则，于 2021 年 4 月 26 日召开 2021 年第四次临时董事会，审议通过《关于
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同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳
凯阳投决会上进行表决的议案》，该议案亦已经 2021 年 6 月 9 日召开的 2020 年年
度股东大会审议通过。因此，公司董事、监事、高级管理人员已经履行了勤勉尽
责的义务。
4.公告显示，公司转股及追加投资后，公司对徐州博康投资金额总计达到 8
亿元，分别占投前上一季度（2020 年第三季度）公司净资产、货币资金的 33.21%、
99.38%，占转让控制权前（2020 年第一季度）货币资金的 133.33%，金额较大。
同时，徐州博康董事会共 8 名董事，实控人傅志伟直接和间接持股 39.43%，东
阳凯阳作为持股 26.93%的第二大股东有权提名 1 名董事。
请公司：（1）结合 2021 年上半年生产经营、订单、现金流量等情况，说明
大额对外投资是否会挤占上市公司运营资金，是否会对公司主营业务被动安全系
统部件的正常生产产生不利影响；
回复：
1、2020 年及 2021 年第一季度公司货币资金及对外投资财务报表列示如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
一、公司货币资金等列示
货币资金 90,515.82 45,374.83
交易性金融资产 19,427.83 53,197.37
合计 109,943.65 98,572.20
二、对徐州博康投资列示
可转股借款金额 39,000.00 55,000.00
其他权益工具投资 3,000.00 3,000.00
合计 42,000.00 58,000.00
备注 1：公司为提高资金使用效率，利用闲置自有资金购买了理财产品，并在交易性金
融资产科目列示。前述购买的理财产品均系期限为一年之内的安全性高、流动性好、低风险、
稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品和国债逆回购投资。
备注 2：鉴于公司在东阳凯阳持有的权益份额接近 90%，东阳凯阳纳入公司合并报表范
围。截至 2021 年 3 月 31 日止，东阳凯阳已共计投资 58,000 万元。
2、2018 年-2021 年第一季度公司营业收入、现金流量列示如下：
单位：万元
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项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 98,326.28 98,571.94 94,954.70 26,548.91
经营活动产生的现金流量净额 34,625.42 32,551.07 25,073.25 2,493.44
净利润 27,643.77 23,679.35 20,101.94 5,595.66
流动负债 22,811.69 22,034.68 22,643.45 21,130.10
净利润现金比率 1.25 1.37 1.25 0.45
现金流动负债比率 1.52 1.48 1.11 0.12
备注 1：2020 年度，公司净利润现金比率为 1.25，公司当期盈利质量高；
备注 2：2020 年度，公司现金流动负债比率为 1.11，公司当期经营活动产生的净现金流
量足以抵付流动负债。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日止，公司账面货币资金及理财金额合计为
98,572.20 万元，若公司进行转股及追加投资，预计后续投资金额为 22,000 万元，
前述投资款支出后账面货币资金及理财仍可以保障主营业务被动安全系统部件的
生产经营，另公司 2020 年现金流动负债比率为 1.11，当期经营活动产生的净现金
流量足以抵付公司的流动负债。本次对外投资不会对公司原有汽车被动安全业务
的正常经营造成影响。
（2）说明徐州博康董事提名权情况，相关股东所拥有的提名权是否与其持
股份额对等，以及不对等的原因及合理性；
回复：
合格的下轮投资者交割完成后，傅志伟先生及其控制的上海博康将合计持有
徐州博康 39.43%的股权，为徐州博康的实际控制人。投资人中，东阳凯阳将持有
26.73%的股权，徐州华旭将持有 14.47%的股权，合格的下轮投资者将持有 10%
的股权。根据《股东协议》约定，公司董事会由八名董事组成，其中傅志伟先生
有权提名五名董事，徐州华旭、东阳凯阳、合格的下轮投资者分别有权提名一名
董事。
东阳凯阳、徐州华旭、合格的下轮投资者的董事提名权是三者与徐州博康实
际控制人傅志伟先生商业谈判的结果，上述董事会席位的安排主要系傅志伟先生
作为徐州博康创始人及实际控制人，对徐州博康的经营决策起到核心作用，因此
为了保障徐州博康的经营管理稳定，各方同意在董事会席位的安排上维持傅志伟
先生对董事会的控制。
但根据公司实际情况，各股东签署的《股东协议》、徐州博康公司章程中对徐
州博康重大投资、担保、借款、资产处置等重要事项应由代表目标公司表决权三
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分之二以上的股东同意方可通过，以保障主要股东的权利。同时，东阳凯阳在持
有徐州博康的任何权益期间, 拥有查阅徐州博康财务账目、对徐州博康进行现场
检查等知情权。
徐州博康已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，但其实
际控制人仍对徐州博康的经营决策起到关键作用，因此存在因实际控制人决策失
误导致徐州博康经营损失的风险。
（3）补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响，并结合对徐州
博康经营管理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等，说明公司能否保障大额对
外投资的安全性；
回复：
本次投资后东阳凯阳成为徐州博康第二大股东，持有合格的下轮投资者增资
后徐州博康 26.73%股权，上述股权比例为东阳凯阳与徐州博康实际控制人傅志伟
先生商业谈判的结果。本次投资后，徐州博康列入公司合并财务报表的长期股权
投资科目列示。
根据《股东协议》及徐州博康的公司章程约定，东阳凯阳有权提名一名董事，
东阳凯阳目前无法单独决定徐州博康的重要事项。东阳凯阳及公司通过行使在徐
州博康董事会、股东会的权利参与到徐州博康的经营管理和决策中，徐州博康的
管理人员根据其公司章程由董事会聘任。
东阳凯阳提名的徐州博康董事会成员为公司董事胡世元先生，胡世元先生代
表东阳凯阳及公司行使其在徐州博康董事会的职权；同时东阳凯阳在徐州博康股
东会的表决根据实际情况由东阳凯阳执行事务合伙人代表或投委会进行审议，公
司推荐的投资决策委员会委员根据公司的《对外投资管理办法》进行表决。
尽管如此，公司及实际控制人不具备相关产业领域的经营经验，通过与凯石
资本合作设立产业基金对徐州博康进行战略投资，能够实现公司在新材料领域拓
展的战略，但同时也存在因相关产业领域经验不足导致对实际情况判断失误，进
而存在不能收回投资徐州博康本金导致投资损失的风险。
（4）进一步核实除了已披露信息外，徐州博康、傅志伟与徐州博康的股东
之间，是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。
回复：
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经核查，除东阳凯阳、合格的下轮投资者、其他现有徐州博康股东与徐州博
康签署的《股东协议》的约定外，不存在其他保底、差额补足、对赌等协议或利
益安排。且根据《股东协议》约定，该协议构成各方就《股东协议》中所述事项
达成的全部协议，此前各方关于相关事项达成的任何意向书、协议或谅解均在《股
东协议》签署的同时终止。
5.公告显示，东阳凯阳拟先受让傅志伟持有的徐州博康部分股权，交割并完
成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股
权后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期，公司披露的转股先决条
件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款，且相关
安排提交 6 月 9 日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。
请公司补充披露：在与前期披露不一致的情况下进行转股，是否实际违反了
股东大会决议，是否需要重新履行股东大会决策程序；如是，请公司在行权前先
行履行必要的审议程序。
回复：
1）公司于 2021 年 6 月 9 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于同
意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳
凯阳投决会上进行表决的议案》，其中明确同意东阳凯阳根据《投资协议》对徐州
博康进行投资；
2）根据公司 2021 年 1 月 4 日公告的《关于公司参与的产业基金对外投资的
公告》（编号 2021-001）中所载，《投资协议》约定东阳凯阳转股先决条件之一，
是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款。同时《投资协议》
也明确约定如转股先决条件在 2021 年 6 月 30 日前未能满足,则投资方（东阳凯阳）
有权但无义务按约定行使转股权或进行追加投资；在先决条件满足或被投资人（东
阳凯阳）书面豁免的前提下，东阳凯阳行使转股权和追加投资权。因此，公司认
为，根据《投资协议》，在 2021 年 6 月 30 日之后东阳凯阳在前述先决条件未满足
的条件下亦可行使转股权及进行追加投资。
按照合格的下轮投资人要求及谈判结果，徐州博康及其现有股东与合格的下
轮投资人签署的《增资协议》将东阳凯阳完成转股及追加投资列入合格的下轮投
资者增资交割的先决条件之一；对此，经凯石资本及公司核查，合格的下轮投资
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者增资交割的先决条件已基本满足，交割不存在实质障碍，为促成该次增资完成
交割，2021 年 7 月 20 日，东阳凯阳根据《投资协议》向徐州博康出具了《豁免
函》，豁免了“下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款”的条款。
上述豁免函未违反股东会决议内容，东阳凯阳根据《投资协议》约定完成转股，
符合相关股东会决议，不存在与前期披露不一致的情形。
6.自公司披露对外投资项目至 7 月 20 日，股价由 22.47 元/股上涨至 46.80 元
/股，上涨幅度为 108.28%，请公司向控股股东、实际控制人及关联方、以及本次
交易的相关方核实，期间是否存在买卖公司股票的情况，是否存在市场操纵、内
幕交易等违法违规行为，并提供相关内幕信息知情人名单，本所将开展核查。
回复：
自 2020 年 12 月 22 日以来，针对本次对外投资事项，公司就事项发生以及后
续进展及时履行了信息披露义务，具体的公告如下：
序号 公告日 公告编号 公告名称
1 2020.12.23 2020-069 关于公司对全资子公司增资并共同设立产业基金的公告
2 2021.01.04 2021-001 关于公司参与的产业基金对外投资的公告
3 2021.04.28 2021-034 关于公司参与的合伙企业对外投资进展公告
4 2021.07.21 2021-058 关于公司参与的合伙企业对外投资进展公告
根据公司控股股东东阳华盛及实际控制人出具的自查报告，2020 年 12 月 22
日-2021 年 7 月 21 日之间，东阳华盛及其成员袁晋清、林晖、斯庆锋、徐晗熙及
各自直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交
易股票。
根据交易相关方出具的自查报告，凯石资本相关方自然人刘琤的配偶在 2020
年 12 月 22 日-2021 年 7 月 21 日之间共计买卖公司股票 1800 股，刘琤本人未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交易股票；公司证券
部员工郑冰华在 2020 年 12 月 22 日-2021 年 7 月 21 日共计买入公司股票 7200 股，
卖出公司股票 6000 股。根据二人说明，上述交易为日常交易，不存在利用内幕消
息进行交易的情形。
除上述情形外，根据东阳凯阳（宿楠）、凯石资本（陈继武、王兴奎、张家坤）、
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徐州博康（傅志伟、胡啸云）、本公司及中介机构等相关主体的内幕知情人员的自
查报告，2020 年 12 月 22 日-2021 年 7 月 21 日之间，相关人员及直系亲属不存在
对公司股票进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交
易的内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票等行为。
根据上述情况以及公司的自查结果，公司控股股东、实际控制人及关联方、
以及本次交易的相关方不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况，不存在市场操
纵、内幕交易等违法违规行为。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 19 日
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