华懋科技：关于公司拟向全资子公司、东阳凯阳增资并拟与关联方发起设立合资公司的公告2021-09-13
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-082
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司拟向全资子公司、东阳凯阳增资并拟与
关联方发起设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合资公司名称：东阳芯华电子材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）
经营范围：经营范围主要为光刻胶单体、光刻胶、树脂、配套溶剂等光
刻材料，具体经营范围以工商登记为准。
组织形式：有限责任公司。
注册资本：7 亿元人民币。
投资金额：东阳凯阳认缴注册资本 2.8 亿元人民币，持股比例 40%。
本次交易构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，
在股东大会审议通过后公司再履行相关出资义务。
风险提示：合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、
市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、治理风险等，
包括但不限于：
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通
过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、本次对外投资涉及金额较大，且公司出资来源为自有资金，如项目不能
如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生不利影响。
3、合资公司未来主要经营业务并非公司目前从事的主营业务，公司在投资
过程中可能存在对行业政策、市场竞争认识不足的风险。
4、合资公司未来根据其公司章程建立其治理结构，但合资公司财务报表不
纳入东阳凯阳合并财务报表范围，而是作为长期股权投资项目列示，因此存在一
定的公司治理风险。
5、合资公司从事的行业是工艺复杂、研发周期长的精细化工材料领域，未
来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政
策变化导致以经营未达预期的风险。
一、 对外投资概述
为推进在半导体材料领域的产业布局，华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司（简称“公司”、“华懋科技”）于 2021 年 9 月 11 日召开 2021 年第八次临时董
事会，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资的议案》、《关于公司全资子公
司拟向东阳凯阳增资的议案》、《关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清
发起设立合资公司的议案》。
公司拟以自有资金对全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（简称“华
懋东阳”）进行增资，增资总金额为 6 亿元人民币。增资完成后，华懋东阳总注
册资本变更为 15 亿元人民币，仍为公司的全资子公司。
华懋东阳拟以自有资金对参与设立的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙
企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）进行增资，增资金额为 4.5 亿元人民币。
本次增资完成后，东阳凯阳总认缴金额变更为 15 亿元，华懋东阳的认缴比例为
89.87%，东阳凯阳仍纳入公司的合并报表范围。
东阳凯阳拟与徐州博康信息化学品有限公司（简称“徐州博康”）、东阳市金
投控股集团有限公司（简称“东阳金投”）、袁晋清先生签署《合资协议》共同发
起设立合资公司，其中东阳凯阳认缴注册资本 2.8 亿元人民币，持股比例 40%。
由于袁晋清先生为公司关联自然人，本次对外投资事项构成关联交易。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，《关于
公司拟向全资子公司增资的议案》、《关于公司全资子公司拟向东阳凯阳增资的
议案》、《关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的
议案》尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后公司再履行相关出资义务。
二、增资情况
（一）公司名称：华懋（东阳）新材料有限责任公司
统一社会信用代码：91330783MA2K1BDU23
成立时间：2020 年 11 月 23 日
注册资本：9 亿元人民币
法定代表人：胡世元
注册地址：浙江省金华市东阳市六石街道甘溪东街 888 号 505 室
经营范围：一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品
销售；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新型膜材料销售；第一类医疗
器械生产；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：华懋科技 100%持股
本次增资：本次公司拟以现金的方式对华懋东阳进行增资，增资金额 6 亿元，
增资完成后，华懋东阳的注册资本变为 15 亿元，仍为公司的全资子公司。
（二）企业名称：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330783MA2M0A1E9D
成立时间：2020 年 12 月 23 日
认缴金额：10 亿元人民币
执行事务合伙人：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 405 室（自
主申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
增资前后情况：
增资前认缴金额 增资后认缴金额
名称 合伙人性质 认缴比例 认缴比例
（万元） （万元）
上海凯石股权投资管理中心（有限
普通合伙人 100 0.10% 100 0.07%
合伙）
海南锦资投资有限公司 普通合伙人 100 0.10% 100 0.07%
华懋（东阳）新材料有限责任公司 有限合伙人 89,800 89.80% 134,800 89.87%
上海凯芽管理咨询合伙企业（有限
有限合伙人 8,750 8.75% 13,750 9.17%
合伙）
程洁 有限合伙人 1,250 1.25% 1,250 0.83%
合计 100,000 100.00% 150,000 100.00%
本次增资完成后，东阳凯阳总认缴金额变为 15 亿元，华懋东阳的认缴比例为
89.87%，东阳凯阳仍纳入公司的合并报表范围。
三、 投资标的基本情况
1、标的公司名称：东阳芯华电子材料有限公司（暂定名，以工商登记为准，
简称“合资公司”）
2、经营范围：经营范围主要为光刻胶单体、光刻胶、树脂、配套溶剂等光
刻材料，具体经营范围以工商登记为准。
3、组织形式：有限责任公司。
4、注册资本：7 亿元人民币
5、股权结构：
认缴注册资本
股东名称 持股比例 出资方式
(人民币万元)
东阳凯阳 28,000 40.00 货币
徐州博康 15,700 22.43 货币
东阳金投 20,000 28.57 货币
袁晋清 6,300 9.00 货币
合计 70,000 100.00 —
6、出资情况：合资公司各股东应在合资公司设立后且于 2021 年 10 月 31
日前按照认缴出资比例完成首期出资的缴付，首期出资为总注册资本的 30%；全
体合资方应在合资公司经营期限内缴纳其所认缴的全部注册资本，具体实缴出资
时间由各股东方根据合资公司出资通知确定。
7、近一年一期经营状况：标的公司暂未成立，尚无经营状况。
四、合作方基本情况
1、合作方一
公司名称：徐州博康信息化学品有限公司
统一社会信用代码：91320382553794891C
成立时间：2010 年 3 月 25 日
注册资本：8445.4999 万元人民币
法定代表人：傅志伟
注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区
经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品
及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、
生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化
工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
近一年一期经营状况：
单位：万元
主要指标 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 9,699.71 21,405.58
净利润 -854.43 14,303.17
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 102,131.68 103,850.86
净资产 30,067.33 30,921.75
备注：2021 年 1-6 月数据未经审计
2、合作方二
公司名称：东阳市金投控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330783MA29L6CE0Y
成立时间：2017 年 04 月 27 日
注册资本：10000 万人民币
注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路 8 号 515 室
法定代表人：任明强
股权结构：东阳市财政局（100%）
经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行
业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；资产评估；破产清算服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
近一年一期经营状况：
单位：万元
主要指标 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 2,594.03 8,326.92
净利润 -241.39 4,063.81
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 325,288.15 271,728.22
净资产 98,252.09 95,264.74
备注：2021 年 1-3 月数据未经审计
3、合作方三
姓名：袁晋清
身份证号码：310104198510****52
住址：上海市徐汇区东安路***弄*号***室
主要任职：
名称 注册资本 任职情况
上海白宇创业投资管理 法人，股东（持股比例 54.6459%）；执行
3050 万
有限公司 董事
关联关系介绍：因袁晋清先生为公司实际控制人、法定代表人、董事长、董
事，因此与公司存在关联关系。
五、 协议的主要内容
1、协议签署方：东阳市金投控股集团有限公司、东阳凯阳科技创新发展合
伙企业（有限合伙）、袁晋清、徐州博康信息化学品有限公司
2、合资公司设立
各方同意根据本协议设立合资公司，从事集成电路材料的研发、生产及销售，
合资公司的最终名称和具体注册地址均以东阳主管市监局登记的名称和地址为
准。
合资公司的组织形式为有限责任公司。合资方以其各自认缴的出资额对合资
公司的债务承担责任，按其各自之出资额在合资公司注册资本中的比例分享利润
和分担风险及亏损。
3、合资公司运营
3.1 基本原则
各方同意，合资公司按下述原则开展业务经营：
(1) 除根据本协议各方认缴合资公司的注册资本外，东阳凯阳在其能力范围内
最大化的为合资公司积极协调运营和发展所需资金；
(2) 徐州博康应在合资公司运营所需包括但不限于生产、技术、市场等方面在
其能力范围内提供最大化的支持；
(3) 合作方应共同委派人员组建团队，确保厂房和生产线按照合作方共同约定
的时间保质建设完成，确保生产线能够按期达产；
(4) 各方应从合资公司利益最大化的角度出发，统筹安排合资公司生产、运营、
销售，确保产能得到充分利用，产值最大化，利润最大化；
(5) 各方应确保公司治理的设置保证合资公司的独立、正常运营。在所有重大
方面遵守并不断完善公司治理，包括但不限于业务管理、环境、健康、安
全、合同管理、知识产权、财务、会计、税收、内部控制和劳动方面；
(6) 各方应确保合资公司在生产经营各方面遵守相关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，尤其在生产经营资质、财务、税收、人事劳动、环保
等核心方面；
(7) 各方应确保合资公司尽快取得并有效维持所有为经营业务所必需的重要
的批准、许可、执照或完成必要的登记、备案，以确保生产线能够按期正
常生产；
各方同意，如有必要就上述合资公司经营原则项下具体事项进行进一步明确
的，各方或相关责任方应另行签署协议进行详细约定。
3.2合资公司厂房与生产线建设
(1) 由合资公司履行合法程序、委托合作方共同认可的建设方和设计方，负责
厂房和生产线的建设。厂房和产线的设计方案及建设周期由前述合作方共
同认可的建设方和设计方出具，并取得合作方的书面确认；
(2) 东阳凯阳应尽最大努力协助合资公司获得合作方共同认可的产线及厂房所
需的合适的土地；
(3) 东阳凯阳应尽最大努力为合资公司积极争取地方的相关产业政策；
(4) 除合资公司各股东实缴的注册资本外，视合资公司组建实际情况，东阳凯
阳应尽最大努力协助合资公司获得厂房和生产线建设所需的资金；
(5) 徐州博康应根据厂房和生产线建设的时间要求及时提供合资公司目标产品
（定义见下文）的产品工艺图；
(6) 厂房与生产线建设过程中，徐州博康应提供技术、人力、资源等支持，委
派专人负责厂房和生产线按照设计方案和建设方案实施，尽最大努力按照
约定的期限完成；
(7) 合作方应以书面方式确定建设进度表以及定期汇报制度；
(8) 徐州博康负责协助合资公司生产线在2023年3月之前建成投产（各方可以
根据情况变化另行确定合资公司生产线的建成投产时间），并确保生产线应
符合客户要求量产验厂标准，确保实现目标产品符合市场需求及标准。
3.3合资公司的产品
(1) 徐州博康应根据市场需求以及徐州博康的产品统筹定位合资公司的目标
产品，并形成书面的目标产品目录。目标产品需经合作方共同认可，如合
资公司拟更改目标产品，应事先取得合作方共同的书面同意。
(2) 徐州博康统筹定位的目标产品应与合资公司产线产能相匹配。
(3) 徐州博康应向合资公司授权使用相关生产工艺流程图、产品参数、知识产
权、技术诀窍等生产所必须要素，并指派专人对合资公司技术人员等相关
人员进行全部必要的培训和指导，确保合资公司基于上述生产要素能够独
立生产目标产品。
(4) 除已统筹定位的目标产品外，合资公司增加其他产品，由合作方共同另行
约定或共同以其他书面形式认可。
3.4合资公司生产经营
(1) 徐州博康负责协助合资公司组建独立于各方及其他任何第三方的专业的
生产团队配合产线建设、负责合资公司的生产；徐州博康应统筹好合资公
司与徐州博康产线，应尽最大努力使合资公司产线的产能能够充分利用。
生产线启动生产后，徐州博康应委派专人对合资公司生产团队进行指导、
培训。生产线启动生产后出现问题的，徐州博康应负责协调、处理。
(2) 合作方为合资公司组建独立于各方及其他任何第三方的专业的销售团队
负责合资公司的销售。各方应尽最大努力协助合资公司开拓销售渠道和客
户资源等。
(3) 合资公司在销售利用徐州博康授权合资公司的知识产权生产的目标产品
过程中如需要技术指导时，徐州博康应及时给与技术指导支持。
(4) 除合资公司各股东实缴的注册资本外，东阳凯阳需视合资公司组建实际情
况，协助合资公司获得生产经营所需资金。
(5) 各方应协助合资公司向有关部门提出申请并取得业务所必需的批准、执
照、许可、登记和备案(如有)。
(6) 各方应共同协助合资公司取得现在和将来注册地法律和政策赋予的各类
税收和其他优惠待遇，以及各类政策支持。
(7) 各方为使合资公司各项业务活动符合有关注册地法律法规的要求，在必要
时协助合资公司与有关政府部门或其他主体进行协商和联络。
(8) 各方应友好协商并处理合资公司经营过程中的其他事宜。
3.5研发与知识产权
(1) 合资公司存续期间，徐州博康统筹定位的目标产品，根据相关约定由合资
公司生产经营的，应将定位目标产品的知识产权（包括但不限于生产工艺
流程图、产品参数、知识产权、技术诀窍等生产所必须要素，“目标产品
知识产权”）向合资公司授予普通许可，以确保合资公司能够独立生产。
(2) 徐州博康向合资公司普通许可使用目标产品知识产权，合资公司应向徐州
博康支付许可使用费，每一会计年度合资公司应向徐州博康支付的许可使
用费为该会计年度合资公司经双方认可的会计师事务所审计确认的合并
报表（如是）销售收入的1.5%。目标产品知识产权许可使用协议由合资
公司与徐州博康另行签署。
(3) 合作方应共同合作为合资公司组建独立于各方及其他任何第三方的专业
的研发团队，研发过程中形成的全部知识产权归合资公司所有，但可向徐
州博康授予普通许可，届时徐州博康应与合资公司另行签署知识产权许可
使用协议。
4、合资公司治理
4.1 公司股东会
合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构。股东
会决定合资公司经营相关的重大事项，具体职权由合资公司股东在公司章程中约
定。其中，以下事项需经全体股东一致同意方可通过：
（1） 审议批准合资公司注册资本的增加或者减少；
（2） 对合资公司合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更合资
公司形式作出决议；
（3） 公司所从事的主营业务发生重大变更；
（4） 合资公司单笔或连续12个月的期限内累计超过5000万元的对外投资；
（5） 向合资公司以外第三方提供的贷款、信用担保、抵押、质押或其他形式的
担保；
（6） 合资公司一年内举借单笔超过5000万元或累计超过一亿元的债务；
（7） 审议批准合资公司的资产转让等资产处置事项（包括核心知识产权的出售，
但不包括日常经营中的货物销售）；
（8） 目标公司单笔超过1000万元或连续12个月的期限内累计超过3000万元人
民币的关联交易。
4.2 公司董事会
合资公司设董事会，作为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会
由五(5)名董事组成，其中，东阳凯阳有权提名两(2)名董事，徐州博康有权提名
两（2）名董事，东阳金投有权提名一(1)名董事。董事长由东阳凯阳提名。董事
会有权决定合资公司日常经营事项，涉及须经股东会审议通过的重大事项须经全
体董事的五分之三以上表决通过后提交股东会审议。
4.3 公司监事会
合资公司监事会由三名组成，其中，东阳凯阳、徐州博康分别提名监事一(1)
名，第三名监事由职工担任。股东提名的监事由股东会选举产生。董事和高级管
理人员均不得兼任监事。
4.4 公司总经理
合资公司设总经理一(1)名，由徐州博康提名，由董事会聘任。总经理任期
三(3)年，经董事会批准可以连选连任。
4.5 公司财务负责人
合资公司设财务负责人一(1)名，由东阳凯阳提名，由董事会聘任。
4.6 法定代表人
合资公司的法定代表人由董事长担任。
5、股权转让限制
自本协议签署之日起，未经其他方事先书面同意，一方不得向本协议签署方
以外的第三方直接或间接出售、转让、清算或以其他方式处分其持有之全部或部
分的合资公司股权或股权附属之任何其他权益，或就该等股权或权益设置任何权
利负担。
发生以下任一情形的，无需经徐州博康同意，投资人有权对外或对徐州博康
转让合资公司股权：
(1) 合资公司因生产工艺图、知识产权等徐州博康方面的原因未能在合作方认
可的时间完成厂房和生产线的建设；
(2) 目标产品因为徐州博康无法按时按质提供生产工艺图等知识产权的原因
不能按期达产或者不能正常生产；
(3) 在生产线达产后3年内，徐州博康无法确保产能利用率达到80%或产能利
用率的稳定；
(4) 因徐州博康调整合资公司产品导致合资公司主营业务范围发生实质性调
整；
(5) 徐州博康实际控制权发生变更；
(6) 核心人员（包括但不限于研发人员、销售人员）离职且3个月内无同等资
质、经验、能力的合适人员接替而影响合资公司正常运营；
(7) 徐州博康违反本协议及其他相关协议文件的任何重大承诺、陈述、保证和
其他约定，且未于三十（30）日内采取令投资人满意的措施有效解决，造
成合资公司的重大不利变化。
如投资人转让合资公司股权的，徐州博康享有优先购买权，如徐州博康在收
到投资人书面回购通知的 90 日内未支付完毕全部股权回购价款的，投资人无需
经徐州博康同意即可对外转让合资公司股权。
如投资人要求对徐州博康转让合资公司股权的，徐州博康应表决支持该等转
让请求(包括促使其提名的董事作出相关决议)，以届时中国法律所允许的方式实
现前述股权转让。徐州博康就前述股权受让而应向投资人支付的价格应为投资人
认购合资公司股权的实缴出资金额与其按年化投资收益率 8%(单利)计算所得收
益之和，并扣除股权转让之前投资人已自合资公司获得的分红金额。
六、 本次交易的定价依据
本次对外投资，公司及各合作方按照各自持股比例约定的认缴金额以货币形
式对合资公司进行出资。
七、 对公司影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会影响公司生产
经营活动的正常运行，亦不会对公司 2021 年度财务及经营状况产生重大影响。
合资公司成立后，将列入公司长期股权投资项目列示。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时履行信息披露义务。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：我们认为，本次公司拟以自有资金通过东阳凯阳和关联
人袁晋清先生共同投资设立合资公司是推进公司在光刻材料领域产业布局的需
要，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要
求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，有据可依，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判
断，我们同意将《关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资
公司的议案》提交董事会审议。
2、独立意见：本次公司拟以自有资金通过东阳凯阳和关联人袁晋清先生共
同投资设立合资公司是推进公司在光刻材料领域产业布局的需要，符合相关法规
及《公司章程》的规定。本次关联交易为各合作方按照各自持股比例约定的认缴
金额以货币形式对合资公司进行出资，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公
司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事袁晋清先生回避表决。综上所述，
我们一致同意本次交易。
九、风险提示
合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、治理风险等，包括但不
限于：
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通
过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、本次对外投资涉及金额较大，且公司出资来源为自有资金，如项目不能
如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生不利影响。
3、合资公司未来主要经营业务并非公司目前从事的主营业务，公司在投资
过程中可能存在对行业政策、市场竞争认识不足的风险。
4、合资公司未来根据其公司章程建立其治理结构，但合资公司财务报表不
纳入东阳凯阳合并财务报表范围，而是作为长期股权投资项目列示，因此存在一
定的公司治理风险。
5、合资公司从事的行业是工艺复杂、研发周期长的精细化工材料领域，未
来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政
策变化导致以经营未达预期的风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 13 日
