华懋科技：关于收到上海证券交易所问询函回复公告2021-09-30
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-091
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1）经与东阳凯阳其他合伙人达成一致，公司于 2021 年 9 月 28 日召开董
事会，同意将华懋东阳原拟向东阳凯阳认缴的 4.5 亿元出资金额调减至 1.8 亿元，
华懋东阳累计认缴东阳凯阳出资金额为 10.78 亿元，拥有东阳凯阳 89.83%的出资
权益。实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过
公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组。
2）公司主营业务是开发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，产品覆
盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。目前，公司主
营业务不涉及光刻胶单体、医药中间体及光刻胶业务，不从事光刻胶相关产品的
生产、研发、销售。
3）东阳芯华无实际控制人，东阳凯阳持股比例为 40%，无法单独控制，
成立后将在公司财务报表长期股权投资中列示。
4）公司参与设立东阳芯华，系基于公司对光刻材料市场发展前景、国产
替代进程、徐州博康研发体系等多方面因素的分析判断。在徐州博康提出有意新
建光刻材料生产基地后，基于公司资金优势和博康研发优势以及双方的合作和信
任基础，经过各合资方商业谈判后，最终一致同意以联营方式合作设立东阳芯华。
5）东阳芯华的设立尚需徐州博康通过，能否通过存在不确定性的风险。
6）东阳芯华目前尚未设立，尚不具备土地、厂房、设备、人员等生产要
素。徐州博康根据市场需求统筹定位东阳芯华的目标产品，并为产品提供生产工
艺图、知识产权、技术诀窍。东阳芯华对徐州博康存在依赖，包括在生产线建设、
产品规划与工艺流程、知识产权等方面提供技术、人力、资源等支持。尽管东阳
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芯华将组建独立于任何第三方的专业研发团队进行独立、深度研发，但目前有赖
于徐州博康提供的支持、指导、培训与帮助，最终是否能形成自主知识产权成果
存在不确定性。由于光刻材料市场壁垒高、市场竞争激烈、下游客户对产品认证
的周期长，东阳芯华在相关产品能否通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方
面具有一定的不确定性。
7）鉴于电子信息化学品的生产基地建设周期要长于一般建设项目，公司
预计东阳芯华投产期在 2023-2024 年，其产品需经客户验证通过后才能供货，按
照目前的行业情况，产品验证周期在 6-24 个月左右。如果未来我国集成电路产业
发展的相关政策发生变化，则存在半导体光刻材料领域国产化支持程度发生相应
变化而导致国产化进程放缓的风险。鉴于政策支持程度、国产替代的具体进度、
产品研发进度、产品验证、产品量产供货等方面具有一定的不确定性，东阳芯华
未来投产后存在销售收入情况不确定、投资收益不及预期的风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于 2021 年 9 月
12 日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2735 号，以下简称“《问询函》”）。
公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回
复如下：
1.根据公司公告，若实施本次交易，公司在 12 个月内连续通过全资子公司华
懋东阳向有限合伙企业东阳凯阳投资金额已达 13.48 亿元，累计金额已超过 2020
年公司经审计净资产 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
重组办法）相关规定，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定
的比例，构成重大资产重组。其中，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者
减资的，属于通过其他方式进行资产交易的行为。但公司在公告中表示本次投资
不构成重大资产重组。
请公司并补充披露：
（1）严格对照重组办法相关规定，进一步核实本次交易是否构成重大资产
重组，是否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和信息披露义务；
基于谨慎性原则，经与东阳凯阳创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳
凯阳”）其他合伙人达成一致，公司于 2021 年 9 月 28 日召开董事会，同意华懋（东
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阳）新材料有限责任公司（简称“华懋东阳”）将本次交易出资金额由 4.5 亿元调
减至 1.8 亿元，调减后华懋东阳累计认缴东阳凯阳出资金额为 10.78 亿元，拥有东
阳凯阳 89.83%的出资权益。
对照重组办法，实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的
出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组。
（2）如本次交易构成重组，请结合东阳凯阳及其投资标的，说明标的资产
是否满足重组办法相关要求；
如“问题 1”之“（1）”所述，调减后本次交易不构成重大资产重组。
（3）上市公司不得以任何方式规避重组，请公司充分揭示本次交易可能面
临的合规风险。
实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公
司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组，不存在合规风险。
（4）请律师发表意见。
公司律师认为，实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的
出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组，不需
要按照《重组办法》相关规定履行相关决策程序和信息披露义务，不存在合规风
险。
2.前期，公司已实施多次大额跨界对外投资，大量现金流出，但均未对最终
投资标的实施实际控制。公司前期披露，自身不从事光刻胶相关产品的生产、研
发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产
能力。在此情况下，公司通过东阳凯阳参股徐州博康，持股 26.73%，对其不进
行控制，且在董事席位上与股权不匹配。本次对外投资，公司对拟设立的合资公
司东阳芯华持股比例为 40%，持股比例占比最高，但仍然为参股，合资公司并不
纳入公司合并报表范围，且在 5 名董事组成的董事会中仅有权提名 2 名。
请公司补充披露：
（1）在不具备生产光刻胶相关技术、人员、客户，且东阳芯华生产经营依
赖徐州博康等情况下，东阳凯阳参与设立东阳芯华，是否能够有效决定东阳芯华
重要事项，本次投资是否仅为财务投资，是否涉嫌套取上市公司资金，是否变相
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侵害上市公司及中小股东的利益，上市公司董监高是否勤勉尽责；
1、东阳芯华无实际控制人，任何一方均无权单方面决定其重大事项，成立后
将建立独立的法人治理结构，其重大事项由其股东会和董事会决定，东阳芯华不
纳入公司合并报表范围，公司不对东阳芯华形成单独控制。
2、本次投资非财务投资，是公司在光刻材料领域的进一步产业投资。徐州博
康获得合格投资者的增资，公司认为其技术和业务获得合格投资的认可和支持。
在徐州博康提出有意新建光刻材料生产基地后，基于公司资金优势和博康研发优
势以及双方良好的合作和信任基础，经过各合资方商业谈判后，最终一致同意以
联营方式合作设立东阳芯华。
3、各方对东阳芯华的出资拟用于其生产基地建设以及生产经营，各方依据出
资比例分享收益以及承担风险，不存在套取上市公司资金的情形，未变相侵害上
市公司及中小股东的利益。
4、本次投资已经 2021 年第八次临时董事会审议通过，仍需提交股东大会审
议；在股东大会审议表决并通过后，东阳凯阳将召开投资决策委员会，公司委派
代表胡世元先生根据公司股东大会的表决结果在投资决策委员会上进行表决，在
表决通过后正式设立东阳芯华。公司董事已审议本次投资议案并进行了表决，并
对本次交易从合理性、必要性、合规性等方面进行了充分论证，履行了勤勉尽责
的义务。
（2）东阳凯阳对东阳芯华董事的提名权是否与其持股份额对等，是否与其
他参股方对董事的提名权对等，以及不对等的原因及合理性，并说明东阳芯华是
否实际由徐州博康实际控制人傅志伟控制；
东阳芯华董事会由五名董事组成，东阳凯阳有权提名两名董事，东阳凯阳持
有东阳芯华 40%的股权，对东阳芯华董事会的提名权与持股比例对等；鉴于徐州
博康能够在技术等方面为东阳芯华提供支持，其有权提名两名董事；东阳金投有
权提名一名董事，系保障其参与决策的权利。
根据《合资协议》，涉及东阳芯华生产经营的重要事项，需要全体股东一致同
意以及全体董事的五分之三以上（不含本数）表决通过。东阳芯华为联营公司，
无实际控制人，根据东阳芯华的董事会提名及决策机制、股东会决策机制，东阳
凯阳、徐州博康均无法单独决定其重大经营事项，且东阳凯阳提名的董事任东阳
芯华董事长、法定代表人，东阳凯阳提名东阳芯华的财务总监候选人。综上，东
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阳芯华并非由傅志伟先生实际控制。
关于东阳芯华的治理结构情况详见《关于公司拟向全资子公司、东阳凯阳增
资并拟与关联方发起设立合资公司的公告》（编号 2021-082）
（3）公司与实际控制人袁晋清共同投资，且公司出资金额较大，请实际控
制人说明共同参与投资的原因和考虑，是否属于上市公司对实际控制人的财务资
助，是否损坏上市公司和中小股东利益；
根据实际控制人袁晋清先生出具的相关说明：“本人与东阳凯阳创新发展合伙
企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）共同出资设立合资公司东阳芯华电子材料有
限公司（简称“东阳芯华”），系因为本人看好东阳芯华的发展，并与上市公司按照
各自出资比例承担本次投资的风险。”
东阳凯阳与袁晋清先生所持有的东阳芯华股权均为其实际持有，不存在公司
代为出资及其他对实际控制人进行财务资助的情形。
东阳芯华不为公司或袁晋清先生实际控制，除公司投资徐州博康和东阳芯华
外，袁晋清先生未以任何形式直接或间接从事与东阳芯华主营业务相同或相似的
业务。袁晋清先生与公司共同投资东阳芯华不存在同业竞争，不会造成公司向实
际控制人进行利益倾斜。公司按照关联交易相关规定履行审议程序，合资设立事
项需提交股东大会审议，实际控制人、控股股东及其一致行动人回避表决。
因此，实际控制人与公司共同出资，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形。
（4）请公司实际控制人采取切实措施保障上市公司利益和资金安全，请说
明拟采取的措施和可行性。
公司实际控制人袁晋清先生承诺配合公司采取一切必要措施以保障上市公司
利益和资金安全，并出具如下书面承诺：
“1、本人承诺不以任何形式直接或间接擅自干预东阳芯华的财务、经营和决
策，不影响东阳芯华的独立性。
2、本人不在东阳芯华担任任何职务，本人不以其他任何形式直接或间接的对
具有与徐州博康信息化学品有限公司、东阳芯华相同或相似主营业务的主体实施
控制。
3、如本人有机会参与其他任何与东阳芯华主营业务相同或相似的投资、合作、
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技术开发或经营业务（合称“新项目机会”），应确保首先将新项目机会通知上市公
司，上市公司享有优先实施新项目机会的权利。如经上市公司决策程序审议同意
的，本人可以与上市公司共同实施新项目机会并共担风险。
4、除本人作为实际控制人的华懋科技及本次出资东阳芯华相关投资方外，本
人及本人其他关联企业均未经营光刻材料相关业务，与东阳芯华无关联关系亦无
可预见的关联交易。为切实保障上市公司的利益和资金安全，本人承诺将尽可能
避免本人及本人其他关联方与东阳芯华之间发生交易；若因实际经营需要本人及
本人其他关联方与东阳芯华发生交易的，该交易需根据东阳芯华的公司章程进行
决策，同时本人将及时告知上市公司，如需根据上市公司章程等制度进行决策的，
本人将回避表决。”
公司实际控制人林晖先生承诺配合公司采取一切必要措施以保障上市公司利
益和资金安全，并出具如下书面承诺：
“1、本人承诺不以任何形式直接或间接擅自干预东阳芯华的财务、经营和决
策，不影响东阳芯华的独立性。
2、本人不在东阳芯华担任任何职务，本人不以其他任何形式直接或间接的对
具有与徐州博康信息化学品有限公司、东阳芯华相同或相似主营业务的主体实施
控制。
3、如本人有机会参与其他任何与东阳芯华主营业务相同或相似的投资、合作、
技术开发或经营业务（合称“新项目机会”），应确保首先将新项目机会通知上市
公司，上市公司享有优先实施新项目机会的权利。如经上市公司决策程序审议同
意的，本人可以与上市公司共同实施新项目机会并共担风险。
4、除本人作为实际控制人的华懋科技外，本人及本人其他关联企业均未经营
光刻材料相关业务，与东阳芯华无关联关系亦无可预见的关联交易。为切实保障
上市公司的利益和资金安全，本人承诺将尽可能避免本人及本人其他关联方与东
阳芯华之间发生交易；若因实际经营需要本人及本人其他关联方与东阳芯华发生
交易的，该交易需根据东阳芯华的公司章程进行决策，同时本人将及时告知上市
公司，如需根据上市公司章程等制度进行决策的，本人将回避表决。”
公司实际控制人的上述承诺自签署之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在
其本人作为公司实际控制人、董事期间持续有效，且不可变更或撤销。公司依据
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相关规则、制度及承诺对实际控制人及其关联方与东阳芯华之间的关联交易和同
业竞争事项进行持续监督，实际控制人上述承诺中拟采取的措施具备可实现性。
3.2021 年 7 月 20 日，公司披露东阳凯阳完成对徐州博康的债转股及追加投
资，累计投资金额达 8 亿元。8 月 20 日，公司回复问询函，徐州博康新工厂于
2021 年 6 月 25 日刚开始进入试生产，周期 3 个月，2021 年上半年净利润为负，
且 3 年业绩承诺存在无法完成的重大不确定性。同时披露，根据相关研究表明，
2020 年全国半导体光刻胶市场规模仅 24.8 亿元。
请公司补充披露：
（1）说明在前期跨界投入尚存在重大不确定性，且相关领域市场规模较小
的情况下，短期继续对相同领域追加大额投资的合理性；
据公司了解，目前我国半导体光刻胶市场的国产化率低于 10%，未来在政策
助推下，半导体光刻胶相关材料的国产化率可能会加速提升，并且市场规模会持
续增长。公司参与设立东阳芯华，系基于公司对光刻材料市场发展前景、国产替
代进程、徐州博康研发体系等多方面因素的分析判断，并非根据当前的市场规模
进行的决策。
如果未来我国集成电路产业发展的相关政策发生变化，则存在半导体光刻材
料领域国产化支持程度发生相应变化而导致国产化进程放缓的风险。鉴于光刻材
料市场壁垒高、国内光刻材料实现国产替代、国产替代的具体进度、东阳芯华产
品通过晶圆厂的产品验证并进入其供应链等方面具备一定的不确定性，东阳芯华
未来投产后存在销售收入情况不确定的风险。
（2）结合徐州博康新厂区投建、生产经营进展、产能利用情况，补充说明
在前期大额投资成果尚未显现的情况下，又进一步在相关领域追加风险投资的考
虑和必要性；
1、徐州博康的新厂区投建、生产经营进展、产能利用情况
徐州博康邳州新工厂目前已取得试生产许可并处于试生产阶段，后续取得正
式生产许可证后方可正式投产，正式投产后的产能利用率将伴随其业务爬坡而逐
步提升，试生产阶段的产能暂未大规模释放。
2、追加风险投资的考虑和必要性
（1）徐州博康邳州新工厂的产能和产品种类未来不能满足客户需求
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徐州博康邳州新工厂是基于 2016 年国内光刻材料市场情况做出的规划，产能、
产线数量、产品种类均不能满足晶圆厂未来的需求，需要规划新的产品产线、产
能。
（2）光刻材料生产基地从前期规划、设计、建设、调试、试生产到投产，相
比一般建设项目所需时间更长，光刻材料生产基地的建设投产周期在 24 个月左右，
目前规划产线，其投产期在 2023-2024 年。
（3）匹配客户的扩产规模和投产周期需要
据公司了解，国内部分晶圆厂规划产能将在 2023-2025 年间落地投产，若等
到晶圆厂产能投产落地后再规划投资扩产，则产能无法匹配晶圆厂的扩产时间表，
进而会错失光刻材料新增市场。因此，追加投资是匹配晶圆厂的扩产规模以及投
产周期需要。
（3）请公司向控股股东、控股股东的实际控制人核实，是否与相关方就历
次投资进行过沟通，是否知悉并同意相关交易安排。
1、前次投资事项
在东阳凯阳投资徐州博康的事项中，相关方包括公司、东阳凯阳、傅志伟先
生、徐州博康，上述相关方均知悉东阳凯阳投资徐州博康的事项，根据各自的审
议程序同意上述交易并签署了相关协议。
除上述相关方外，公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简
称“东阳华盛”）的实际控制人系公司董事长袁晋清先生，袁晋清先生依据公司相
关制度的规定就东阳凯阳投资徐州博康的事项参与上市公司的表决。
2、本次拟设立东阳芯华事项
2021 年 6 月，徐州博康引入合格投资人进入协议条款的洽谈阶段，徐州博康
正式提出拟新建光刻材料生产基地。2021 年 7 月，东阳凯阳、合格投资人、与徐
州博康及其其他股东方签署的《股东协议》中明确：各方已知晓公司拟在东阳与
东阳凯阳合作设立新生产基地的意向，在东阳设立新生产基地的方案确定后将提
交公司股东会根据协议约定审议通过后实施。同时《增资协议》无上述相关约定，
上述设立新生产基地的意向仅为各方知晓。
上述《股东协议》签署后，各方正式开始沟通合资建立新生产基地的事宜，
经过各方的商业谈判，相关协议于 2021 年 9 月初定稿。
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其他各参与方均知悉该事项，其中：1）袁晋清先生作为公司实际控制人，在
了解本次事项后表示愿意参与出资，并共同承担投资风险；2）徐州博康已经于
2021 年 9 月 20 日召开股东会审议本次事项，决议文本正在传签中；3）2021 年 9
月 12 日，东阳金投同意本次交易事项。鉴于本次投资为关联交易，因此公司控股
股东及一致行动人回避表决。
东阳芯华的设立尚需徐州博康通过，能否通过存在不确定性的风险。
根据 2021 年 8 月 12 日东阳市国有资产投资有限公司（简称“东阳国投”）出
具的相关说明：“我司仅是华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控股股东东阳华
盛企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，我司及我司人员不参与华懋科
技及东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）的决策管理。”东阳国投不知
悉拟设立东阳芯华事项。
公司在 2021 年 3 月 3 日发布的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》
（编号 2021-027）中披露的关于傅志伟先生与东阳国投之间的借款协议系就傅志
伟先生控制的另一家企业（非徐州博康）招商引资的安排，与公司投资徐州博康
及设立东阳芯华无关。协议中的违约责任“在已还款的条件下，若两年内不能在
东阳设立新的生产基地，则傅志伟先生应按实际借款期限按照年化利率 12%还款。”
亦与本次设立东阳芯华无关。
4.根据公司披露的投资协议，东阳凯阳主要负责协助获得合适土地、争取产
业政策、获得厂房和生产线。徐州博康负责提供技术、人力、资源，授权使用相
关生产工艺流程图、产品参数、知识产权、技术诀窍等生产必须要素，统筹定位
目标产品。合资公司虽拟组建独立于各方及其他任何第三方的专业生产团队配合
产线建设、负责合资公司的生产，但徐州博康应委派专人对生产团队指导、培训。
同时，公告显示，除东阳芯华注册资本外，东阳凯阳需视组建情况协助获得生产
经营所需资金。
请公司补充披露：（1）东阳芯华确定生产的具体产品，在产品上是否与徐州
博康近似，是否存在同业竞争的情况；
根据各方初步确定，东阳芯华产品销售定位以光刻胶、光刻胶树脂及辅助材
料为主，徐州博康邳州新工厂目前产品产能以光刻胶单体、光刻胶、医药中间体
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为主；东阳芯华的光刻胶产品主要应用在逻辑芯片及封装领域，主要为 CPU、GPU
等芯片制造，徐州博康邳州新工厂的光刻胶产品主要应用在存储芯片和封装领域，
主要为 DRAM、3D NAND flash 等芯片制造。二者在主要产品方面各有侧重、在
客户定位方面不完全相同。鉴于东阳芯华的目标生产产品需在其成立后根据徐州
博康统筹最终确定，未来实际产品目录具有不确定性。
（2）请徐州博康明确其负责提供的技术、人力、资源等要素，是否与徐州
博康自身主要产品相同，是否属于核心技术；
徐州博康向东阳芯华提供的技术、人力、资源等支持主要体现在生产线建设、
产品规划与工艺流程、知识产权等方面，徐州博康根据市场需求统筹定位东阳芯
华的目标产品，并提供生产工艺图、知识产权、技术诀窍等，属于其核心技术，
且东阳芯华需要向徐州博康支付许可使用费。根据《合资协议》第 6.2（6）、6.3
（1）（3）、6.5（2）约定，主要体现在以下几个方面：
1、鉴于徐州博康在邳州新工厂的建设中积累了丰富的建设经验，在东阳芯华
的生产线建设过程中需要其给予必要的支持，包括在建设技术、有经验的工程人
员、以及其他建设资源等方面给予指导和支持，协助推荐和对接在精细化工领域
具有丰富经验的设计院、建设施工单位、环保工程单位和设备厂商等。
2、协议约定，徐州博康将协助东阳芯华组建研发团队、生产团队以及销售团
队，给予相关人员培训和指导，给予生产建设中存在的问题技术支持，协助其开
拓客户等。
3、徐州博康向合资公司普通许可使用目标产品知识产权，合资公司应向徐州
博康支付许可使用费，目标产品知识产权许可使用协议由合资公司与徐州博康另
行签署。
（3）东阳芯华是否在技术和客户上存在对徐州博康的严重依赖，能否保障
生产经营的独立性，是否实际为徐州博康在东阳地区的代工厂；
《合资协议》约定，徐州博康根据市场需求统筹定位东阳芯华的目标产品，
并为产品提供生产工艺图、知识产权、技术诀窍。东阳芯华对徐州博康存在依赖，
包括在生产线建设、产品规划与工艺流程、知识产权等方面提供技术、人力、资
源等支持。但各方应确保公司治理的设置保证东阳芯华的独立、正常运营。在所
有重大方面遵守并不断完善公司治理，包括但不限于业务管理、环境、健康、安
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全、合同管理、知识产权、财务、会计、税收、内部控制和劳动方面。
根据行业惯例，在光刻胶产品供货前，一般会经过客户对光刻胶产品的验证
及生产工厂（产线）资质的验证，在工厂（产线）资质验证通过以及产品验证通
过后，方可实现对客户的正式供货。下游客户不仅对产品进行验证，同样需要对
供货产品的具体产线进行验证，以确保产品质量和数量的稳定性。因此，东阳芯
华不存在代工厂的形式进行生产，东阳芯华不是徐州博康的代工厂。
东阳芯华目前尚未设立，尚不具备土地、厂房、设备、人员等生产要素，尽
管东阳芯华将组建独立于任何第三方的专业研发团队进行独立、深度研发，但在
前期起步阶段有赖于徐州博康提供的支持与帮助，最终是否能形成自主知识产权
成果存在不确定性。
（4）东阳芯华后续生产经营的总体计划，包括需要履行的各项审批程序和
预计时间、生产基地的建设周期、产品验证安排等，如何保障从生产经营中获益；
根据《合资协议》，东阳芯华计划 2023 年 3 月份投产，但应在东阳芯华设立
后方能启动选址、规划设计及土地招拍挂手续，并由其对接设计院、安评、环评、
建筑公司、安装公司等机构后，才能就需履行的各项审批程序及建设的关键事项
形成具体计划。
产品验证方面，东阳芯华需视建设进度及各项审批的进展情况并根据与下游
客户沟通结果最终确定。根据行业惯例，在光刻胶产品供货前，一般会经过客户
对光刻胶产品的验证及生产工厂（产线）资质的验证，其中光刻胶验证根据验证
阶段分为 PRS（光刻胶性能测试）、STR(小试)、MSTR(批量验证）及 Release（通
过验证）；工厂（产线）资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产
线）产能等几方面进行验证。在工厂（产线）资质验证通过以及产品验证通过后，
方可实现对客户的正式供货。由于下游客户对产品认证的周期长，东阳芯华在相
关产品能否通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具有一定的不确定性。
在建设及投产达到预期的情形下，东阳凯阳才能够从东阳芯华生产经营中获益。
鉴于东阳芯华成立后其建设投产周期较长，仍然面临相关光刻材料领域发展
前景、生产基地建设、产品研发进度、产品量产供货等不及预期的风险，从而导
致公司对东阳芯华的投资收益不及预期的风险。
（5）专业团队、核心技术人员的决定主体及来源范围，是否涉及公司关联
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方，是否会导致生产经营决策中的利益倾斜；
根据《合资协议》，东阳芯华的管理人员来自公司及徐州博康，或由公司及徐
州博康推荐，候选人经董事会聘任后组成东阳芯华的管理层。东阳芯华的核心技
术人员、生产及销售人员等专业团队和技术人员的搭建由东阳芯华的管理层负责
决定，来自公司、徐州博康推荐以及市场化招聘的员工，由东阳芯华聘用，均与
东阳芯华签订劳动合同。上述人员的来源不涉及公司除徐州博康以外的其他关联
方，但相关人员依赖徐州博康提供的指导、培训。
（6）东阳芯华后续是否拟投入资金、及投入资金的相关安排，东阳凯阳拟
如何协助其获得资金，相关资金是否最终来自上市公司或由上市公司提供担保。
公司对东阳芯华无进一步投入资金的计划及安排。根据《合资协议》，东阳芯
华注册资本为人民币 7 亿元，各股东根据东阳芯华的公司章程出资。
东阳凯阳将协助东阳芯华对接银行、融资租赁公司等相关资金方，东阳凯阳
以及公司对其不存在其他资金支持计划或提供担保的计划。
5.公告显示，公司在 7 月份刚完成 2.2 亿元追加投资的情况下，本次对外投
资资金来源为公司自有资金。根据公司 2021 年半年报显示，公司货币资金为 6.42
亿元，本次向华懋东阳增资金额占货币资金 93.46%，最终投向东阳芯华的资金
占货币资金 43.61%。
请公司补充披露：
（1）说明本次投资自有资金的具体构成，是否需要对外融资；
本次投资为公司自有资金，主要为公司货币资金及交易性金融资产。公司将
将根据账面资金情况及投资项目进度支付投资款，无需对外融资。
（2）结合上半年主营业务生产经营、产能、在手订单、铺底流动资金等情
况，补充说明本次继续大额跨界投资，对公司主营业务、现金流的影响，是否阻
碍公司原有主营业务的扩展。
2021 年上半年，公司实现营业收入 5.20 亿元，实现归属于母公司净利润 0.95
亿元，经营活动产生的现金流量净额 0.84 亿元。公司和客户一般签订框架销售合
同，客户的具体需求计划滚动更新，目前公司主营业务产能较为充足，没有新增
投资扩大产能的计划。2021 年上半年公司的产品生产情况如下：
2021 年 1-6 月的 完成年度计
产品名称 预计年产能 计划年生产量
实际产量 划（%）
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安全带（万米） 9,000 4,100 1,665 40.61
安全气囊布（万米） 3,200 2,100 1,014 48.29
安全气囊袋（万个） 3,800 2,100 949 45.19
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可动用资金来源为货币资金和交易性金融资产，
可动用资金总额为 98,538.00 万元。扣除前次非公开募集资金尚未使用金额
（10,343.45 万元）、2021 年 7 月 15 日出资东阳凯阳用于对博康的追加投资
（18,388.83 万元）及本次拟对东阳凯阳增资（18,000.00 万元）后，仍有剩余资金
为 51,805.72 万元。
综上所述，公司本次拟对东阳凯阳增资后，仍有剩余流动资金为 51,805.72
万元，根据公司 2020 年财务数据测算，最低货币资金保有量为 22,502.97 万元。
前述剩余流动资金能满足公司日常营业资金需求，并且公司向东阳凯阳增资将根
据账面资金情况及投资项目建设进度分批支付投资款。本次投资不会对公司主营
业务、现金流产生重大影响，不会阻碍公司原有主营业务的发展。
6.公告显示，东阳芯华设立于东阳市且由东阳财政局控制的东阳金投参股。
此外，公司已向华懋东阳投资 9 亿元，华懋东阳向东阳凯阳投资 8.98 亿元，东阳
凯阳向徐州博康投资 8 亿元；此次向华懋东阳增资 6 亿元，华懋东阳向东阳凯阳
投资 4.5 亿元，东阳凯阳向东阳芯华投资 2.8 亿元，公司向子公司投资金额与最
终对外投资金额存在 4.2 亿元差额。
请公司补充披露：
（1）此次投资是否与前期公司控制权转让、投资徐州博康为一揽子计划，
是否在前期投资过程中已经进行过任何形式的商讨，是否还存在其他未披露的保
底、差额补足、对赌等协议或其他利益安排；
根据“问题 3”之“（3）”所述，东阳凯阳与各方合资设立东阳芯华系各方均有
意愿继续在光刻材料领域加大产业投资并经协商后达成一致的结果，与前期公司
控制权转让、投资徐州博康不是一揽子计划。在 2021 年 6 月徐州博康提出新建生
产基地的意向之前，参与设立东阳芯华的各方均未就新建生产基地事项进行任何
形式的探讨。
本次投资除《合资协议》约定内容外，协议各方亦不存在其他未披露的保底、
差额补足、对赌等协议或其他利益安排。
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（2）前述差额资金的用途、目前的状况，后续是否存在进一步的投资计划。
调减出资后差额资金为 1.2 亿元，拟主要用于公司在新材料领域的进一步产
业投资，目前处于对接项目过程中，其中包括：2021 年 8 月 28 日，东阳凯阳、
徐州博康及武汉化学工业区管理委员会在武汉签署了《高端光刻材料及电子级溶
剂项目投资框架协议》，三方拟就投资建设光刻材料项目进行合作，但上述协议仅
为意向性约定，具体合作内容、投资金额、股权比例等尚待进一步磋商。
目前东阳凯阳投资徐州博康及拟出资设立东阳芯华，均为非控股型投资，在
未来投资过程中不排除亦为非控股型投资的情况。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 30 日
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