华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
华懋科技
证券代码：603306
2022 年 5 月 12 日
1
目录
2021 年年度股东大会参会须知......................................................................................................4
2021 年年度股东大会会议议程......................................................................................................6
议案一：2021 年年度报告全文及摘要..........................................................................................8
议案二：2021 年度董事会工作报告............................................................................................9
议案三：2021 年度监事会工作报告.............................................................................................10
议案四：2021 年度财务决算报告..................................................................................................14
议案五：2021 年度利润分配的议案.............................................................................................16
议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................................................................17
议案七：关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案..........................................................18
议案八：关于重新制定公司章程的议案......................................................................................19
议案九：关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<关联交易决策制度>、<
信息披露事务管理制度>、<募集资金使用管理办法>、<对外担保管理制度>、<防止控股股
东及其关联方占用公司资金管理制度>、<控股股东和实际控制人行为规范>的议
案......................................................................................................................................................20
议案十：关于修订公司<监事会议事规则>的议案.....................................................................21
议案十一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案..............................................22
议案十二：关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案.................................................23
议案十三：逐项审议关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案.................................24
议案十四：关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 >的议
案.....................................................................................................................................................35
议案十五：关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案................................................36
2
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体
承诺的议案......................................................................................................................................37
议案十七：关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案.......................38
议案十八：关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案.............................................39
议案十九：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案..................................................................................................................40
独立董事 2021 年度述职报告........................................................................................................43
附件：《股东大会议事规则》........................................................................................................52
《董事会议事规则》......................................................................................................................70
《关联交易决策制度》..................................................................................................................82
《信息披露事务管理制度》...........................................................................................................96
《募集资金使用管理办法》..........................................................................................................114
《对外担保管理制度》.................................................................................................................125
《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》............................................................136
《控股股东和实际控制人行为规范》........................................................................................142
《监事会议事规则》 ..................................................................................................................152
3
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根
据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规
则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言；要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填
写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大
会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公
司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
4
数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
5
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2021 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 5 月 19 日 14 点 00 分
会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
（三）会议出席人员
2022 年 5 月 12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会
秘书。
（四）会议列席人员
经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
6
（五）审议议案并投票表决；
1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
7
议案一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）等有关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021
年度审计报告》，结合公司 2021 年经营情况，公司编制完成了 2021 年年度报告
全文及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
8
议案二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
经过全体董事共同努力，2021 年，公司董事会认真履行公司《章程》赋
予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作
用，公司《2021 年度董事会工作报告》具体内容请详见公司于 2022 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年年度报告》
全文第三节管理层讨论与分析部分。
以上报告，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
9
议案三
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会
议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行
为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健康、
稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开 9 次会议，会议情况和决议内容如下：
1、2021 年 1 月 16 日，2021 年第一次临时监事会
审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司
〈2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于为公司及公
司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。
2、2021 年 1 月 22 日，2021 年第二次临时监事会
审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3、2021 年 1 月 28 日，2021 年第三次临时监事会
审议通过了《关于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
10
核查意见及公示情况说明的议案》。
4、2021 年 2 月 3 日，2021 年第四次临时监事会
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2021 年 4 月 26 日，第五届监事会第一次会议
审议通过了《监事会议事规则》、《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2021 年 4 月 26 日，第五届监事会第二次会议
审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》、《2020 年度监事会工作报告》、
《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、
《2020 年度内部控制评价报告》、《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方
案》、《关于 2021 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用闲
置资金进行现金管理的议案》、《公司 2021 年第一季度报告》、《关于回购注销未
达到解锁条件的限制性股票的议案》。
7、2021 年 8 月 25 日，第五届监事会第三次会议
审议通过了《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2021 年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、2021 年 9 月 6 日，2021 年第六次临时监事会
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的行权价格
的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
9、2021 年 10 月 25 日，第五届监事会第四次会议
审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常
管理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会
11
认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关
规定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公
司以及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司
依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务
管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不
断完善。公司 2021 年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财
务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
（三）公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
监事会认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按
照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。
（四）公司收购资产情况
2021 年度公司无资产收购行为，没有发现内幕交易，未发现损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的现象发生。
（五）关联交易情况
公司 2021 年度发生的关联交易遵循了市场公允原则，价格公平合理，关联
交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
（六）内部控制情况
2021 年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2021
年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。我们认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
2022 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券
12
法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东
权益做出不懈努力。
以上报告，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监事会
二〇二二年五月十九日
13
议案四
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化包括原材料涨价、市
场需求响应速度加快等各种因素，坚持以市场为导向，适时调整经营策略，以推
进技术进步为重点，抓好技术改造和新品开发，努力提高产品市场竞争力，实现
公司效益的稳步回升。根据公司 2021 年度财务报表，现将公司本年度主要会计
数据和财务指标完成情况报告如下：
项目 单位 2021 年 2020 年 增减 分析
营业收入 元 1,205,996,754.05 949,547,015.95 27.01%
营业成本 元 766,772,096.31 609,030,648.66 25.90%
营业利润 元 201,356,093.61 232,269,176.97 -13.31%
利润总额 元 200,493,651.10 231,482,960.33 -13.39%
净利润 元 176,119,737.34 201,019,415.61 -12.39%
年末净资产 元 2,661,529,484.22 2,457,205,676.48 8.32%
年末总资产 元 3,114,068,959.93 2,761,820,502.97 12.75%
净利润率 14.60% 21.17% -6.57%
毛利率 36.42% 35.86% 0.56%
应收账款周转率 次/年 3.46 2.68 29.02%
每股经营活动产生
元/股 0.65 0.81 -19.71%
的现金流量净额
基本每股收益 元/股 0.57 0.65 -12.15%
截止年末，归属于
上市公司股东的每 元/股 8.67 7.96 8.92%
股净资产
14
加权平均净资产收
6.89% 8.25% -1.36%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 5.17% 7.81% -2.64%
产收益率
截止年末，资产负
11.57% 10.67% 0.90%
债率
以上报告，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
15
议案五
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,146,527,958.28 元。公司 2021 年度拟以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.148 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 307,019,706 股，以此计算合计拟派发现金红利 35,245,862.25
元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 176,119,737.34 元的比例）比例为
20.01%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以
公积金转增股本。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
16
议案六
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务
素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构
和内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期 1 年。公
司 2022 年度审计费用拟定为 80 万元，其中财务报告审计费用拟定为 60 万元，
内控审计费用拟定为 20 万元。本议案已经审计委员会审议通过。
公司关于续聘会计师事务所的具体内容，请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，编号：2022-010。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
17
议案七
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT
薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、
出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、
同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资
水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级
管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果
确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方
面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经
薪酬与考核委员会审议通过。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
18
议案八
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于重新制定公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于相关法律法规已更新，公司对《华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款内容作出修订。为便于向厦
门市市场监督管理局申请办理备案登记，现根据相关修订内容重新制定《公
司章程》。修订后的《公司章程》及修订对照表，请详见公司于 2022 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，编号：
2022-017。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
19
议案九
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<关联交易
决策制度>、<信息披露事务管理制度>、<募集资金使用管理办法>、
<对外担保管理制度>、<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理
制度>、<控股股东和实际控制人行为规范>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于相关法律法规已更新，拟相应修改《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办
法》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、
《控股股东和实际控制人行为规范》，修订后的上述制度，请详见本资料附件。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
20
议案十
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于修订公司<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于相关法律法规已更新，拟相应修改《监事会议事规则》，修订后《监事
会议事规则》，请详见本资料附件。
以上议案，请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
21
议案十一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司
公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
22
议案十二
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、
法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容请详见
公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
23
议案十三
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 105,000.00 万元（含 105,000.00 万元），具体发行
数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的
可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提
24
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
25
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
26
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净
资产以及股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
27
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可
转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
28
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日
起重新计算。
29
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及其授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
30
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人
（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债
券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
31
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
32
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币105,000.00万元，扣除发
行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金
1 越南生产基地建设项目（一期） 48,760.77 48,760.00
2 厦门生产基地改建扩建项目 35,613.42 35,613.00
3 信息化建设项目 5,586.05 5,586.00
4 研发中心建设项目 17,457.96 15,041.00
合计 107,418.20 105,000.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
33
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
34
议案十四
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
35
议案十五
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》，具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
36
议案十六
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关
填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出承诺，具体内
容请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施
与相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-018。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
37
议案十七
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者
对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，具
体内容请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
38
议案十八
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他
规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《可转换公司债券持有
人会议规则》，具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
39
议案十九
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包
括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、
赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行
方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
40
要的调整；
（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会及其授权人士、董事长聘请中介机构办理本次发行的相关工作，
包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机
构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条
件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
41
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
本次上述授权的事项，除第（2）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办理完
毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内
有效。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十九日
42
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们在 2021 年的工作中，本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关
会议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独
立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领
域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
桂水发,男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历，毕业于香港大
学，注册会计师。1989 年至 1993 年,任上海财经大学科员;1994 年至 2001 年,任
上海证券交易所市场发展部副总监、总监；2001 年至 2011 年,任东方证券股份有
限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2004 年至 2012 年,任汇添富基金管理
有限公司董事长；2012 年至 2017 年,任乐成集团有限公司总裁； 2017 年至 2018
年,任证通股份有限公司副总经理；2013 年至今任上海师牛资产管理有限公司法
人、执行董事；2018 年至今,任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官、董
事会秘书；2018 年至今任上海证识智能科技有限公司董事；2018 年至今，任隧
道股份董事；2018 年 6 月至今任上海机电股份有限公司独立董事；2019 年 4 月
至今任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今,任康希
诺生物股份公司独立非执行董事。现任上海机电股份有限公司独立董事；苏州工
业园区凌志软件股份有限公司独立董事；康希诺生物股份公司独立非执行董事；
上海师牛资产管理有限公司法人、执行董事；优刻得科技股份有限公司董事、首
席财务官、董事会秘书；上海证识智能科技有限公司董事；隧道股份董事。2020
43
年 11 月至 2021 年 9 月任华懋科技独立董事。
党小安 ，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研
究生学历，注册会计师（CPA)。2004 年至今天为天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。2021 年 9 月至今任华懋科技独立董事。
韩镭，男，1950 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程师，
中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副秘书长。
2020 年 11 月至今任华懋科技独立董事。
林建章，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法硕
士、金融法博士研究生在读，历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会
金融专业委员会委员，厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013 年 5 月至今任福建
乐丰律师事务所主任律师。2018 年 12 月至今兼任云南罗平锌电股份有限公司独
立董事。2020 年 11 月至今任华懋科技独立董事。现任华懋科技独立董事；云南
罗平锌电股份有限公司独立董事；福建乐丰律师事务所主任律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
3、我们是由公司控股股东或董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任
何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任
何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性
的情况。
44
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开董事会12次，股东大会4次，我们认真履行独立董事
职责。具体出席会议情况如下：
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席董事
董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 会次数
次数 加次数 加会议 次数
桂水发 10 9 7 0 1 否 2
党小安 2 2 2 0 0 否 1
韩 镭 12 12 10 0 0 否 3
林建章 12 12 9 0 0 否 4
为充分履行独立董事职责，在召开董事会会议以前，我们认真审阅了董事会
议案资料，并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了
充分沟通，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决
权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对
公司董事会各项议案提出异议的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的
生产经营、内部控制等制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式
与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、
建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
45
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管
理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公
司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所
需的相关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助。
（三）其他行使独立董事特别职权情况
2021 年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情
况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询
的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司事项
发表事前认可意见如下：
独立董事韩镭先生、林建章先生认为，本次公司拟以自有资金通过东阳凯阳
和关联人袁晋清先生共同投资设立合资公司是推进公司在光刻材料领域产业布
局的需要，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价
格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，有据可依，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于
以上判断，独立董事韩镭先生、林建章先生同意将《关于东阳凯阳拟与徐州博康、
东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》提交董事会审议。
发表独立意见如下：
本次公司拟以自有资金通过东阳凯阳和关联人袁晋清先生共同投资设立合
资公司是推进公司在光刻材料领域产业布局的需要，符合相关法规及《公司章程》
的规定。本次关联交易为各合作方按照各自持股比例约定的认缴金额以货币形式
对合资公司进行出资，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司
业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有
关法律和法规的规定，关联董事袁晋清先生回避表决。综上所述，独立董事韩镭
46
先生、林建章先生同意本次交易。
独立董事桂水发先生因缺席公司 2021 年第八次临时董事会会议，未发表意
见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，2021 年度，公司无
对外担保事项，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名、薪酬以及为公司及公司董事、监事、高级
管理人员购买责任保险的情况
1、2021 年度，公司严格按照相关流程提名董事、聘任高级管理人员，且按
已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序
符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
2、公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公
司风险控制体系，降低董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能引致的风
险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事、高级管理
人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。
综上，我们同意将上述议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，公司没有披露业绩预告和业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
事前认可意见：立信具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司
审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公
司 2021 年度审计工作要求，故同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公
司第五届董事会第二次会议审议。
独立意见：立信在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责地
开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司的财务状况、
经营成果和内部控制状况。在此期间，未发现参与公司财务、内控审计工作的人
47
员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意续聘立信为公司 2021 年度审计机构，并同意将《关于
续聘会计师事务所的议案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理
回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发
展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有
关规定，因此，同意公司董事会提出的本次利润分配预案，并提请公司股东大会
审议。
（七）公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
2020年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，我们未发现公司及控股股东和关联方违反承诺的情形。
（九）对2020年年报编制的督促工作
我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报
审计工作安排及审计工作进展情况，配合董事会审计委员会对公司 2020 年年报
编制工作进行了全程督促。我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，
在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，与年审注册会计师就审计关注
重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，以确保审计报告全面、准
确的反映公司真实情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保
持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露
进行了有效的监督。2021年度公司共发布临时公告97个，定期报告4次。公司的
48
信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，并严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及
时、完整地进行信息披露。
（十一）内部控制的执行情况
2020年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2020
年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。同时，在对外投
资、印章管理、资金管理等方面存在一定不足，公司已经就上述事项进行了改正。
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十二）回购注销未达到解锁条件的限制性股票以及公司2021年股票期权激
励计划的情况
1、根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”），第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条
件的规定，本次股票激励计划的第三次解锁条件为“以2017年净利润为基数，2020
年净利润增长率不低于35%”而根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
报字[2021]第ZA11955号《审计报告》，公司2020年净利润低于股票激励计划规
定的第三次解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第三次解锁条件的限制性股票进
行回购注销处理。
据此，公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共172.05万股。回
购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，即8.69元/股。
我们认为本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司实施2021年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
49
责任感、使命感，有利于公司的持续发展。本次激励计划（草案）的拟定、审议
流程、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对各激励对象股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授权日、
等待期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2021年，各委员会均能
按照各自的工作制度认真尽职的开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相
应的专门委员会会议，并就公司定期报告、高管薪酬、聘请审计机构等重大事项
进行审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议，为公司科学
决策发挥了积极的作用。
（十四）执行会计政策变更的情况
我们认为公司会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的新会计准则进
行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更
后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，恪尽职
守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的
沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
50
小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极
作用。
2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客
观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加
强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多
的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事：党小安、韩镭、林建章
二〇二二年五月十九日
51
附件：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章
程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、
本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。
第四条 公司应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程序进行。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第六条 出现下列情形之一时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足章程规定董事人数2/3或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
52
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第九条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时
授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上
通过。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章
程》和本规则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的
任何事项。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
53
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
54
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的规定提交股东大会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2. 公司发生的交易仅达到本项第一目第4个或者第6个标准, 且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的；
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原
则，适用本项第一目的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还
应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助，受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元(包括承担的债务和费用)
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。
公司与关联人共同出资设立公司, 公司出资额达到本项第一目规定的标准,
如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
（十八）公司为关联人提供担保的；
（十九）决定因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并情形收
购公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十三条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
55
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第三章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
56
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 董事人数不足《公司法》规定人数或5人时，或者公司未弥补
亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。
57
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十五条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份的
股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东大会职责范围；
58
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
第二十六条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第二十八条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
董事会在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项
的股东大会召开前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
59
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上拟
表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会
通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见
的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员的会议登记册及其他相关文件，由董事会秘书负责准备。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严肃
60
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会通知
中规定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东
大会网络投票的相关组织和准备工作，按照本所公告格式的要求，使用上海证券
交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
61
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定
代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、代理人的身份证复印件等）应在公
司通知的登记日内报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公
司复核（与传真件一致）。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加
盖非法人组织的单位印章。
第四十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
62
总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会
决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事
项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关规则应当由独立董
事发表独立意见的事项。
63
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十三条 出席股东大会的公司股东或其授权代理人需在股东大会上发言
的，应遵守以下规定：
（一）须事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名、代表股份数（含受托
股份数）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人指定。
（二）发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人许可的，
可以适当延长。
（三）对同一议案，每一发言人的发言不得超过2次。
第五十四条 公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
第五十五条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。
第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
64
第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会表决和决议
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
65
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东
大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，
会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议
主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避
导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当
在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第六十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
66
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出
非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司
董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股
东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提
出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会
确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事
通过公司职工代表大会选举产生。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
67
第七十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第七十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
68
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容
和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直
接由监事会主席组织实施。
第七章 附 则
第八十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第八十四条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第八十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改并报股东大会批准。
第八十六条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。
第八十七条 本规则解释权属公司董事会。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
69
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1人。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
70
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。
但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间出现本规则第五条第一款第（一）至第（六）项情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的
不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不
计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照公司章程规定应当离职情形的，经公
司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规
和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
71
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
72
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的
其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十三条 公司发生下列交易行为时，应提交董事会审议（对外担保、财务
资助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
73
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时披露。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原
则，适用本条第一款的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议批准。
第十五条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各
专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规
定。
第十六条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高
级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,办理信息披露事务等事宜。
第三章 董事长职权
第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
74
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长
认为必要时、二分之一以上独立董事提议时、总经理提议时、证券监管部门要求
召开时、本公司《公司章程》规定的其他情形可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、专人送出或传
真方式等；通知时限为：在会议召开3日以前通知。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
75
第二十二条 董事会会议，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
(五) 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会
76
会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事
应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议的议事的表决程序
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；（副）总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
77
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第三十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
78
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议的记录
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事
应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第七章 董事会决议
第三十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
79
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八章 董事会有关工作程序
第四十条 董事会审查和决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托董事长组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由战略
投资部组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定
执行。
（二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按
有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务
部按有关规定程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额
度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在
行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守
资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷
计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股
东大会审议通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、
监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理
应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，
经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
80
第四十一条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关负责
人立即予以纠正。
第九章 附则
第四十二条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”含本数；“以下”、“低于”都不含本数。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第四十六条 本规则解释权属公司董事会。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022年5月19日
81
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他
有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表
决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联方关联交易的确认
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
82
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第六条 关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
83
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当及时更新关联人名单。公司审计委员会应当确认公司关联
人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
84
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，应当及时披露。
第十三条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的关联交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》6.1.6 条的规定披
露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交本条第一款标准的，可免于按照有关规定进行审计或者评估。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第一款的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第一款的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第一款
的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
85
资金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第一款的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用本条前款规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条和第十三条第一款的规定。
第十七条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第一款的规
定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则达到披露标准或者履行股东大会决
86
策程序的，参照《上海证券交易所股票上市规则》6.1.16 条的规定执行。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条及第十三条第一款的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司拟发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断依据。独立董事对于公司拟与关联人发生的重大关联交易在召开董事
会时发表独立意见。
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断依据。
公司可以聘请独立财务顾问出具报告，就该重大关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见。公司应当符合《证券法》规定的中介机构，对该重大关联交
易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易可不进行
审计或评估，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度
的规定。
第二十三条 公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信披义务。
第二十四条 不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由
公司董事长审批。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
87
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
88
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
89
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
90
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第四十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 公司与关联人进行本制度第六条第（二）项至第（六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第四十四条的规定处理。
第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定的披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
第四十四条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
91
提交股东大会审议并及时披露。
第四十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十七条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权
益。
第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
92
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
93
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十三条第一款规
定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第十章 附则
第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则
94
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其
倾斜的股东。
第六十条 本制度所称“及时”，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，即指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。
第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。
第六十二条 本制度由公司董事会制定，股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
95
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露事务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司
章程》”）对信息披露的有关要求，特制定本制度。
第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，简明清晰、通俗易懂地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向
所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披
露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
96
第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交
易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
97
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券
募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
98
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
99
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
100
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第二十六条 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章
程在证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
101
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者
变化情况及可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
102
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核及披露流程
第三十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长并
同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
103
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第四十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
104
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第四十一条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十二条 证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，负责公司的信息披露。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务经负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履
行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露事务管理制度执行情况。
第四十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所
需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同
105
时知会董事会秘书。
第四十八条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会
应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第五十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第五十一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十三条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
106
第五十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件、资料等，证券部应当予以妥善保管。
第五十五条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会
决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第五十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券
部负责提供。
第五章 信息保密
第五十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
107
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第五十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制
度》规定执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第六十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第六十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派
专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内
容。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
108
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供未公开信息。
第六十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
第六十九条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十条 公司下属公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。
第七十一条 公司各部门、下属公司发生本制度第二十五条规定的重大事
件，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
度规定组织信息披露。
第七十二条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，
各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第七十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交
109
易所指定网进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将
其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
110
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
七十五条的规定执行。
第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第七十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
票的披露情况。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十一条 董事会秘书按照本制度第三十九条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题回及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
111
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露事务管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第十二章 附则
第八十五条 本制度下列用语的含义：
(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(二)关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
112
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八十六条 本制度经股东大会决议通过后实施，并报厦门证监局和上海
证券交易所备案。
第八十七条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并参照修订后报股东大会审议通过。
第八十九条 本制度由公司董事会负责解释。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
113
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范
运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效
益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定披露募集资金使用情况。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
114
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，实行专户存
储制度，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。开户存放
应选择信用良好、管理规范严格的银行。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金
专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由符合《证券
法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
115
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
第十条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单
位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。募
集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
116
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
117
或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
118
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至二十七条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
119
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，通过
后及时公告。
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更
募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变
更实施主体或地点原因及保荐机构的意见。
120
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
121
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
122
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十四条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
123
的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本办法经股东大会决议通过，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
第三十八条 本办法与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法
律、法规和规范性文件的规定为准。
第三十九条 本办法将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补
充。
第四十条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
124
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规
和规范性文件以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的
股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司
的对外担保，视同公司行为，比照本制度的规定由公司进行审批、披露和管理。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
第六条 公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公
司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序
125
审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管
理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律
文件。
第二章 对外担保的权限与审批程序
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与证券部。
第十条 公司收到被担保企业担保申请，由财务部对被担保企业进行资信
状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的
资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含
利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十一条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保、
反担保和担保额度提出建议，上报董事长，董事长上报给董事会。
公司下列对外担保行为事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
126
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关
联关系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
127
行使表决权，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。关联股东应当在股东大会上回避表决。公
司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会
或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》
应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保对象的审查
第二十一条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为
有权拒绝。
128
第二十二条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他法律风险。
第二十三条 虽不符合本制度第二十二条所列条件，但公司认为需要发展与其
业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第二十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
第二十五条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第二十六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
129
第二十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（五）项要求的限制。
第二十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的订立
第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求
的内容，合同事项明确。所有担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘
请的律师审阅或出具法律意见书。
第三十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
130
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第三十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保风险管理
第三十六条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与证券部，
并由公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十七条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
131
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十八条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书
和财务部门。
第三十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作，
定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部
应向被担保企业发出催其还款通知单。
第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经
营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作
日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第四十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第四十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
132
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十五条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承担保证责任。
第四十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第四十九条 如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的十个工作日内，由财务部会同证券部采取相应措施。在担保期间，被担保人若
发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追
偿权。
第五十一条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。
第五十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披
露相关信息。
第五十三条 财务部应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其
他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，经办责任
人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责任单位，
并及时向公司董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，
133
有必要终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。
第五十四条 公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有
可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第五十五条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除
合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第五十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第六章 对外担保的信息披露
第五十七条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制
度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司应依照有关法律
法规、中国证监会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司
章程》等有关制度的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。具体信息披
露事宜由公司董事会秘书负责。
第五十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第六十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
134
第七章董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第六十三条 公司及子公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担
相关经济、法律责任。
第六十四条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材
料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第六十五条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责
任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责
任。
第六十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。
第八章 附则
第六十七条 本办法所称“以上”、“内”、“超过”，含本数；“过”不含本数。
第六十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十条 本制度自股东大会审议通过后生效。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
135
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，规范和完善公司资金管理，杜
绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关
方的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《华
懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》及《华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下形式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二） 非经营性资金占用：指控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品或劳务对价情况下提供资金给控股股东及其
他关联方使用。
第四条 本制度所称控股股东是指：
（一） 持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三） 有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
136
及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上市规则》、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他
组织。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金、资产和资源。
第七条 公司按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公
司章程》等对关联交易的相关规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，
应及时结算，严格限制控股股东及关联方的经营性资金占用行为。
第八条 公司及控股子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者
接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于
市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际
情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
第十条 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
137
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务。
第十二条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并
对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和
生产经营活动的正常进行。
第十四条 公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该
控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东大会审议，公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派人员参加股东会。
第十六条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方
资金占用情况汇总表，关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”、“小
金额、多批次”现象的发生。
第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明做出公告。
第三章 公司董事、监事和高级管理人员的责任
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总
经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金
和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十九条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
138
必须严格执行关联交易决策和资金管理有关规定。
第二十条 公司股东大会和董事会按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
的规定权限、职责和程序审议批准与控股股东及关联方的关联交易事项。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被
控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，
应及时通知公司董事会采取相应措施。
第二十二条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司
货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交
易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金
余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、
赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事
会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公
司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。公司被关联方占
用的资金，原则上应当以现金清偿；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利
抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十五条 董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监
事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管
139
部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对有关事项作出
决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十六条 若发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司
应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并予
以公告，以保护公司及社会公众股东的合法利益。
第二十七条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 控股股东行为规范
第二十八条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第二十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并
就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第三十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的
利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第三十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当
140
对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资
产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第五章 责任追究及处罚
第三十三条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对
其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》
规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司
董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东
大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第三十五条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十六条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给
予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其
他规范性文件相抵触的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
141
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（“公司”或“本
公司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和本公司章程等有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的
股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及本公司章程的规定善意行使股东权利、履行股东义务，严格履行其做出的各
项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展，不得隐瞒其控股股东、实际控制
人身份，逃避相关义务和责任。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
142
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续；
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，及与经营有关的业务体系及相关资产；
2、与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
4、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手
续；
6、法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、
高级管理人员履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人
员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
143
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
144
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董
事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相
关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施
加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司
的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行依法依规履行对外担
保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规
担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、
默许。控股股东、实际控制人应以行使提案权、表决权等相关法律法规及本公司
章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策；
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以
下内容：
145
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东、
实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查
证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限
内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证所提供信息、材料的真实、准确
和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知上市
公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
146
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规
定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披
露。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
147
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。
第三十二条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际
控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协
议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一
的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；其拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内
编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，
通知公司并予公告。该事实发生之日起至公告后三日内，其不得再行买卖公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。
148
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变
动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十
二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之
二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文
件。
第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告披露前十日内；
（二）公司季度报告、业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、
公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十八条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
149
第三十九条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，
除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持
有该次非公开发行股份数量的 50%。
第四十条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、
价格，并遵守减持细则的相关规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等
损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公
司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十二条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
150
第四十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让
所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控
股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或
者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。控股股东、实际控制人作出股份
限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因
发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第六章 附则
第四十六条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受
证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参
加指定的培训并接受考核。
第四十七条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第四十八条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定执行。
第四十九条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十条 本规范自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
151
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展,保障监事会依法独立行
使监督权,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规、规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工
作。
第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，
履行诚信和勤勉义务。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中，二名监事由股东代
表出任，经股东大会出席会议的股东选举产生或更换；一名监事由职工代表出任，
由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名，由全体监
事的过半数选举产生或更换。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
152
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
监事在任职期间出现本规则第五条第一款第（一）项至第（六）项情形的，
相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出
现其他法律法规、证券交易规定的不得担任监事情形的，公司应当在该事实发生
之日起1个月内解除其职务。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会
议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司
申请并经上海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
153
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事
或总经理进行诉讼。
第十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失
职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提
出解聘总经理或其他高级管理人员的建议；依照《公司法》第一百五十一条规定，
有权对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重
154
要依据。
第十八条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管
机构及其他有关部门直接报告情况。
第十九条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保，应当将订立的
书面合同及时通报监事会。
第二十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容为：
（一）对公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第三章 监事会会议的召开及议事范围
第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 监事会定期会议每年至少召开两次（每6个月至少召开一次会议）。
第二十四条 监事会召集人可根据实际需要或经二分之一以上（含二分之一）
监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应书面说明
召开会议的原因和目的。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会定期会议召开十日前书面通知全体监事；
（二）监事会临时会议召开三日前以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式
通知全体监事。
155
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、
事由议题、发出通知的日期。
第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议应由三分之二
以上（含三分之二）的监事出席可方举行。监事会主席因特殊原因不能出席会议,
应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选出一名监
事主持会议。
第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议，
应书面委托其他监事，委托书上应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能
履行职责, 监事会应建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。
第二十九条 监事会议事的主要范围：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；
（六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第四章 监事会会议的记录
第三十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
156
第五章 监事会决议
第三十一条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决；监事会决议表决方式为：
记名投票表决和举手表决方式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第三十二条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字，会后在会议决
议上签字（决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、决议上签字，视同
缺席。
第三十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十四条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应
指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最
终执行结果报告监事会。
第六章 附则
第三十六条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第三十八条 监事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第三十九条 本规则解释权属公司监事会。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
157
