关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致: 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
(以下简称“华懋科技”或“公司”)的委托, 指派本所王利民律师、李琼律师(以下合称“本
所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法
规及规范性文件”)以及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定, 就华懋科技 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异
化分红”)相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对华懋科技本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,
并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件
及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、
复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具
本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。
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本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关
的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法
律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件, 本所并不保证上述法律、
法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律
意见书不会产生影响。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意
见如下:
一. 本次差异化分红的原因
经本所律师核查, 华懋科技于 2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第一次临时董事会会议,
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》, 华懋科技拟使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易方式回购公司股份, 拟回购资金总额不低于人民币 6,000 万元(含),
不超过人民币 1.2 亿元(含), 拟回购股份的价格不超过人民币 29 元/股(含)。根据华懋
科技的确认, 截至本法律意见书出具之日, 华懋科技已累计回购股份 302,100 股, 目
前存放于公司回购股份专用账户。
经本所律师核查, 根据《回购指引》的有关规定, 上市公司回购专用账户中的股份, 不
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享有利润分配的权利。基于以上情况, 华懋科技回购专用账户中的公司股份不参与公
司 2021 年度利润分配, 将造成公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利
润分配的股份总数存在差异, 故需进行本次差异化分红。
二. 本次差异化分红方案
经本所律师核查, 华懋科技于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议通过
了《2021 年度利润分配的议案》, 华懋科技拟以实施权益分派股权登记日的总股本数
为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.148 元(含税), 公司本次利润分配不送
红股, 不以公积金转增股本。如在公司实施权益分派股权登记日前, 公司总股本发生
变动的, 公司拟维持每股分配比例不变, 相应调整分配总额。
三. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响
经本所律师核查, 根据华懋科技的确认, 截至本法律意见书出具之日, 华懋科技的股
份总数为 307,019,706 股, 其中回购专用账户持有 302,100 股。如本法律意见书出具
之日至华懋科技实施权益分派股权登记日公司股本及回购专用账户中的股份数量不
再发生变动, 参与公司 2021 年度利润分配的股份总数为华懋科技股份总数扣减公司
回购专用账户的股数, 即参与公司 2021 年度利润分配的股份总数为 306,717,606 股,
公司回购专用账户的 302,100 股股份不参与公司 2021 年度利润分配。
经本所律师核查, 根据《上海证券交易所交易规则》的规定, 除权(息)参考价格＝[(前
收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。参
考 2022 年 5 月 24 日公司收盘价格(人民币 25.61 元/股)并按照以下公式计算, 则本次
差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响如下:
1. 根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配的议案》, 公司本
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次仅进行现金红利分配, 不涉及送股和资本公积金转增股本, 因此公司流通股不
会发生变化, 流通股股份变动比例为 0;
2. 实际分派的现金红利为人民币 0.1148 元/股;
3. 参与 2021 年度利润分配的股本总数=307,019,706-302,100=306,717,606 股;
4. 虚拟分派的每股现金红利=(参与 2021 年度利润分配的股本总数×实际分派的每
股现金红利)÷总股本=(306,717,606×0.1148)÷307,019,706≈0.1147 元/股;
5. 根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格=25.61－0.1148≈25.50 元/股;
6. 根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格=25.61－0.1147≈25.50 元/股;
7. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的每股除权(息)
参考价格-根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的每股
除权(息)参考价格=|25.50－25.50|÷25.50<1%。
按前述公式计算, 合理预计公司差异化分红事宜对公司每股除权(息)参考价格影响的
绝对值在 1%以下。基于上述核查, 本所律师认为, 本次差异化分红不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购指引》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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本所律师同意将本法律意见书作为华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 2021 年度差异
化分红事项公告材料, 随其他须公告的文件一起上报或公告, 并依法对本所律师在其中发
表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供华懋(厦门)新材料科技股份有限公司为本次差异化分红之目的而使
用, 除经本所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本壹式贰份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
李 琼 律师
二〇二二年 月 日
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