证券代码：603306       证券简称：华懋科技         公告编号: 2023-004

            华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

         关于 2023 年第一次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023 年第一次临时董事会会议于 2023
年 2 月 16 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室以现场结合通讯的方
式召开，会议由袁晋清先生召集和主持。本次会议于 2023 年 2 月 14 日以邮件送
达的方式通知了全体董事。根据公司章程的有关规定并经全体董事一致同意,本
次董事会会议豁免通知时限要求。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等
相关规定编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告》。

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正
式颁布及生效，若《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案将提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （二）审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关决议有效期的议案》

    公司于 2022 年 5 月 19 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》等与公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关的议案，决议有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月，即有效期至 2023 年 5 月 18 日。鉴于公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券尚未取得中国证监会批文，为确保公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券顺利进行，公司将本次可转换公司债券发行的股东大会决议有效期
自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 18 日。

    参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，公司
2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的
议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的
议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案中涉及
“公开发行”的表述与“向不特定对象发行”含义相同，其他内容不变，在公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期内继续有效。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案将提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为便于本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利实施，公司董事会提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券的相关事宜，包括但不限于：

    1、在有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件许可的范围内，
根据中国证监会、证券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司
2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的
议案》，依据市场条件和具体情况在本次向不特定对象发行可转换公司债券决议
有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

    2、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（如
后续正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/
注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定或调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、债券利率、初始转
股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

    3、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、
呈报、执行、中止或终止与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协
议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议等；

    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权
公司董事会、董事长或其授权人士对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
以及与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的申报材料、协议及文件进行
必要的补充、调整或修改；

    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
不特定对象发行可转换公司债券的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保
护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申
请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相
关手续；

    7、在股东大会决议范围内对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集
资金使用作出具体安排或进行调整；

    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案延期实施，或者按照新的上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券事宜；

    10、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，授权董事会、董事长或其授权人士届时根据相关法律、法规及监管部
门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；

    11、鉴于《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意
见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
等相关规定尚未正式颁布及生效，若《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事
会、董事长或其授权人士根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定依法调整《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》等相关文件，以使其符合正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；

    12、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

    13、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；

    14、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。

    以上授权有效期限以公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议
延长后的有效期一致，即为自公司股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年 5
月 18 日。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案将提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （四）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权，累
计行权且完成过户登记 13,521,850 股。公司注册资本将由 30701.9706 万元增加
至 32054.1556 万元，公司股本由 30701.9706 万股增加至 32054.1556 万股，据此
修订《公司章程》和办理工商变更登记。

    该议案将提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （五）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。


             华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                     董事会
                           二〇二三年二月十七日