华懋科技：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-25
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
华懋科技
证券代码：603306
2023 年 3 月
目录
2023 年第一次临时股东大会参会须知 ................................ 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 4
议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案 ........ 6
议案二：关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案 . 7
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案 .............................................. 8
议案四:关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 .............................. 11
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会参会须知
为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股
东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内
请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议
登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安
排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言；要求发
言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。每位股东每次
提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发
言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提
问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所
持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2023 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 3 月 6 日 14 点 00 分
会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
（三）会议出席人员
2023 年 2 月 27 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会秘书。
（四）会议列席人员
经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
（五）审议议案并投票表决；
1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
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（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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议案一：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性
文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制
了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告》。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布
及生效，若《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及
生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案论证分析报告》。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月六日
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议案二：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 5 月 19 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<
公开发行可转换公司债券预案>的议案》等与公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关的议案，决议有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月，即有
效期至 2023 年 5 月 18 日。鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券尚未取得中
国证监会批文，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司拟将
本次可转换公司债券发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2024 年 5 月 18 日。
参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，公司 2021
年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于
公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<公开
发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案中涉及“公开发行”的表述与“向不特
定对象发行”含义相同，其他内容不变，在公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关决议有效期内继续有效。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月六日
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议案三：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，为便于本次向不特定对象发行可
转换公司债券的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件许可的范围内，根据中
国证监会、证券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司 2021 年年度股
东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，依据市场条件
和具体情况在本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期内，全权决定并负责处
理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（如后续正
式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，
制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次向不特定对象发
行可转换公司债券的发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回价格、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）、
会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中
止或终止与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发
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行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申
报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证
券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及
申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长
或其授权人士对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案以及与本次向不特定对象
发行可转换公司债券有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向不特定
对象发行可转换公司债券的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的
前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使
用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司
带来不利后果的情形，或者上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关政策、法
律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案延期实施，或者按照新的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关
政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
事宜；
10、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，授权董事会、董事长或其授权人士届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
11、鉴于《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相
关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未
正式颁布及生效，若《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册
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管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会、董事长或其授权人士根据正式颁
布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整《华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》等相关文
件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
12、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
13、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
14、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
以上授权有效期限以公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议延长后
的有效期一致，即为自公司股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年 5 月 18 日。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月六日
10
议案四：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权，累计行权且完成过
户登记 13,521,850 股。公司注册资本将由 30701.9706 万元增加至 32054.1556 万元，公
司股本由 30701.9706 万股增加至 32054.1556 万股，据此修订《公司章程》和办理工商
变更登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 30701.9706 公司注册资本为人民币 32054.1556
万元。 万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 30701.9706 万股，均 公司股份总数为 32054.1556 万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
以上议案，提请审议表决。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月六日
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