华懋科技：申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书2023-03-03
申港证券股份有限公司
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的上市保荐书
声 明
申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘刚、董本军根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
声 明 ...................................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 3
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况........................................................................................... 11
第二节 保荐机构内部审核程序 .......................................................................................12
一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........12
二、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................13
三、保荐机构关于本项目的内部审核程序 ............................................................13
第三节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................15
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ....................................................17
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...................................................17
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序 ...............................................17
三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定上市条件的说明
..........................................................................................................................................18
四、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .........................24
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保荐人出具的上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
英文名称 HMT (Xiamen) New Technical Materials Co., Ltd
注册地址 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
股票简称 华懋科技
股票代码 603306
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2002 年 5 月 16 日
注册地址及办公地址 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
邮政编码 361024
公司网址 www.hmtnew.com
电子邮箱 ir@hmtnew.com
电话 0592-7795188
传真 0592-7797210
（二）发行人的主营业务
华懋科技是我国汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊
布、安全气囊袋（DAB\SAB\PAB\KAB\CAB 等）以及安全带等被动安全系统部件，
也包括防弹布、夹网布等。公司具体产品类别如下所示：
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2022 年，公司新定点安全气囊袋 129 个、安全带 10 个，可以匹配国内绝大
部分的主流车型，包括奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰田、吉
利、江淮、马自达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知名厂商及
比亚迪、其他造车新势力品牌等新能源厂商。
（三）发行人的核心技术
经过长期的技术积累、不断的试验检测及持续的研发投入，公司形成了较强
的技术储备。多年来，公司依靠自主研发与技术创新，建立了较强的行业技术优
势，在汽车安全系统产品以及新材料领域建立了以底层技术为基础、核心技术为
支持的综合技术体系，掌握了结构设计、材料开发、工艺提升、成品检测实验等
方面的核心技术。
此外，作为一家新材料科技企业，公司不断消化吸收国际、国内各种新技术，
推进材料领域自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储
备。2021 年公司战略入股徐州博康，并与徐州博康共同设立东阳华芯布局光刻材
料领域；2022 年 2 月公司成立了全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公
司，未来拟通过华懋科技研究院，孵化一批新的面向未来的技术、业务方向，包
括穿戴式智能防护气囊、汽车轻量化材料等方向，打造公司的“第二增长曲线”。
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（四）发行人的研发水平
公司现有 200 余人的技术团队，技术人员超过公司员工总数的 10%，具有开
展高分子材料学、机械工程、纺织工艺、自动化控制等学科领域专业研发人才储
备，拥有符合 ISO/IEC17025：2017《检测和校准实验室能力的通用要求》的检测
中心，是国内较早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，也是全球
仅有的几家 OPW 气囊袋生产商之一。截至 2023 年 2 月 20 日，公司已取得授权
专利 60 项，其中 7 项发明专利。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人的主要财务数据和指标情况如下：
2022.6.30/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019
财务指标
年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 5.32 5.65 9.04 8.75
速动比率（倍） 4.41 5.06 8.44 8.25
资产负债率（%）（母公司） 10.00 11.41 10.58 10.00
资产负债率（%）（合并） 11.51 11.57 10.67 10.12
应收账款周转率（次） 1.90 3.46 2.68 3.16
存货周转率（次） 2.03 4.76 4.51 5.20
每股经营活动现金流量
0.46 0.65 0.81 1.05
（元）
每股净现金流量（元/股） -0.24 -0.52 -1.1 2.39
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）客户、供应商集中风险
公司作为国内汽车被动安全领域的领先企业，主要产品包括安全气囊布、安
全气囊袋等，下游客户主要为安全气囊总成企业，市场份额主要被国内外少数汽
车被动安全部件一级供应商占据，如奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋和锦恒等。
上述企业均为公司的主要客户，报告期各期，公司向前五大客户销售金额占当期
营业收入的比重分别为 84.22%、83.50%、82.18%和 93.51%，受下游市场行业集中
度较高影响，主要客户相对集中。公司产品通过上述客户最终销售给整车厂商，
为保持汽车性能和质量的稳定性，产业链内的上下游企业已形成长期稳定的合作
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关系，但如果公司主要客户的生产经营出现重大波动或对公司产品的需求发生重
大不利变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
锦纶原丝是生产安全气囊布所需的主要原材料之一，报告期内，公司为保障
产品品质，主要向博列麦神马（德国 PHP 与上市公司神马股份合资企业，德国
PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH）是世界著名的高性能聚酰胺供应
商）、英威达（Invista S.A.R.L，科氏工业集团下属子公司，是全球领先的尼龙、
氨纶、聚酯和特殊化学品生产商）国内子公司等少数几家公司采购锦纶原丝，因
此造成公司的供应商相对集中。报告期各期，公司向前五名供应商采购金额占各
期采购总额的比例分别为 72.74%、71.59%、77.20%和 80.25%。若公司与主要供应
商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材
料价格，从而影响公司的产品品质、产能利用和生产成本，进而对公司的盈利能
力产生不利影响。
（2）产品质量风险
公司主要产品为安全气囊布和安全气袋，主要应用于汽车安全气囊系统，是
汽车最重要的被动安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证
体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高，若公司未能严格执行生
产过程中的各项质量控制措施，导致产品出现重大质量缺陷，可能会引起下游整
车厂商大规模召回已售车辆，并给公司造成巨大经济损失。同时，产品质量问题
还会给下游整车厂商对其产品后续认证带来较大的负面影响，进而影响公司主要
产品的销售。
（3）产业拓展风险
公司在国内汽车被动安全领域已处于市场领先地位，为进一步拓展战略新兴
业务，打造公司的“第二增长曲线”，近年来公司提出了“加快推进智能化改造、
深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽
车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材
料细分行业。公司在综合考虑潜在市场规模、产业前景、技术壁垒等因素后，投
资 8 亿元参股国内知名的光刻材料企业徐州博康，持股比例 26.21%，为徐州博康
的单一第一大股东，并认缴出资 3.57 亿元与徐州博康等建立控股公司东阳华芯，
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保荐人出具的上市保荐书
打造全新光刻材料生产基地；投资 6,400 万元，控股新热科技，拓展碳纤维材料
领域，延伸产业链。
光刻材料是光刻工艺的关键化学品，也是电子制造行业最重要的材料之一，
目前我国中高端光刻胶产品基本来源于进口。在目前的国际大环境背景下，我国
半导体晶圆厂处于持续的扩产之中，晶圆厂的扩产带动半导体关键原材料的需求
增长，同时叠加国产替代的因素影响，国内半导体关键原材料，包括光刻胶及其
配套材料未来的市场前景广阔。公司投资的徐州博康于 2010 年成立，专注于光
刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体、光刻胶专用树脂、
光酸剂及终产品光刻胶的国产化自主可控的供应链，是国家科技重大专项“极大
规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）之“先进光刻胶
产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单
位，截至 2022 年 6 月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利 50 多项，目前其光
刻胶单体已经是日韩知名光刻胶成品公司核心供货商，新研发、投产的光刻胶产
品定位于中高端半导体芯片领域。目前徐州博康光刻胶产品已经实现向国内部分
射频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，但在国内主要晶圆厂仍主要处于验证阶
段，客户验证结果及通过验证时间存在不确定性。而且光刻胶及下游半导体芯片
领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，
如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步
激烈，可能会对徐州博康及东阳华芯未来发展带来不利影响。
碳纤维复合材料是汽车轻量化的主要技术路线之一，在全球节能减排的浪潮
下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已成为汽车行业整体的发展趋势。公司投
资控股的新热科技可生产高强高模碳纤维碳丝产品，经验证其部分产品技术指标
达到和接近了国际头部企业同类产品技术水平，但相应产品及市场尚需进一步开
拓。
为拓展战略新兴业务，公司优选具有潜在市场规模、产业前景、技术壁垒的
企业进行投资、合作，但相关行业及企业仍处于快速发展期，产品尚处于研发验
证或市场拓展期，其产品及市场前景仍存在较大的不确定性，公司面临产业拓展
风险。
（4）境外经营风险
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为降低成本、拓展国际市场，公司在越南设立了子公司，并稳步增加投入。
境外子公司的经营受到境外经营地的法律法规和监管政策约束，公司在境外开展
业务需遵守当地法律法规和监管政策。如相关法律法规、监管政策、政治经济局
势出现重大不利变化，将影响公司境外经营成果。
（5）控制权稳定性风险
截至 2023 年 2 月 20 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁波
新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决
权比例为 20.32%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过
其控制的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公
司表决权比例为 10.27%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协
议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议
期限至 2023 年 10 月 16 日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致行动协议
期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司
的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或
续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股 5%以上股东/董事张初
全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人及控股股东出
具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控制权稳定，但如
果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，东阳华盛
控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的稳定性产生一定影
响。
（6）长期股权投资减值风险
2021 年 7 月，公司通过行使转股权及追加投资权的方式，累计取得徐州博康
26.21%股权；2021 年 10 月，公司与徐州博康等合资设立东阳华芯，公司持有东
阳华芯 40.00%股权。公司对徐州博康及东阳华芯的投资均采用权益法核算，截至
2022 年 6 月 30 日，公司对徐州博康及东阳华芯的长期股权投资账面价值分别为
79,068.16 万元、9,648.11 万元，合计占合并报表归属于上市公司股东净资产的比
例为 32.45%。
徐州博康及东阳华芯均属于半导体材料行业，研发投入大、周期长，相关产
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保荐人出具的上市保荐书
品能否量产并获得下游客户认可仍存在不确定性，此外，受新冠肺炎疫情导致环
保审批延迟等因素影响，徐州博康邳州工厂 2022 年 1 月方取得生产许可证，实
际投产时间晚于预期，导致徐州博康 2021 年度实际净利润低于其控股股东、实
际控制人承诺净利润。徐州博康定位于中高端光刻胶生产销售，取得生产许可证
后开始全面接洽下游客户，针对客户产品需求进行产品验证测试，截至目前在导
入中的客户基本涵盖了当前国内主流晶圆厂商，综合考虑光刻胶国产替代的市场
空间广阔、徐州博康当前产品进度以及 2022 年新进投资人对徐州博康的估值，
报告期末，公司持有徐州博康及东阳华芯的长期股权投资未计提减值，但光刻胶
产品验证及客户逐步释放采购需求尚需一定时间且存在不确定性；而且光刻胶及
下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行
业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐
步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康及东阳华芯未来业绩带来不利影响。
若未来徐州博康及东阳华芯经营情况持续未达预期，可能导致公司对徐州博康及
东阳华芯的长期股权投资出现减值。
（7）可转债转股摊薄即期回报的风险
投资者持有的本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会大幅
的增加，而募投项目产生预计效益需要较长的周期，因此，可转债转股短期内可
能会摊薄公司每股收益。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，进一步扩大本次可转债转
股对公司原普通股股东每股收益的摊薄作用。
（8）募集资金投资项目风险
①募投项目无法实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目经过了充分市场调研和可行性论证，具有较好的市场
前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进
行了充足准备。但项目可行性以及预计经济效益是基于当前宏观经济环境、产业
政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等进行的合理预测，由于募集资
金投资项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可
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保荐人出具的上市保荐书
能导致募投项目实施进度推迟或无法实现预期效益。
②募投项目实施后新增折旧、摊销导致的经营风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将相应增
加。如果募投项目不能如期达产或者达产后未能达到预期收益，则新增的固定资
产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效
益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。
③募投项目新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目全部达产后，将提升公司的生产能力。虽然公司
本次募集资金投向可行性综合考虑了公司发展战略、当前市场环境及未来市场需
求等因素，但项目新增产能能否消化仍然受产业政策、客户需求、行业竞争情况
及未来技术发展等多层次因素影响。本次募投项目达产后，若因下游客户需求不
及预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致本次募投项目市场开拓不及预
期，可能导致本次募投项目新增产能难以消化，影响公司盈利能力。
2、与行业相关的风险
（1）产业政策变化风险
公司作为汽车零部件制造企业，经营情况受益于国家鼓励汽车工业发展的相
关政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、《关于稳定和扩大
汽车消费若干措施的通知》等，受益于国家持续的产业政策扶持和经济发展水平
的不断提升，汽车产业已成为我国主导产业之一，产销量连续多年全球排名第一，
汽车出口持续增长，国际市场竞争力逐步显现。相关产业政策受宏观经济周期、
产业内供求状况等多种因素影响，若未来国家促进汽车工业发展的政策发生重大
不利变化，可能会对公司整体经营业绩及募投项目实际效益产生不利影响。
（2）原材料涨价风险
公司主营业务成本中直接材料的占比约 60%，直接材料占比较高。其中，锦
纶原丝、涤纶原丝等主要原材料为石油化工行业的衍生产品，其价格变动与原油
等大宗商品价格变动相关性较高。受全球政治经济形势、新冠疫情等因素影响，
报告期内原油价格波动较大。公司通过材料采购备库、调整产品价格、全面推进
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保荐人出具的上市保荐书
精细化管理等方式最大限度抵消原材料涨价带来的成本波动。如果未来公司主要
原材料价格受市场变化影响大幅持续上涨，可能对公司的盈利状况产生不利影
响。
（3）汇率波动风险
随着华懋越南产能逐步释放以及本次募投项目实施，公司境外业务规模将逐
步增加，华懋越南经营中使用货币及记账本位币主要为外币，而本公司合并报表
的记账本位币为人民币。因此，人民币的汇率变化将导致公司合并报表外币折算
风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在外销时一般
以外币计价和结算，汇率波动也将对公司外销业务收益产生影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行方式及证券种类
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 105,000.00 万元（含 105,000.00 万元），发行数量
1,050.00 万张，具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上
述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债募集资金总额为人民币 105,000.00 万元，扣除发行费用后预计募
集资金净额为【】万元。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资
金专项账户的相关信息。
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保荐人出具的上市保荐书
第二节 保荐机构内部审核程序
一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）保荐代表人
申港证券股份有限公司作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为刘刚和
董本军。
刘刚，曾参与或负责汇通集团（603176.SH）主板 IPO、汇通集团（603176.SH）
公开发行可转换公司债券、正平股份（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）
非公开发行股票等项目。
董本军，曾参与或负责汇通集团（603176.SH）主板 IPO、汇通集团（603176.SH）
公 开 发行可转换公司债券、 科翔股份（ 300903.SZ ）创业板 IPO 、正平股 份
（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）创业板 IPO、启迪桑德（002826.SZ）
非公开发行股票、宁波富邦（600768.SH）重大资产出售、朗玛信息 2014 年重大
资产重组、云南旅游（002059.SZ）、ST 宝龙（600988.SH）、*ST 中钨（000657.SZ）
等上市公司重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为赵鹤年，曾参与科翔股份（300903.SZ）创业板首
次公开发行股票项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：柳志伟、耿金星。
（四）联系方式
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
住所
16/22/23 楼
电话 021-20639666
传真 021-20639696
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保荐人出具的上市保荐书
二、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况；
5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核
查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
（一）项目立项审核
2022 年 3 月 29 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提
交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2022 年 5 月 9 日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的 7
名立项委员会委员是高菊香、蔡磊宇、吴玲玲、顾颖、孙泽雨、刘晓西、贾闻轩，
参会委员在对项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果
同意本项目进行立项。
2022 年 5 月 10 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项
程序完成。
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保荐人出具的上市保荐书
（二）内部核查部门审核
2022 年 6 月 23 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。2022
年 6 月 24 日起，质量控制部开始复核电子底稿，并于 7 月 11 日至 7 月 19 日对项
目进行了现场核查。因受新冠肺炎疫情影响，本次现场核查采用非现场的替代方
案。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目
申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量
控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
2022 年 7 月 20 日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项
逐项答复，填写《再融资项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签
字确认。
2022 年 7 月 25 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共 8 人。
会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文
件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
2022 年 8 月 24 日，内核委员对会后事项进行确认，项目组发起书面内核流
程。内核部对本项目申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证券
监督管理委员会。
2022 年 10 月 13 日，内核部会同质量控制部采用书面内核方式对发行人 2022
年半年报补充文件暨反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国
证券监督管理委员会。
2022 年 12 月 7 日，内核部会同质量控制部采用书面内核方式对发行人二次
反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证券监督管理委员
会。
主板全面注册制后，原证监会在审项目平移至上海证券交易所，项目组根据
上海证券交易所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履
行如下补充审核程序：
（1）2023 年 2 月 19 日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部
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保荐人出具的上市保荐书
验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
对项目申请文件进行审查，并对质量控制报告进行更正和补充。项目组回复质量
控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
（2）2023 年 2 月 20 日，内核部对本项目进行了补充问核。
（3）2023 年 2 月 22 日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内
核基础上，对申请文件等进行补充审核。参会的内核委员共 7 人，会议投票表决
同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、
修改、完善，并经内核部跟踪复核。
（4）2023 年 2 月 22 日，项目组发起书面内核流程，内核部对本项目申请文
件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
（三）内核委员会审核
1、首次申报内核委员会审核情况
2022 年 7 月 25 日，本保荐机构内核委员会召开内核委员会会议。参与审核
本项目的内核委员由申克非、赵雁滨、刘晓西、贾闻轩、许平文、殷明、王东方、
沈红共 8 名委员组成。内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提
出了相关问题，听取了项目组成员的解答并讨论，在项目组对会后问题落实后对
本项目进行投票表决，表决结果为通过。同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
2、注册制平移申报内核委员会审核情况
2023 年 2 月 22 日，因注册制相关规则发布，本保荐机构内核委员会召开会
议。参与审核本项目的内核委员由申克非、赵雁滨、刘晓西、贾闻轩、殷明、王
东方、陈重安共 7 名委员组成。内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对
本项目提出了相关问题，听取了项目组成员的解答并讨论，在项目组对会后问题
落实后对本项目进行投票表决，表决结果为通过。同意项目组落实内核意见并修
改、补充完善申报文件后将发行申请上报上海证券交易所。
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保荐人出具的上市保荐书
第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的上市保荐书
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核
规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，同意推荐发行人本次发行的
可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上
海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会批准
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转
换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于
公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司<可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次可
转债相关的议案。
（二）股东大会授权和批准
2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了前述与本
次可转债相关的议案。
（三）平移申报相关的补充决策程序
2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时董事会，审议通过了《关
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保荐人出具的上市保荐书
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于延
长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》、《关于
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等议案，对本次可转债平移至上海证券交易所申
报相关事项进行补充审议。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定上市条
件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 23,679.35 万元、20,101.94 万元及 17,611.97 万元，平均可分配利润为 20,464.42
万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 105,000 万元，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 10.12%、10.67%、11.57%
和 11.51%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负
债结构；报告期各期，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额为
32,551.07 万元、25,073.25 万元、20,019.94 万元和 14,137.09 万元，虽呈下降趋势但
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保荐人出具的上市保荐书
仍保持较大规模，现金流量正常。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2019 年、2020 年和 2021 年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 23,679.35 万元、20,101.94 万元和 17,611.97 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别为 19,984.36 万元、19,024.14 万元和 13,211.96
万元，最近三个会计年度盈利。
2019 至 2021 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 10.03%、8.25%、6.89%；
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 8.46%、7.81%、5.17%，最近
三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 7.15%，不低于
百分之六。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政
法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管
理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合
《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：
（1）人员独立
发行人与全体在册职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立；
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均
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保荐人出具的上市保荐书
专职在公司工作并在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外其他的职务的情况。发行人的董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，并且不存在
控股股东干预发行人董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。
（2）资产独立
发行人具有独立完整的资产，发行人的资产全部处于发行人控制之下，并为
发行人独立拥有和运营。发行人与控股股东产权关系明晰，拥有独立的运营、服
务体系和配套设施，独立拥有专利、商标等无形资产。发行人没有以资产、权益
或信用为控股股东、实际控制人的债务提供担保，不存在资产、资金和其他资源
被控股股东和实际控制人占用而损害发行人其他股东利益的情况。
（3）财务独立
发行人设置了独立的财务部门，设财务总监一名。发行人根据现行会计制度
及相关法规、条例，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等内部财务会
计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人及下属各核算单位均独
立建账，并按发行人制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独
立核算。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。
（4）机构独立
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，
按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会
为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的
法人治理结构，并设置了相应的独立职能部门。同时，发行人与控股股东的办公
场所和生产经营场所有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人与控
股股东的职能部门也不存在上下级关系。
（5）业务独立
发行人拥有独立完整的业务运营系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，
拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用
人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活动。发行人所有业务均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他关联单位，具有独立开展业务和面向市场自
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保荐人出具的上市保荐书
主经营的能力。此外，发行人的控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。
截至本发行保荐书出具日，发行人无担保情形、重大诉讼及仲裁事项，也不
存在潜在的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于
2022 年 4 月 27 日出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司内部控制审计
报告》（信会师报字[2022]第 ZA11749 号），该报告对公司内部控制制度的结论性
评价意见为：“华懋（厦门）新材料科技股份有限公司于 2021 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制”。
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所审
计并分别出具了信会师报字（2020）第 ZA12211 号、信会师报字（2021）第 ZA11955
号和信会师报字[2022]第 ZA11746 号标准无保留意见审计报告。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人持有徐州博康 26.21%股权，为单一第一大股东并派驻了董事参与公司
经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角
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保荐人出具的上市保荐书
度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年 6 月末，
发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为 79,068.16 万元，占合并报表归属
于母公司股东净资产的比例为 28.92%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务
性投资的情况。
9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形
发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态
截至本发行保荐书出具日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年内，
公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情
形。
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。
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保荐人出具的上市保荐书
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定
1、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定
发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目（一期）”、“厦门
生产基地改建扩建项目”、“信息化建设项目”及“研发中心建设项目”，募集
资金用途符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目（一期）”等项目，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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保荐人出具的上市保荐书
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。”
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价。”
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
四、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
董事、监事、高级管理人员利用职 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
务之便损害发行人利益的内控制 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
度
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
关联交易公允性和合规性制度，并 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公
对关联交易发表意见 平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的专户
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
存储、投资项目的实施等承诺事项
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担保
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
（二）保荐协议对保荐机构的权 度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
利、履行持续督导职责的其他主要 合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履
约定 行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证
券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为
他人提供担保等事项，并发表意见等。
保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对
存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，
要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐
（三）发行人和其他中介机构配合
机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要
保荐机构履行保荐职责的相关约
求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大
定
事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关
事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机
构的工作给予充分配合。
（四）其他安排 无。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵鹤年
保荐代表人签名：
刘 刚 董本军
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
吴 晶
保荐机构法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
3-2-26
