国浩律师（上海）事务所
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25/F, Garden Square,968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一节 引 言 ............................................................................................................ 8
一、律师事务所及经办律师简介............................................................................ 8
二、律师应声明的事项............................................................................................ 9
第二节 正 文 .......................................................................................................... 11
一、发行人本次发行的批准和授权...................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................... 25
三、本次发行的实质条件...................................................................................... 26
四、发行人的设立.................................................................................................. 32
五、发行人的独立性.............................................................................................. 35
六、发行人的发起人和股东.................................................................................. 38
七、发行人的股本及演变...................................................................................... 43
八、发行人的业务.................................................................................................. 49
九、关联交易和同业竞争...................................................................................... 51
十、发行人的主要资产.......................................................................................... 62
十一、发行人的重大债权、债务.......................................................................... 82
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 88
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作...................................... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 92
十六、发行人的税务.............................................................................................. 97
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.......................................... 99
十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 101
十九、发行人业务发展目标................................................................................ 106
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 107
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................... 116
二十二、结论意见................................................................................................ 116
第三节 签署页 ...................................................................................................... 118
附件一：发行人及其控股子企业拥有的专利权、注册商标及域名................ 119
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件二：发行人及其境内控股子企业在报告期内获得的主要财政补贴........ 125
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、华懋科技、公司、股
指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
份公司
华懋有限 指 华懋（厦门）新材料科技有限公司，系发行人前身
东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控
东阳华盛 指
股股东
宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
宁波新点 指
人控股股东的一致行动人
KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有
金威国际 指
限公司），曾为发行人控股股东
华懋（东阳）新材料有限责任公司，系发行人控股子公
华懋东阳 指
司
华懋（北京）新材料有限责任公司，系发行人控股子公
华懋北京 指
司
华懋海南 指 海南华懋能和科技有限公司，系发行人控股子公司
东阳华懋新材料科技研究院有限公司，系发行人控股子
华懋研究院 指
公司
上海白宇创业投资管理有限公司，曾用名为上海白宇投
白宇创投 指
资管理有限公司、上海华为投资管理有限公司
东阳懋盛企业管理咨询有限责任公司，曾用名为厦门懋
懋盛咨询 指
盛企业管理咨询有限公司、厦门懋盛投资管理有限公司
HMT(HAI PHONG)NEW TECHNICAL MATERIALS
华懋越南 指
COMPANY LIMITED
东阳凯阳 指 东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
为君似锦 指 北京为君似锦投资咨询有限公司
新热科技 指 三亚新热科技有限公司
东阳华碳 指 东阳华碳新材料有限公司
东阳华盾 指 东阳华盾智能装备有限公司
徐州博康 指 徐州博康信息化学品有限公司
东阳华芯 指 东阳华芯电子材料有限公司
中威北化 指 中威北化科技有限公司
华懋特材 指 华懋（厦门）特种材料有限公司
东阳耀瑞 指 东阳耀瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
华懋保达 指 东阳华懋保达航动力控制有限公司
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券相关事宜
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次可转债、可转债 指 本次向不特定对象发行的可转换公司债券
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
保荐机构、申港证券 指 申港证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务（特殊普通合伙）
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
越南律师 指 北京炜衡律师事务所越南分所
北京炜衡律师事务所越南分所分别于 2022 年 7 月 11 日
越南律师出具的法律意见书 指 及 2022 年 10 月 10 日出具的《有关华懋（海防）新材料
科技有限公司相关情况的法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
法律意见书、本法律意见书 指 所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
律师工作报告 指 所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象
募集说明书 指
发行可转换公司债券募集说明书》
立信会计师于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2022]
2021 年度《审计报告》 指
第 ZA11746 号《审计报告》
立信会计师于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2021]
2020 年度《审计报告》 指
第 ZA11955 号《审计报告》
立信会计师于 2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]
2019 年度《审计报告》 指
第 ZA12211 号《审计报告》
最近三年《审计报告》、《审 立信会计师出具的 2021 年度《审计报告》、2020 年度
指
计报告》 《审计报告》、2019 年度《审计报告》之合称
2021 年度《内部控制审计报 立信会计师于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2022]
指
告》 第 ZA11749 号《内部控制审计报告》
2020 年度《内部控制审计报 立信会计师于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2021]
指
告》 第 ZA11956 号《内部控制审计报告》
2019 年度《内部控制审计报 立信会计师于 2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]
指
告》 第 ZA12213 号《内部控制审计报告》
立信会计师出具的 2021 年度《内部控制审计报告》、
最近三年《内部控制审计报
指 2020 年度《内部控制审计报告》、2019 年度《内部控制
告》、《内部控制审计报告》
审计报告》之合称
立信会计师于 2022 年 6 月 24 日出具的信会师报字[2022]
《前次募集资金使用情况鉴证
指 第 ZA15212 号《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限
报告》
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，不
中国境内、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司的委托，
担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件
资料和已存事实进行核查和验证，并据此出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国
律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家
律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年据此更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法
局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报
告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承
销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规
范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉
讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的
委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服
务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行
政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所为本次发行之目的，指派刘维律师、周若婷律师、唐
依昕律师等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律服务工作。负责
出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证
号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 27 楼(接待中心)，办公电话：
(+86)(21)5234 1668，传真：(+86)(21)5234 1670。
周若婷律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的
证号为 13101201011110334 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办
公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 27 楼(接待中心)，办公电话：
(+86)(21)5234 1668，传真：(+86)(21)5234 1670。
唐依昕律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101202210418461 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地
址 ：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 27 楼 (接待中心 )，办公电话：
(+86)(21)5234 1668，传真：(+86)(21)5234 1670。
二、律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实及《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。本法律意见书和律师工作报告中，本所认定某些事项或文件是否合法有效
是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府
部门给予的批准、确认和解释。
（二）本所律师对本法律意见书和律师工作报告所涉及有关事实的了解和判
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
断，最终依赖于发行人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书和律师工作报告之前，发行人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。对于出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书和律师工作报告发表意见的所载事项进行了核查验证，确信本法律意见书和
律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行的必
备法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法
律责任。
（五）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问题发表
律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2022 年 4 月 27 日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，会议逐项审议并
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发
行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案及其
各项内容。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开了 2023 年第一次临时董事会会议，会议审议
并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案及其各项内容。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。独立董事就相关事项发表了独
立意见，上述会议形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2022 年 5 月 19 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，会议逐项审议并通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案及其
各项内容。
依据本次股东大会审议通过的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券总额不超过人民币 105,000.00 万元（含 105,000.00 万元），具体发行数额
由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本
金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本
率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易
日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上
海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司
债券票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: IA =B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新
计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）
13、转股后的利润分配
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主
承销商）协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本期可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
6）公司提出债务重组方案；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 105,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
1 越南生产基地建设项目（一期） 48,760.77 48,760.00
2 厦门生产基地改建扩建项目 35,613.42 35,613.00
3 信息化建设项目 5,586.05 5,586.00
4 研发中心建设项目 17,457.96 15,041.00
合计 107,418.20 105,000.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总
额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金
投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
18、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2022 年 7 月 28 日出具的东方金诚债评
字【2022】0528 号《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债
信用级别为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限
公司将每年至少进行一次跟踪评级。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大会的召集、召开及表决程序符合
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。发行人上述股东大会
审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章
程》的相关规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已就本次发行相关事宜对董事会作出授权
依据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的审议通过的《关于提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合法律、法规、规范性文件及
公司章程的前提下办理本次发行可转债的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
发行人的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相
关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排
进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可以自有或自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申
报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会及其授权人士、董事长聘请中介机构办理本次发行的相关工
作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介
机构支付报酬等相关事宜；
5、据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条
件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
本次上述授权的事项，除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过该议案之日起十二个月内有效。
发行人已于 2023 年 2 月 17 日于上海证券交易所指定网站公开披露《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》，发行人将于 2023 年 3 月 6 日召开 2023 年
第一次临时股东大会审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有
效期的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人第五届董事会第五次会议、2023 年第一次临时董事会会议及 2021 年年
度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；上
述会议决议所包含的事项和内容、信息披露情况等均符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规，上述会议形成的决议内容合法、有效。
发行人 2021 年年度股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行的
相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。发行人将于 2023 年 3 月 6 日召
开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案，根据《注册管理办法》调整授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行的相
关事宜。
综上所述，本次发行已获得了发行人内部权力机构的批准与授权，依据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，本次发行尚
待获得上海证券交易所核准和中国证监会的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，公司股票在上交所上市
交易（股票简称：华懋科技，股票代码：603306）。截至本法律意见书出具之日，
发行人持有厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》，载明发行人的基本情况如
下：
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350200612046130C
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
法定代表人 袁晋清
注册资本 30701.9706 万人民币
成立日期 2002 年 5 月 16 日
营业期限 2002 年 5 月 16 日至无固定期限
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化
纤织造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具
经营范围 制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其
他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商
投资准入特别管理措施范围内的项目）
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1)股东大会决议解散；2)因合并或
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
者分立而解散；3)不能清偿到期债务依法宣告破产；4)违反法律、法规被依法责令
关闭；以及 5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
依据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通
过，募集说明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人将按照本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所列资金
用途使用募集资金，若发行人改变资金用途，将召开股东大会作出决议，符合《证
券法》第十四条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定，具体详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会及规范运作”章节。
3、根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人
最近三年平均可分配利润为 20,464.42 万元（2019 年度、2020 年度、2021 年度合
并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行
的可转债具体票面利率由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转
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换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
4、根据本次发行方案及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金项目可行性分析报告》并经本所律师核查，本次发行募集的资金在扣
除发行费用后拟用于越南生产基地建设项目（一期）、厦门生产基地改建扩建项
目、信息化建设项目、研发中心建设项目，符合国家相关的产业政策，未用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、根据发行人于公开渠道披露的相关公告及发行人的确认并经本所律师核
查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、根据发行人提供的相关资料及书面确认并经本所律师核查，发行人本次发
行符合《注册管理办法》第九条的相关规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开市场信息的查询，本所律师核查后
认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，发行人与其控股股东及其实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定，具体详见本法律意见书“五、发行人的独立性”章节；
（4）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》、
发行人第五届董事会第五次会议审议通过的《2021 年度内部控制评价报告》，发
行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。据此，本所律师认为，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，发行人不存在《注
册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人提供的相关资料及书面确认并经本所律师核查，发行人本次发
行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定：
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（1）根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人组织机构健
全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料并经本所律师核
查，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别
为 23,679.35 万元、20,101.94 万元及 17,611.97 万元，平均可分配利润为 20,464.42
万元。发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 105,000 万元，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规
定；
（3）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人 2022 年半年度报
告等资料并经本所律师核查，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月
末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 10.12%、10.67%、11.57%和 11.51%，
资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,551.07 万元、25,073.25 万元、20,019.94
万元和 14,137.09 万元，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）
项的规定；
（4）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料并经本所律师核
查，2019 年、2020 年和 2021 年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 23,679.35 万元、20,101.94 万元和 17,611.97 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别为 19,984.36 万元、19,024.14 万元和 13,211.96
万元，发行人最近三个会计年度盈利；2019 至 2021 年度，发行人加权平均净资产
收益率分别为 10.03%、8.25%、6.89%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率分别为 8.46%、7.81%、5.17%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率平均为 7.15%，不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第
（四）项的规定。
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4、根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人的确认，并经本所
律师对公开市场信息进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下
列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据募集说明书、本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集
资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定，具体详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”章节；
（2）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于持有财务
性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金到位后，不会用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均
价，并在募集说明书中约定了向下修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第
九条的规定。
3、发行人已在本次发行的募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将进
行转股价格的调整，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款、第二款的规
定。
4、发行人已在本次发行的募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同
时约定（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（2）修
正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第
三款第（一）项、第（二）项的规定。
5、发行人在本次发行的募集说明书中约定了赎回条款及回售条款，符合《可
转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、发行人已聘请受托管理人并与受托管理人签署《公开发行可转换公司债券
受托管理协议》，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
7、根据本次发行的募集说明书及发行人制定的可转换公司债券持有人会议规
则，发行人已在募集说明书中约定了可转债持有人会议规则，明确可转债持有人通
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办
法》第十七条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8、发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司
债券管理办法》第十九条的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司
债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条
件。
四、发行人的设立
（一）股份有限公司的设立
经本所律师核查，发行人系由华懋有限整体变更设立，其发起人为金威国际、
厦门懋盛投资管理有限公司、厦门懋胜投资管理有限公司、上海祥禾股权投资合伙
企业（有限合伙）、厦门天资祥有限公司。
2010 年 6 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第
11695 号《审计报告》，根据该《审计报告》，华懋有限截至 2010 年 5 月 31 日的
净资产为 163,297,714.94 元。
2010 年 6 月 13 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业资评报
字（2010）第 A145 号《华懋（厦门）新材料科技有限公司股份制改制股东全部权
益价值评估报告》，对华懋有限截至 2010 年 5 月 31 日净资产价值情况进行了评
估。
2010 年 6 月 15 日，华懋有限召开董事会会议，同意将华懋有限变更为股份公
司，并以上述立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 11695 号
《 审 计 报 告 》 所 载 华 懋 有 限 截 至 2010 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
163,297,714.94 元折为股份公司股本 7,500 万股，其余 88,297,714.94 元计入资本公
积。
2010 年 6 月 15 日，金威国际、厦门懋盛投资管理有限公司、厦门懋胜投资管
理有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天资祥有限公司签署
了《关于华懋（厦门）新材料科技有限公司整体变更为华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司（筹）之发起人协议书》，就设立股份公司事宜达成协议，该发起人协
议书就股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围，股份公司的设立方式，股份
公司的注册资本、股份总额，发起人认购股份的数额和形式，发起人的权利、义务
与责任，章程草案，股份公司的筹备工作，董事会的筹备职责，特别承诺，违约责
任，争议解决等事项作出了约定。
2010 年 6 月 24 日，厦门市外商投资局出具了厦外资制[2010]384 号《厦门市外
商投资局关于同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》，同意华懋有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额 7,500 万元，每
股面值 1 元。同日，厦门市人民政府向公司换发了厦外资字[2004]0061 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 28 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司筹建工作报告》等与股份公司设立的相关
议案。
2010 年 6 月 30 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第
11720 号《验资报告》，根据该《验资报告》，股份公司截至 2010 年 6 月 30 日的
实收注册资本为 7,500 万元。
2010 年 6 月 30 日，厦门市工商行政管理局向股份公司颁发了注册号为
350200400003478 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 金威国际 6,037.50 80.50
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2 厦门懋盛投资管理有限公司 525.00 7.00
3 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 515.63 6.88
4 厦门懋胜投资管理有限公司 225.00 3.00
5 厦门天资祥有限公司 196.88 2.63
合计 7,500.00 100.00
综上所述，经本所律师核查后认为，发起人于 2010 年 6 月 15 日签署的《关于
华懋（厦门）新材料科技有限公司整体变更为华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司（筹）之发起人协议书》的内容和形式符合当时有效法律、法规以及规范性文件
的规定，不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形；股份
公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序；发行人的
设立已获得有权部门的批准，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定。
（二）2014 年 9 月，发行人首次公开发行股票并在上交所上市交易
2014 年 8 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2014]839 号《关于核准华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人于 2014 年
公开发行 3,500 万股人民币普通股（A 股）。
2014 年 9 月 24 日，上交所出具[2014]559 号《关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意发行人的股票于 2014 年 9
月 26 日起在上交所上市交易，股票简称：华懋科技，股票代码：603306。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并得到有权部门的批准，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有
效存续的法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、财务独立及机构
独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）业务独立
根据发行人现时有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为工
程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；其他非家用纺
织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生
产；其他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理
措施范围内的项目）。
根据发行人的确认、立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人主要从事研发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，其业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在
需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在直接的竞争关系或者显失公平
的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统，发行人
的业务独立于其股东及其他关联方。
（二）资产独立完整
根据发行人的确认、立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋所有
权、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）人员独立
根据发行人高级管理人员签署的劳动合同、薪资汇总表等相关资料及发行人的
确认，并经本所律师核查，发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳
动合同制度。截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员均已与发行人签
订了劳动合同，均在发行人领取薪酬，不存在于发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，发行人的财务人员亦不存在在
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务机构及独立的
财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进
一步核查，发行人报告期内依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东
或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的组织结构图如下所示：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的组织结构图、发行人的确认并经本所律师核查，发行人依法
设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，设立了管理中心（下设财务部、法务部、战略投资部、人
力资源部等）、汽车事业部（下设面料厂、气袋厂、安全带厂、研发部、质量部
等）、高科技事业部等内部机构和部门。发行人独立行使经营管理职权，拥有独立
的内部职能部门，发行人该等内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的内部组织机构，不存在发行人的前述内部组织机构与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的内部组织机构合署办公的情形，不存在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构干预发行人内部组织机构独立运作的
情形。
据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
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截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面
符合独立性的要求，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人情况
发行人设立时的发起人情况详见本法律意见书之“四、发行人的设立/（一）
股份有限公司的设立”章节。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 20 日，发行
人总股本为 32,054.1556 股，发行人前十名股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股数量 持股比例
股东名称 条件股份数 股份 数量 股东性质
号 （股） （%）
量（股） 状态 （股）
东阳华盛企业管理合伙企 境内非国有
1 49,228,260 15.36 0 无 0
业（有限合伙） 法人
2 张初全 18,579,700 5.80 0 无 0 境内自然人
宁波新点基石投资管理合 境内非国有
3 15,890,374 4.96 0 质押 6,234,413
伙企业（有限合伙） 法人
东阳懋盛企业管理咨询有 境内非国有
4 14,332,500 4.47 0 质押 1,840,000
限责任公司 法人
5 王育贤 6,030,000 1.88 0 无 0 境内自然人
6 林伟斌 4,882,424 1.52 0 质押 1,700,000 境内自然人
上海浦东发展银行股份有
7 限公司－景顺长城新能源 4,782,468 1.49 0 无 0 其他
产业股票型证券投资基金
8 全国社保基金一一四组合 4,553,300 1.42 0 无 0 其他
中国工商银行股份有限公
9 司－富国天惠精选成长混 3,920,000 1.22 0 无 0 其他
合型证券投资基金（LOF）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股数量 持股比例
股东名称 条件股份数 股份 数量 股东性质
号 （股） （%）
量（股） 状态 （股）
中国建设银行股份有限公
司－前海开源稳健增长三
10 3,274,235 1.02 0 无 0 其他
年持有期混合型发起式证
券投资基金
合计 125,473,261 39.14 0 - 9,774,413 -
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东
是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；股份有限公司的实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
1、发行人的控股股东为东阳华盛
根据发行人提供的股东名册及发行人的确认，截至 2023 年 2 月 20 日，东阳华
盛持有发行人 49,228,260 股股份，占发行人股份总数的 15.36%，为发行人第一大
股东，宁波新点持有发行人 15,890,374 股股份，占发行人股份总数的 4.96%，为发
行人第三大股东。
经本所律师核查，东阳华盛与宁波新点分别于 2020 年 8 月 21 日、2020 年 8
月 28 日及 2020 年 8 月 31 日签署了《一致行动及表决权委托协议》《关于<一致行
动及表决权委托协议>的补充协议》及《关于<一致行动及表决权委托协议>的补充
协议（二）》，约定宁波新点将其持有的发行人 27,956,790 股股份的表决权全部不
可撤销地委托东阳华盛行使，委托期限为自宁波新点受让金威国际所持发行人
27,956,790 股股份完成过户登记之日（即 2020 年 10 月 16 日）起 36 个月。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人于公开渠道披露的公告及提供的相关资料，并经本所律师核查，宁
波新点分别于 2022 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 14 日、2022 年 12 月 8 日至 2023 年
1 月 3 日通过上交所大宗交易系统减持发行人股份 6,080,000 股、4,220,000 股，减
持完成后宁波新点持有发行人股份 17,656,790 股，占发行人股份总数的 5.51%。
2023 年 1 月 4 日至 2023 年 2 月 16 日，宁波新点通过上交所大宗交易系统减持发行
人股份 1,766,416 股，减持完成后宁波新点持有发行人股份 15,890,374 股，占发行
人股份总数的 4.96%。
基于上述，截至 2023 年 2 月 20 日，东阳华盛实际可支配发行人表决权的股份
数为 65,118,634 股，占发行人股份总数的 20.32%。有鉴于此，本所律师认为，发
行人的控股股东为东阳华盛，宁波新点为东阳华盛的一致行动人。
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人控股股东东阳华盛现持
有东阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，载明东阳华盛的基本情况如下：
公司名称 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330783MA2JWNC01C
类型 有限合伙企业
浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202
住所
室（自主申报）
执行事务合伙人 上海白宇创业投资管理有限公司
出资总额 84,000 万人民币
成立日期 2020 年 8 月 18 日
营业期限 2020 年 8 月 18 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，东阳华盛一致行动人宁波新点
现持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》，载明宁波新点的基本情
况如下：
公司名称 宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA282XU936
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
F1784
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
执行事务合伙人 陈艳
出资总额 46,050 万人民币
成立日期 2016 年 11 月 11 日
营业期限 2016 年 11 月 11 日至 2026 年 11 月 10 日
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
经本所律师核查，东阳华盛与宁波新点均为依法成立且合法有效存续的有限合
伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2、发行人实际控制人为袁晋清、林晖
根据《东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《东阳华盛企业
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及东阳华盛的确认，并经本所律
师核查，白宇创投系东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，拥有对东阳华盛的
实际控制权。
根据《上海白宇创业投资管理有限公司章程》及东阳华盛的确认，并经本所律
师核查，袁晋清持有白宇创投 54.65%股权，林晖持有白宇创投 34.43%股权。根据
袁晋清与林晖分别于 2020 年 4 月 30 日及 2020 年 8 月 25 日签署的《一致行动协
议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》及白宇创投的确认，袁晋清与林晖在行
使白宇创投资本运作、经营管理等事项及其作为白宇创投股东享有的股东权利时均
应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有白宇创投股权之
日，并且，袁晋清与林晖承诺完成对发行人收购后的 36 个月内不转让其持有的白
宇创投股权。因此，袁晋清和林晖合计持有白宇创投 89.08%的股权，二人通过一
致行动安排共同控制白宇创投。根据袁晋清与林晖提供的身份证，袁晋清的身份证
号为 3101041985********，林晖的身份证号为 3101101968********，二人均具有
完全民事行为能力。
综上所述，袁晋清与林晖通过一致行动安排共同控制白宇创投，白宇创投作为
东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，拥有对东阳华盛的实际控制权，东阳华
盛系发行人的控股股东，发行人的实际控制人为袁晋清、林晖。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）报告期内发行人控股股东、实际控制人变更情况
经本所律师核查，报告期期初发行人控股股东为金威国际，实际控制人为赖敏
聪、赖方静静、王雅筠。
2020 年 8 月 21 日，金威国际分别与东阳华盛、宁波新点签署《关于华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定金威国际将其持有的发行人
49,228,260 股股份（占当时发行人股份总数的 15.95%）转让给东阳华盛，将其持
有的发行人 27,956,790 股股份（占当时发行人股份总数的 9.06%）转让给宁波新
点，并于 2020 年 10 月 16 日办理完成股份过户登记手续。自 2020 年 10 月 16 日
起，发行人控股股东由金威国际变更为东阳华盛，实际控制人由赖敏聪、赖方静
静、王雅筠变更为袁晋清、林晖。
（五）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股东名册及发行人的确认，截至 2023 年 2 月 20 日，持有发
行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 东 阳 华 盛 外 为 张 初 全 ， 张 初 全 直 接 持 有 发 行 人
18,579,700 股股份，占发行人股份总数的 5.80%，且张初全控制的懋盛咨询持有发
行人 14,332,500 股股份，占发行人股份总数的 4.47%。
根据发行人及张初全的确认，并经本所律师核查，持有发行人 5%股份的股东
张初全具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（六）股份质押情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 20 日，持
有发行人 5%以上股份的股东持有发行人股份的质押情况如下：
1、张初全控制的懋盛咨询已将其持有的发行人 1,840,000 股股份质押给安信证
券股份有限公司。
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除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质
押或被司法冻结的情形。
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
2020 年 10 月，发行人控股股东由金威国际变更为东阳华盛，实际控制人由赖
敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清、林晖。持有发行人 5%以上股份的股东为
东阳华盛及张初全，其中张初全直接持股 5.80%，除张初全控制的懋盛咨询持有部
分发行人股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在
其他质押或被司法冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立的具体过程，详见本法律意见书“四、发行人的设立”章节。
（二）2014 年首次公开发行股票并上市
2014 年 8 月，中国证监会出具证监许可[2014]839 号《关于核准华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人公开发行新股不
超过 3,500 万股。
2014 年 9 月，上交所出具[2014]559 号《关于华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意发行人股票于 2014 年 9 月 26 日
起上市交易。发行人首次公开发行股票完成后，股本总额变更为 14,000 万元。
2014 年 9 月，立信会计师出具信会师报字（2014）第 114350 号《验资报告》
对注册资本到位情况进行审验，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手
续。
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（三）2015 年限制性股票激励计划
2015 年 10 月 17 日，发行人分别召开 2015 年第三次临时董事会会议和 2015
年第二次临时监事会会议，并于 2015 年 11 月 4 日召开 2015 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，发行人拟向激
励对象授予 260 万股限制性股票，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事
项。
2015 年 11 月 4 日，发行人分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，同
意发行人向 81 名激励对象授予 260 万股限制性股票。
2015 年 11 月 13 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 115638 号《验资报
告》，该次授予限制性股票实施完毕后，发行人的股本总额增加至 14,260 万元，
发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手续。
（四）2016 年第一次资本公积转增股本
2016 年 4 月 19 日，发行人分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，并于 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了
《2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，同意发行人以 2015 年末总股
本 14,260 万股为基数，资本公积每 10 股转增 5 股，共计 7,130 万股，转增后发行
人总股本增加至 21,390 万股。
2016 年 6 月 27 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 115481 号《验资报
告》，该次资本公积转增股本实施完毕后，发行人的股本总额增加至 21,390 万
元，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手续。
（五）2017 年非公开发行股票
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 5 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2017]803 号《关于核准华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准发行人非公开发行股
票 22,269,004 股 。 发 行 人 前 述 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 股 本 总 额 变 更 为
23,616.9004 万元。立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZA15821 号《验资报
告》对注册资本到位情况进行审验，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记
手续。
（六）2018 年第二次资本公积转增股本
2018 年 4 月 12 日，发行人分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，并于 2018 年 5 月 4 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过
《2017 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，同意发行人以 2017 年末总股
本 23,616.9004 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
7,085.0702 万股，转增后发行人总股本将增加至 30,701.9706 万股。
2018 年 5 月 21 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA14999 号《验资报
告》，该次资本公积转增股本实施完毕后，发行人的股本总额增加至 30,701.9706
万元，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手续。
（七）2018 年第三期限制性股票激励计划
2018 年 7 月 16 日，发行人分别召开 2018 年第三次临时董事会会议和 2018 年
第一次临时监事会会议，并于 2018 年 8 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，发行人拟向激
励对象授予 600 万股限制性股票，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事
项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 8 月 29 日，发行人分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，
同意发行人向 296 名激励对象授予 600 万股限制性股票。
2018 年 9 月 5 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA15658 号验资报
告，该次授予限制性股票实施完毕后，发行人的股本总额增加至 31,301.9706 万
元，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手续。
（八）2019 年第一次限制性股票回购
2019 年 4 月 26 日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议
案》《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意对 2018 年第三期限制性股票激励
计划已获授且未解锁的 244.50 万股限制性股票进行回购注销。
2019 年 4 月 30 日，发行人公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关
于回购注销未达到解锁条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就上述回
购注销部分限制性股票将涉及的注册资本减少事项通知债权人。
经本所律师核查，上述回购注销实施完毕后，发行人股本总额由 31,301.9706
万元减少为 31,057.4706 万元，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手
续。
（九）2020 年第二次限制性股票回购
2020 年 4 月 28 日，发行人分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》《关
于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于变更
公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意对 2018 年第三期限制性股票激励计
划已获授且未解锁的 183.45 万股限制性股票进行回购注销。
2020 年 5 月 21 日，发行人公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关
于回购注销未达到解锁条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就上述回
购注销部分限制性股票将涉及的注册资本减少事项通知债权人。
经本所律师核查，上述回购注销实施完毕后，发行人股本总额由 31,057.4706
万元减少为 30,874.0206 万元，发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手
续。
（十）2020 年控股股东及实际控制人变更
2020 年 8 月 21 日，发行人原控股股东金威国际分别与东阳华盛、宁波新点签
署《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定金威国际
将其持有的发行人 49,228,260 股股份（占当时发行人股份总数的 15.95%）转让给
东阳华盛，将其持有的发行人 27,956,790 股股份（占当时发行人股份总数的
9.06%）转让给宁波新点。
2020 年 10 月 16 日，上述股权转让完成过户登记，东阳华盛直接持有发行人
15.94%股份，并通过与宁波新点签署的一致行动协议间接控制发行人 9.06%的表决
权，成为发行人控股股东，发行人实际控制人变更为袁晋清、林晖。
（十一）2021 年第三次限制性股票回购
2021 年 4 月 26 日，发行人分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 6 月 9 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于变更公
司注册资本及修改公司章程的议案》，同意对 2018 年第三期限制性股票激励计划
已获授且未解锁的 172.05 万股限制性股票进行回购注销。
2021 年 6 月 10 日，发行人公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关
于回购注销未达到解锁条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就上述回
购注销部分限制性股票将涉及的注册资本减少事项通知债权人。
经本所律师核查，上述回购注销实施完毕后，发行人股本总额由 30,874.0206
万元减少为 30,701.9706 万元。发行人已就该次股本变动完成了工商变更登记手
续。
（十二）期权激励计划自主行权
2023 年 2 月 16 日，发行人分别召开了 2023 年第一次临时董事会、2023 年第
一次临时监事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》,
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，发行人 2021 年股票期权激励计
划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权，累计行权且
完成过户登记 13,521,850 股，本次行权后，发行人股本总额由 30,701.9706 万股增
加至 32,054.1556 万股。
经本所律师核查，发行人已于 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所指定网站公
告了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，发行人将于 2023 年 3 月 6
日召开 2023 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，待股东大会审议通过上
述议案后，发行人将按相关规定就该次股本变动办理工商变更登记手续。
（十三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述历次股本变更均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、其
他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程
序，合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效《公司章程》和营业执照，发行人的经营范围为工程和技
术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；其他非家用纺织制成
品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他
未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围
内的项目）。
经本所律师核查，前述经营范围已经厦门市市场监督管理局核准并备案，发行
人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内控股子企业具有从事生产经营活动相关的主要资质、
许可及备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子企业已
经取得的与生产经营相关的主要资质、备案、许可如下：
序
公司名称 证书名称 发证机关 证书编号 备案日期/有效期
号
厦门市科学技术局、厦
高新技术企业证 发证日期：2021.11.03
1. 发行人 门市财政局、国家税务 GR202135100404
书 有效期：三年
总局厦门市税务局
2. 发行人 辐射安全许可证 福建省生态环境厅 闽环辐证[D0230] 2021.10.20-2026.10.19
医疗器械生产许 闽食药监械生产许
3. 发行人 福建省药品监督管理局 2021.02.08-2026.02.07
可证 20210713 号
厦门市集美区市场监督
4. 发行人 食品经营许可证 JY33502110162702 2018.07.26-2023.07.25
管理局
固定污染源排污 91350200612046130
5. 发行人 - 2021.05.17-2026.05.16
登记回执 C001X
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登
6. 发行人 03517876 发证日期：2021.05.26
备案登记表 记机关
海关编码为
海关进出口货物
3502936114；检验检 海关备案日期：
7. 发行人 收发货人备案回 中华人民共和国海关
疫备案号为 2010.06.18，有效期：长期
执
3902600239
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
公司名称 证书名称 发证机关 证书编号 备案日期/有效期
号
必维认证证书号：
质量管理体系认 必维认证（北京）有限
8. 发行人 CN036296-IATF，证 2021.05.07-2024.05.06
证证书 公司
书号：398350
质量管理体系认 必维认证集团认证控股 证书号码：
9. 发行人 2021.04.23-2024.04.24
证证书 有限公司英国分公司 CN035738
环境管理体系认 必维认证集团认证控股 必维认证证书号：
10. 发行人 2020.11.19-2023.11.14
证证书 有限公司英国分公司 CNGZ302652-U
职业健康安全管 必维认证集团认证控股 必维认证证书号：
11. 发行人 2020.11.19-2023.11.14
理体系认证证书 有限公司英国分公司 CNGZ302653-U
邓白氏在华子公司（上
邓白氏注册认证 邓白氏编码：
12. 发行人 海华夏邓白氏商业信息 2021.05-2023.05
企业 545289659
咨询有限公司）
中国合格评定国家认可 注册号：CNAS
13. 发行人 实验室认可证书 2020.11.16-2025.01.17
委员会 L8281
必维认证证书号：
质量管理体系认
14. 华懋越南 必维国际检验集团 VN010032-IATF 2022.12.28-2025.12.27
证证书
证书号：0465258
（三）发行人在中国境内以外区域从事经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有华懋越南一
家控股子公司，主要从事安全气囊袋的生产。根据立信会计师出具的《审计报告》
并经发行人的确认，除华懋越南外，发行人未在中国境内以外区域开展生产经营活
动。
（四）发行人的业务变更情况
根据发行人公告的最近三年的年度报告、发行人出具的书面确认文件，并经本
所律师核查，发行人主要从事研发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，发行人
最近三年内主营业务没有发生变更。
（五）发行人的主营业务突出，最近三年未发生变更
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人公告的 2022 年半年度报告，并
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比例始终
超过 95%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发
行人主营业务突出，且最近三年内未发生变更。截至本法律意见书出具之日，发行
人未出现依据《公司法》《公司章程》需终止的事由，本所律师认为，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况
下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《上交所上市规则》的相关规定作为界定关联方的
主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如
下：
1、发行人的关联自然人
（1）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为袁晋清、林晖。关于发行人实际控制人的具体情况，详
见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（三）发行人的控股股东及实际控
制人”章节。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 20 日，除控股股东东阳华盛外，存在一位
持有发行人 5%以上股份的自然人股东张初全，张初全直接持有发行人 5.80%的股
份。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况，详见本法律意见书“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。
（4）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级
管理人员
经本所律师核查，除袁晋清担任白宇创投的执行董事外，徐晗熙担任东阳华盛
的执行事务合伙人白宇创投的监事，徐晗熙为发行人的关联方。
（5）与上述人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
（6）报告期内曾经存在关联关系的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 赖敏聪
报告期初至 2020 年 10 月曾为发行人实际控制人，于 2020 年 10 月转
2 赖方静静
让控制权
3 王雅筠
4 张永华 2011 年 9 月 3 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人监事
5 甘华 2010 年 6 月 28 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人监事
6 王秀钳 2010 年 6 月 28 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人监事
7 谢源荣 2016 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人独立董事
8 张伙星 2016 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人董事
9 卓清良 2016 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 13 日担任发行人独立董事
10 解天骄 2020 年 11 月 13 日至 2021 年 9 月 3 日担任发行人董事
11 桂水发 2020 年 11 月 13 日至 2021 年 9 月 22 日担任发行人独立董事
2、发行人的关联法人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）发行人控股及参股的企业、合营、联营公司
关于发行人控股及参股的企业、合营、联营公司的基本情况，详见本法律意见
书“十、发行人的主要资产/（五）对外投资”章节。
（2）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织
发行人控股股东为东阳华盛，宁波新点为东阳华盛的一致行动人。关于发行人
控股股东及其一致行动人的具体情况，详见本法律意见书“六、发行人的发起人和
股东/（三）发行人的控股股东及实际控制人”章节。
白宇创投系东阳华盛的执行事务合伙人，为发行人的关联方，白宇创投的基本
情况如下：
公司名称 上海白宇创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101095997843307
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区霍山路 170 号 3 幢 301 室
法定代表人 袁晋清
注册资本 3,050 万元
成立日期 2012 年 7 月 20 日
营业期限 2012 年 7 月 20 日至 2032 年 7 月 19 日
一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织
经本所律师核查，发行人的控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、实际
控制人袁晋清、林晖及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管
理人员的其他法人或其他组织构成发行人的关联方。除已披露的关联方外，前述关
联方主要包括：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
袁晋清持股 54.65%，林
1 白宇创投 投资管理
晖持股 34.43%
萌钛柒（东阳）文化科技有限 东阳华盛持有其 90%的
2 文化创意活动
公司 股权
3 东二门（北京）文化创意有限 文化创意活动 萌钛柒（东阳）文化科
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序号 关联方名称 主营业务 关联关系
公司 技有限公司持有其
61.54%的股权
东二门（北京）文化创
4 时食饮（北京）贸易有限公司 食品销售及餐饮服务 意有限公司持有其 100%
的股权
东阳盈沃企业管理有限责任公 白宇创投持有其 100%的
5 投资管理
司 股权
白宇创投持有其 99%的
上海宸太创业投资合伙企业 创业投资、投资管理、商
6 出资份额，并担任其执
（有限合伙） 事咨询
行事务合伙人
林晖持有其 90%的股
7 上海汇骏丰资产管理有限公司 资产管理、商事咨询 权，并担任执行董事兼
总经理
上海汇骏丰资产管理有
余江县汇裕丰商务咨询中心 限公司持有其 1%的财产
8 投资管理
（有限合伙） 份额，并担任其执行事
务合伙人
9 常州烨科科技有限公司 光电技术 林晖担任其董事
（4）其他关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人
或者其他组织
发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上述已披
露的关联法人、上市公司及其控股子企业以外的主要法人或者其他组织如下：
序号 关联方 关联关系
1 华懋（厦门）特种材料有限公司 张初全担任其董事
张初全持有其 60%的股权，并担任其董
2 懋盛咨询 事长；陈少琳持有其 14.29%的股权，
并担任其副董事长
胡世元持有其 80%的股权，并担任其执
3 上海戒谦商务咨询有限公司
行董事兼总经理
4 力品药业（厦门）股份有限公司 易华担任其董事
5 药捷安康（南京）科技股份有限公司 易华担任其董事
6 江苏威凯尔医药科技有限公司 易华担任其董事
7 苏州博思得电气有限公司 易华担任其董事
8 南京征祥医药有限公司 易华担任其董事
9 浙江海合创业投资管理有限公司 张军持有其 25%的股权，并担任其董事
10 大家养老保险股份有限公司 张军担任其董事
11 福建乐丰律师事务所 林建章担任负责人
12 厦门鹭明轩文化传播有限公司 林建章持有其 60%的股权
13 厦门骆驼互动科技有限公司 林建章持有其 60%的股权
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14 上海启源环境科技有限公司 程兆鹏持有其 86.67%的股权
15 上海集策膜技术工程有限公司 程兆鹏持有其 60%的股权
上海启源环境科技有限公司持有其 80%
16 上海闻源环境科技有限公司
的股权
上海闻源环境科技有限公司持有其
17 上海闻鑫环保科技有限公司
100%的股权
上海闻源环境科技有限公司持有其
18 上海闻基生物科技有限公司
100%的股权
19 绿技行（上海）生物科技有限公司 程兆鹏担任其总经理
（5）报告期内曾经存在关联关系的关联法人
序号 姓名 关联关系
报告期初至 2020 年 10 月曾为发行人控股股东，
1 金威国际
于 2020 年 10 月转让控制权
乾宇（枣庄）股权投资基金合伙企 白宇创投曾持有其 1%的出资份额，并担财产执行
2
业（有限合伙） 事务合伙人，已于 2022 年 11 月注销
3 云南中诚逸信资产管理有限公司 林晖曾担任其董事，已于 2022 年 11 月注销
（二）报告期内主要关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关
联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联方 关联交易内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
采购生产辅助
材料、无纺 112.36 0.26% 127.99 0.17% 214.42 0.35% 79.97 0.13%
华懋特材
布、服装面料
用工余缺调剂 24.69 0.06% 39.23 0.05% - - - -
合计 137.05 0.31% 167.22 0.22% 214.42 0.35% 79.97 0.13%
注：根据《人力资源社会保障部办公厅关于做好共享用工指导和服务的通知》和《厦门市人民
政府关于加强就业服务促进就业稳定的通知》的规定，为解决用工余缺矛盾、提升人力资源配
置效率和稳就业，企业间可以进行用工余缺调剂合作。
华懋特材主营化纤织造加工，曾为发行人前控股股东金威国际全资控股的公
司，2019 年 4 月 26 日金威国际将所持华懋特材的全部股权转让给禹岭（厦门）实
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业有限责任公司。报告期内，发行人董事兼总经理张初全先生担任华懋特材董事。
报告期内，发行人主要从华懋特材采购纸管等生产辅助材料、部分自用服装面
料，采购金额较小。2020 年受疫情影响，发行人为支持防疫开始生产口罩等防疫
用品，向华懋特材采购无纺布等原材料，导致 2020 年和 2021 年关联采购金额增
加。上述关联交易已经发行人相关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿
原则，以市场定价为原则，由双方协商确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联方 关联交易内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
销售口罩、少
16.66 0.03% 121.38 0.10% 677.60 0.71% 1.72 0.00%
华懋特材 量原材料
用工余缺调剂 14.36 0.02% 107.11 0.09% - - - -
合计 31.02 0.05% 228.50 0.19% 677.60 0.71% 1.72 0.00%
注：发行人一般上半年处于生产淡季，2021 年由于华懋特材因疫情因素短期无法增加招聘生
产人员，因此通过用工余缺调剂补充部分用工需求。交易定价系发行人参考采购其他劳务派遣
用工成本定价，华懋特材按照实际工时与发行人直接结算。
报告期内，发行人主要向华懋特材销售防护口罩等商品以及少量原材料，2020
年度起关联销售金额大幅增加主要系销售口罩等防疫用品。上述关联交易已经发行
人相关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿原则，以市场定价为原则，
由双方协商确定，定价公允。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 194.38 535.27 416.45 408.47
3、关联方应收、应付余额
单位：万元
项目 关联方名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 华懋特材 - - 7.05 -
4、偶发性关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 9 月 11 日，发行人召开 2021 年第八次临时董事会，审议通过了《关
于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》。2021 年
10 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于东阳凯
阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》。关联董事及关联
股东均回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021 年 10 月，发行人控股子企业东阳凯阳与袁晋清、发行人联营企业徐州博
康、东阳市金投控股集团有限公司共同签署了《合资协议》，约定共同投资设立合
营企业东阳华芯，其中，东阳凯阳认缴出资 28,000 万元，持有东阳华芯 40%股
权，徐州博康认缴出资 15,700 万元，持有东阳华芯 22.43%股权，东阳市金投控股
集团有限公司认缴出资 20,000 万元，持有东阳华芯 28.57%股权，袁晋清认缴出资
6,300 万元，持有东阳华芯 9%股权。袁晋清为发行人关联自然人，发行人本次投
资构成关联交易。
（三）关联交易定价公允性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述关联交易是在一般普通业务往
来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价政策均按市场价
格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已对报告期内发生的上述关联交易履行了必要的董事
会/股东大会决策程序和披露义务。本所律师认为，就该等关联交易，发行人已采
取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东的利益的情
况。
（五）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据立信会计师分别于 2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]第 ZA12214
号《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项审计说明》、于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2021]第 ZA11957 号
《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》、2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2022]第 ZA11748 号
《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》，以及发行人公告的最近三年的年度报告，发行人最近三年不
存在非经营性资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
（六）关联交易的制度安排和规范
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易决策制度》等内部制度规定了关联董事及关联股东分别在董事会及
股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，明确了关联交易的回避制度、关
联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等事项。
（七）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交
易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东东阳华盛及其一致行动人宁
波新点、实际控制人袁晋清和林晖已出具了关于减少和规范关联交易的承诺如下：
1、其及其控制的其他企业尽量减少与发行人及其下属子公司之间的关联交
易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，其及其控制的其他企业将与
发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；
3、其及其控制的其他企业与发行人之间的关联交易价格按照市场原则确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、其及其控制的其他企业保证不利用关联交易非法占用、转移发行人的资
金、利润、资产，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益；
5、上述承诺于其直接或间接控制发行人且发行人保持上市地位期间持续有
效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给发行人造成损失的，其将承担相应的
赔偿责任。
（八）同业竞争
如上所述，截至 2023 年 2 月 20 日，发行人控股股东为东阳华盛，宁波新点为
东阳华盛一致行动人，发行人的实际控制人为袁晋清、林晖。
1、发行人的主营业务情况
根据发行人现行有效《公司章程》和营业执照，发行人的经营范围为工程和技
术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；其他非家用纺织制成
品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他
未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围
内的项目）。
经本所律师核查，发行人主要从事研发、生产、销售汽车被动安全系统零部
件。
2、发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争情形
经本所律师核查，根据发行人控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、发
行人实际控制人袁晋清、林晖提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，东
阳华盛及宁波新点、袁晋清和林晖及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业从事的主要经营业务情况如下：
序号 关联方名称 主营业务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 东阳华盛 投资管理
2 宁波新点 投资管理
3 白宇创投 投资管理
4 萌钛柒（东阳）文化科技有限公司 从事文化创意活动
5 东二门（北京）文化创意有限公司 从事文化创意活动
6 时食饮（北京）贸易有限公司 食品销售及餐饮服务
7 东阳盈沃企业管理有限责任公司 投资管理
8 上海宸太创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资、投资管理、商事咨询
9 上海汇骏丰资产管理有限公司 资产管理、商事咨询
10 余江县汇裕丰商务咨询中心（有限合伙） 投资管理
经本所律师核查，并根据发行人、发行人控股股东东阳华盛及其一致行动人宁
波新点、实际控制人袁晋清和林晖出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
东阳华盛、宁波新点及袁晋清、林晖控制的除发行人及其控股子公司以外的上述其
他企业均未从事与发行人及其控股子企业主营业务相同或相似的业务，与发行人不
存在同业竞争的情形。
综上所述，发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业不
存在同业竞争情形。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，公司控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、实际控制
人袁晋清和林晖已出具了关于避免同业竞争承诺如下：
（1）其及其控制的企业未经营与发行人及其控股子公司相同或类似的业务，
亦未以任何形式从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系
的业务或活动；
（2）其作为发行人控股股东/实际控制人期间，其及其控制的企业将不经营与
发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与发行人
及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；
（3）其保证不利用发行人控股股东/实际控制人的地位从事有损发行人及其中
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
小股东利益的行为。其及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能
与发行人经营业务构成竞争的业务，其将及时通知发行人，提供无差异的机会给发
行人进行选择，并尽最大努力促使发行人具备开展该等业务机会的条件;
（4）其将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及发行人公司章程等有关规
定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际
控制人的地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益；
（5）上述承诺于其直接或间接控制发行人且发行人保持上市地位期间持续有
效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给发行人造成损失的，其将承担相应的
赔偿责任。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免
与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，并且发行人控股股东东阳华盛
及其一致行动人宁波新点、实际控制人袁晋清和林晖已就避免与发行人之间的同业
竞争出具了有效承诺，该等承诺不违反相关法律法规的规定，具有法律约束力。
（九）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》
《上交所上市规则》等相关法规、规章的要求对关联交易事项履行了信息披露义
务，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（十）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人在报告期内发生的关联交易符合公允原则，不存在损害发行人和股东利
益的情况。发行人已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部制度中明确了
关联交易的回避制度和决策程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。截
至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
及单位之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效
的措施避免与发行人之间的同业竞争。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权和房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业拥有的用于生产经营的土
地使用权共计 2 宗、房屋所有权共计 20 处，具体情况如下：
1、土地使用权
宗地面积 取得 他项
序号 权利人 房地权证号 坐落 用途 权利期限
(平方米) 方式 权利
闽（2018）厦门市不动
产 权 第 0092551 号 、
0092553 号 、 0092555
号 、 0092549 号 、
0092557 号 、 0092559 厦门市集美区后
号 、 0092562 号 、 溪镇北部，黄厝
2010.09.08-
1 发行人 0092564 号 、 0092565 山和岚狮山南麓 工业 102,273.66 出让 无
2060.09.08
号 、 0092568 号 、 的集美台商投资
0092570 号 、 0092571 区后溪工业组团
号、闽（2020）厦门市
不 动 产 权 第 0069148
号 、 0069151 号 、
0069149 号、0069150 号
东阳歌山镇农垦
浙（2023）东阳市不动 场纬三路以南， 2022.03.12-
2 东阳华芯 工业 143,244.00 出让 无
产权第 0001138 号 江滨北街以北地 2072.03.11
块
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法取得上述国有建设
用地使用权，并办理了相应的国有建设用地权属证书，不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。
2、房屋所有权
建筑面积 他项
序号 权利人 房地权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
餐厅/厨房/
闽（2018）厦门市不 工具间/前
1 集美区苏山路 69 号 1 号宿舍楼 3,572.23 无
发行人 动产权第 0092551 号 室/宿舍/梯
间/卫生间
2 闽（2018）厦门市不 集美区苏山路 69 号 2 号宿舍楼 餐厅/宿舍 3,222.14 无
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
建筑面积 他项
序号 权利人 房地权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
动产权第 0092553 号
闽（2018）厦门市不 集美区苏山路 69 号 3 号研发中
3 研发中心 6,652.96 无
动产权第 0092555 号 心
闽（2018）厦门市不 纺织车间/
4 集美区苏山路 69 号 4 号厂房 30,557.48 无
动产权第 0092549 号 工具间
纺织仓库/
闽（2018）厦门市不
5 集美区苏山路 69 号 5 号仓库 梯间/卫生 7,801.01 无
动产权第 0092557 号
间
纺织加工车
闽（2018）厦门市不 间/风机房/
6 集美区苏山路 69 号 6 号厂房 17,052.58 无
动产权第 0092559 号 空调机房/
卫生间
变配电室/
柴油发电机
闽（2018）厦门市不
7 集美区苏山路 69 号 7 号厂房 房/储油间/ 13,763.01 无
动产权第 0092562 号
纺织加工车
间
工具房/锅
闽（2018）厦门市不 炉房/空压
8 集美区苏山路 69 号 8 号功能房 685.38 无
动产权第 0092564 号 机房/梯间/
卫生间
保安室兼消
闽（2018）厦门市不 防控制室/
9 集美区苏山路 69 号 9 号保安室 101.34 无
动产权第 0092565 号 储藏室/卫
生间
闽（2018）厦门市不
10 集美区苏山路 69 号 10 号厂房 纺织车间 2,481.41 无
动产权第 0092568 号
闽（2018）厦门市不 集美区苏山路 69 号 11 号楼设备 水泵房/水
11 365.67 无
动产权第 0092570 号 房 池
调节池/设
闽（2018）厦门市不 集美区苏山路 69 号设备房及污
12 备间/事故 1,032.68 无
动产权第 0092571 号 水处理池
池/水池
车间/空调
闽（2020）厦门市不 机房/染色
13 集美区苏山路 69 号 12 号厂房 28,817.54 无
动产权第 0069148 号 平台/维修
房
闽（2020）厦门市不 集美区苏山路 69 号 12 号、13 号
14 地下停车库 11,623.50 无
动产权第 0069151 号 厂房地下室
工具间/空
闽（2020）厦门市不
15 集美区苏山路 69 号 13 号厂房 调机房/织 29,907.31 无
动产权第 0069149 号
布车间
软水处理房
闽（2020）厦门市不 集美区苏山路 69 号 14 号水处理
16 /设备间/水 602.50 无
动产权第 0069150 号 房
池/污泥房/
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建筑面积 他项
序号 权利人 房地权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
原水
东阳歌山镇农垦场纬三路以南，
17 工业 4,498.49 无
江滨北街以北地块 4 幢
东阳歌山镇农垦场纬三路以南，
18 工业 4,498.49 无
浙（2023）东阳市不 江滨北街以北地块 5 幢
东阳华芯
动产权第 0001138 号 东阳歌山镇农垦场纬三路以南，
19 工业 4,498.49 无
江滨北街以北地块 6 幢
东阳歌山镇农垦场纬三路以南，
20 工业 4,498.49 无
江滨北街以北地块 7 幢
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已合法取得上述主要生
产经营场所的房屋所有权，并办理了相应的房屋权属证书，不存在抵押、担保或其
他权利受到限制的情况。
（二）租赁物业
1、境内租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业因生产经营需要在境内主
要承租的物业共 5 处，该等租赁物业的具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
海南省三亚市海棠湾亚
三亚清蓝亚太
1. 华懋海南 太金融（基金）小镇南 办公 643.78 2021.09.10-2027.01.09
贸易有限公司
3 号楼西区
上海八佰秀企 上海市静安区常德路
发行人上
2. 业管理有限公 800 号（八佰秀创意产 办公 640.00 2022.11.16-2024.11.15
海分公司
司 业园）6 号楼 1 楼
东阳市江北开
东阳市江北街道望江北
3. 发建设有限责 研发 12,000.00 实际使用之日起 5 年
华懋研究 路 579 号
任公司
院
北京市海淀区紫竹院路
4. 唐跃、王及华 居住 162.57 2022.03.08-2023.03.07
1 号 5 号楼 1506 室
东阳市总部中 东阳市江北街道广福东
5. 东阳华芯 心开发建设有 街 23 号总部中心 B 幢 办公 623.47 2021.11.29-2024.11.28
限公司 东楼 501 室
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经本所律师核查，发行人控股子企业因生产经营需要在境内所承租的上述物业
均已签署了合法、有效的租赁合同，不存在会对发行人的生产经营造成重大不利影
响或对本次发行构成实质性法律障碍的情形。
2、境外租赁物业
根据发行人提供的资料、越南律师出具的法律意见书及发行人的确认，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华懋越南于中国境内以外区域租赁使用
的与生产经营有关的主要物业共 1 处，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
深越联合投 越南海防安阳工业区 1
1. 华懋越南 生产 6,637.00 2019.01.11-2025.01.09
资有限公司 号楼厂房
华懋越南与深越联合投资有限公司于 2019 年 3 月 20 日签署了《厂房租赁合
同》，并分别于 2019 年 11 月 20 日、2020 年 1 月 2 日、2021 年 4 月 1 日签署了
《补充协议》，华懋越南向深越联合投资有限公司租赁位于海防安阳工业区 CN1 号
地块标准厂房区 1 号楼厂房。
根据越南律师出具的法律意见书，上述租赁协议的主要条款符合越南法律规
定、受越南法律保护，租赁合法有效，出租方具备厂房出租资格，华懋越南通过租
赁对上述租赁厂房拥有完整、充分的使用权。
（三）在建工程
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人 2022 年 1-6 月财务报表，报告
期各期末，发行人及其控股子企业的重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
机器设备 1,399.63 1,970.64 418.01 2,688.35
合计 1,399.63 1,970.64 418.01 2,688.35
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期各期末，发行人在建工程的账面价值为 2,688.35 万元、418.01 万元、
1,970.64 万元和 1,399.63 万元，均为发行人采购的截至各报告期末尚未安装完成的
机器设备。
（四）知识产权
1、专利权
依据发行人提供的相关专利证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得专利证书的主要专利权共计
60 项，该等专利权详见本法律意见书之“附件一：发行人及其控股子企业拥有的
专利权、注册商标及域名”章节。
2、注册商标
依据发行人提供的相关商标注册证及书面确认文件，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得商标注册证的主要注册商
标共计 28 项，该等注册商标详见本法律意见书之“附件一：发行人及其控股子企
业拥有的专利权、注册商标及域名”章节。
3、计算机软件著作权
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子企业未拥有计算机软件著作权。
4、域名
依据发行人提供的相关域名证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得工信部网站备案的主要域名
共计 1 项，该等域名详见本法律意见书之“附件一：发行人及其控股子企业拥有的
专利权、注册商标及域名”章节。
（五）对外投资
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、控股子企业及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 13 家控股子企
业，发行人及其控股子企业共拥有 7 家分支机构，基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例 控股关系
1. 华懋东阳 发行人持股 100% 发行人控股子公司
2. 华懋海南 发行人持股 100% 发行人控股子公司
3. 华懋北京 发行人持股 100% 发行人控股子公司
4. 华懋研究院 发行人持股 100% 发行人控股子公司
5. 华懋越南 发行人持股 100% 发行人控股子公司
6. 为君似锦 华懋北京持股 100% 发行人控股子公司
华懋东阳持有 89.8333%
7. 东阳凯阳 发行人控股子企业
的财产份额
8. 东阳华芯 东阳凯阳持股 51% 发行人控股子公司
9. 东阳华碳 华懋研究院持股 100% 发行人控股子公司
10. 新热科技 华懋海南持股 80% 发行人控股子公司
11. 东阳华盾 华懋研究院持股 67% 发行人控股子公司
华懋研究院持有 90%财
12. 东阳耀瑞 发行人控股子企业
产份额
13. 华懋保达 华懋研究院持股 75% 发行人控股子公司
14. 发行人上海分公司 - 发行人分支机构
15. 发行人北京分公司 - 发行人分支机构
16. 发行人深圳分公司 - 发行人分支机构
17. 华懋研究院北京分公司 - 发行人控股子公司分支机构
18. 华懋研究院上海分公司 - 发行人控股子公司分支机构
19. 东阳华盾上海分公司 - 发行人控股子公司分支机构
20. 东阳华芯上海分公司 - 发行人控股子公司分支机构
（1）华懋东阳
截至本法律意见书出具之日，华懋东阳为发行人控股子公司，持有东阳市市场
监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 华懋（东阳）新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91330783MA2K1BDU23
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
浙江省金华市东阳市六石街道经济开发区木雕小镇云松路 2
住所
号青创基地商务楼东楼 204-2（自主申报）
法定代表人 蒋卫东
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 150,000 万元
成立日期 2020 年 11 月 23 日
营业期限 2020 年 11 月 23 日至 2050 年 11 月 22 日
一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售; 汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；石墨及碳素制品制造; 石墨及碳素制品销售；产
业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新型膜材料销
经营范围 售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
股份有限公司（中外合
发行人 150,000 100%
资、上市）
合计 150,000 100%
（2）华懋海南
截至本法律意见书出具之日，华懋海南为发行人控股子公司，持有海南省市场
监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 海南华懋能和科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA9280C4H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 9 区 21-
住所
09-71 号
法定代表人 白锦媛
注册资本 15,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 15 日
营业期限 2021 年 9 月 15 日至长期
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服
务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服
务；企业管理；品牌管理；财务咨询；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸
易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；
专业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
股份有限公司（中外合
发行人 15,000 100%
资、上市）
合计 15,000 100%
（3）华懋北京
截至本法律意见书出具之日，华懋北京为发行人控股子公司，持有北京市海淀
区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 华懋（北京）新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01Y76W2W
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 北京市海淀区广源闸 5-1 号 0 层-02-429 号
法定代表人 胡世元
注册资本 500 万元
成立日期 2020 年 12 月 18 日
营业期限 2020 年 12 月 18 日至 2050 年 12 月 17 日
制造电子元器件设备；制造机械设备；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销
售机械设备、通讯设备、建筑材料、医疗器械 I、II 类、
汽车、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易
经营范围
制毒化学品）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自
行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
股份有限公司（中外合
发行人 500 100%
资、上市）
合计 500 100%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）华懋研究院
截至本法律意见书出具之日，华懋研究院为发行人控股子公司，持有东阳市市
场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 东阳华懋新材料科技研究院有限公司
统一社会信用代码 91330783MA7JF312XP
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号总部
住所
中心 B 幢东区 501 室（自主申报）
法定代表人 蒋卫军
注册资本 25,000 万元
成立日期 2022 年 2 月 23 日
营业期限 2022 年 2 月 23 日至长期
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
股份有限公司（中外合
发行人 25,000 100%
资、上市）
合计 25,000 100%
（5）华懋越南
截至本法律意见书出具之日，华懋越南为发行人控股子公司，根据越南律师于
2022 年 10 月 10 日出具的法律意见书，华懋越南基本信息如下：
HMT(HAI PHONG)NEW TECHNICAL MATERIALS
公司名称
COMPANY LIMITED
公司中文名称 华懋（海防）新材料科技有限公司
企业代码 0201896876
法定代表人 ZHANG CHUQUAN，职务：公司主席
企业类型 一人有限责任公司
越南海防市安阳县宏风乡安阳工业区 CN1 号地块标准厂房
注册地址
区 1 号厂房
注册资本 420,196,000,000 越南盾（相当于 18,300,000 美元）
成立日期 2018 年 8 月 7 日
经营范围 汽车零部件制造
股权结构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 股东类型 出资金额 出资比例
股份有限公司（中外合
发行人 420,196,000,000 越南盾 100%
资、上市）
合计 420,196,000,000 越南盾 100%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018 年 7 月 10 日，发行人取得厦
门市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2018]43
号），对发行人在越南设立华懋越南进行备案。2018 年 8 月 1 日，发行人取得厦
门市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201800107 号）。
2022 年 6 月 8 日，发行人取得厦门市发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》（厦发改备案[2022]21 号），对发行人向华懋越南增资进行备案。
2022 年 6 月 9 日，发行人取得厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3502202200068 号）。
根据越南律师出具的法律意见书，华懋越南于 2018 年 8 月 7 日在越南海防市
依法设立，目前合法有效存续，不存在可能导致华懋越南终止活动的情况，华懋越
南在越南已依法具备生产经营资质，经营行为合法有效，不存在相关法律限制或障
碍，华懋越南自设立以来未受到行政处罚。
（6）为君似锦
截至本法律意见书出具之日，为君似锦为发行人控股子公司，持有北京市朝阳
区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 北京为君似锦投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91110106558520136N
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区望京园 601 号楼 21 层 2515
法定代表人 胡世元
注册资本 150 万元
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 2010 年 7 月 21 日至 2030 年 7 月 20 日
投资咨询；社会经济咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
经营范围
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
华懋（北京）新材料 有限责任公司（外商投
150 100%
有限责任公司 资法人独资）
合计 150 100%
（7）东阳凯阳
截至本法律意见书出具之日，东阳凯阳为发行人控股子企业，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
企业名称 东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330783MA2M0A1E9D
类型 有限合伙企业
浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 405 室
住所
（自主申报）
执行事务合伙人 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
出资总额 120,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 23 日
营业期限 2020 年 12 月 23 日至 2030 年 12 月 22 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
华懋（东阳）新材料有
有限合伙人 107,800 89.8333%
限责任公司
上海凯石股权投资管理
普通合伙人 100 0.0833%
中心（有限合伙）
海南锦资投资有限公司 普通合伙人 100 0.0833%
上海宽仰管理咨询合伙
有限合伙人 4,250 3.5417%
企业（有限合伙）
上海凯芽管理咨询合伙
有限合伙人 7,750 6.4583%
企业（有限合伙）
合计 120,000 100%
（8）东阳华芯
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，东阳华芯为发行人控股子公司，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 东阳华芯电子材料有限公司
统一社会信用代码 91330783MA7C205032
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省金华市东阳市歌山镇尚侃村（自主申报）
法定代表人 蒋卫军
注册资本 70,000 万元
成立日期 2021 年 10 月 21 日
营业期限 2021 年 10 月 21 日至长期
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子
专用材料销售；密封胶制造；新型膜材料制造；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研
经营范围
发；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监
控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学
物质生产；第一类非药品类易制毒化学品生产(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
东阳凯阳科技创新
发展合伙企业（有 有限合伙企业 35,700 51%
限合伙）
东阳市金投控股集 有限责任公司（国有独
12,300 17.57%
团有限公司 资）
徐州博康信息化学
有限责任公司 15,700 22.43%
品有限公司
袁晋清 自然人 6,300 9%
合计 70,000 100%
（9）东阳华碳
截至本法律意见书出具之日，东阳华碳为发行人控股子公司，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 东阳华碳新材料有限公司
统一社会信用代码 91330783MA7KEM223R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号总部
住所
中心 B 幢东区 503 室（自主申报）
法定代表人 蒋卫军
注册资本 10,000 万元
成立日期 2022 年 3 月 3 日
营业期限 2022 年 3 月 3 日至长期
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
经营范围
售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
东阳华懋新材料科 有限责任公司（非自然人
10,000 100%
技研究院有限公司 投资或控股的法人独资）
合计 10,000 100%
（10）新热科技
截至本法律意见书出具之日，新热科技为发行人控股子公司，持有海南省市场
监督管理局的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 三亚新热科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA92QGM7J
类型 其他有限责任公司
海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼四楼
住所
449-2 号
法定代表人 白锦媛
注册资本 6,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 26 日
营业期限 2021 年 9 月 26 日至长期
一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；电子产品
销售；石墨及碳素制品制造；高性能纤维及复合材料制
造；碳纤维再生利用技术研发；企业管理；品牌管理；信
经营范围
息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
股权结构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
海南华懋能和科技 有限责任公司（非自然人
4,800 80%
有限公司 投资或控股的法人独资）
李晓明 自然人 1,200 20%
合计 6,000 100%
（11）东阳华盾
截至本法律意见书出具之日，东阳华盾为发行人控股子公司，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 东阳华盾智能装备有限公司
统一社会信用代码 91330783MABT9APU4J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
浙江省金华市东阳市经济开发区木雕小镇云松路 2 号青创
住所
基地商务楼东楼 201-9（自主申报）
法定代表人 袁晋清
注册资本 2,000 万元
成立日期 2022 年 7 月 4 日
营业期限 2022 年 7 月 4 日至长期
一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
特种劳动防护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；数据处理服务；物联网技术服务；电子专用
材料研发；电子产品销售；机械设备研发；第一类医疗器
械销售；体育用品及器材零售；服装辅料销售；服装服饰
批发；日用品销售；物联网技术研发；贸易经纪；社会经
济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；集
经营范围 贸市场管理服务；国内贸易代理；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服务；软件开
发；自然科学研究和试验发展；体育健康服务；工程和技
术研究和试验发展；科技中介服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
东阳华懋新材料科 有限责任公司（非自然人
1,340 67%
技研究院有限公司 投资或控股的法人独资）
上海天帷交通设备 有限责任公司（自然人投
360 18%
工程有限公司 资或控股）
广州市信安智囊科 有限责任公司（自然人投 300 15%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
技有限公司 资或控股）
合计 2,000 100%
（12）东阳耀瑞
截至本法律意见书出具之日，东阳耀瑞为发行人控股子企业，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
企业名称 东阳耀瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330783MAC53P4E85
类型 有限合伙企业
浙江省金华市东阳市六石街道经济开发区木雕小镇云松路
住所
2 号青创基地商务楼东楼 201-13 号（自主申报）
执行事务合伙人 东阳金舱企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
出资额 1,000 万人民币
成立日期 2022 年 12 月 30 日
营业期限 2022 年 12 月 30 日至长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象
经营范围
策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构
合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
东阳金舱企业咨询
管理合伙企业（有 有限合伙企业 100 10%
限合伙）
东阳华懋新材料科 有限责任公司（非自然人
900 90%
技研究院有限公司 投资或控股的法人独资）
合计 1,000 100%
（13）华懋保达
截至本法律意见书出具之日，华懋保达为发行人控股子公司，持有东阳市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 东阳华懋保达航动力控制有限公司
统一社会信用代码 91330783MAC43JRL4F
类型 其他有限责任公司
浙江省金华市东阳市东阳经济开发区长松岗功能区长松路
住所
1 号 5 号楼（自主申报）
法定代表人 杜涛
4-1-76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 16 日
营业期限 2022 年 11 月 16 日至长期
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航
空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：高性能纤维及复合
经营范围 材料制造；民用航空材料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及
复合材料销售；石墨及碳素制品销售；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
东阳华懋新材料科 有限责任公司（非自然人
1,1250 75%
技研究院有限公司 投资或控股的法人独资）
杜涛 自然人 3,750 25%
合计 15,000 100%
（14）发行人上海分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人上海分公司的基本信息如下：
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310000MA1FYP1619
营业场所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 209 室
成立日期 2020 年 12 月 7 日
营业期限 2020 年 12 月 7 日至无固定期限
一般项目：工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（15）发行人北京分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人北京分公司的基本信息如下：
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MA01Y08557
营业场所 北京市海淀区广源闸 5-1 号 0 层-02-477 号
成立日期 2020 年 12 月 10 日
营业期限 2020 年 12 月 10 日至无固定期限
工程和技术研究和试验发展；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；销售医疗器械 I、II 类、金属材料、化
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算
机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（16）发行人深圳分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人深圳分公司的基本信息如下：
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5GMTEW0L
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金
营业场所
融中心 20F
成立日期 2021 年 3 月 12 日
营业期限 2021 年 3 月 12 日至无固定期限
一般经营项目是：，许可经营项目是：汽车零部件技术研
究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；
其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用
经营范围
日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗
设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别
管理措施范围内的项目 ）
（17）华懋研究院北京分公司
截至本法律意见书出具之日，华懋研究院北京分公司的基本信息如下：
公司名称 东阳华懋新材料科技研究院有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110114MA7K1CYTXR
营业场所 北京市昌平区天通中苑二区 42 号楼 14 层 1410
成立日期 2022 年 3 月 15 日
营业期限 2022 年 3 月 15 日至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（18）华懋研究院上海分公司
截至本法律意见书出具之日，华懋研究院上海分公司的基本信息如下：
4-1-78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 东阳华懋新材料科技研究院有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310106MAC0D2KQ5C
营业场所 上海市静安区常德路 800 号 16 幢 303 室
成立日期 2022 年 9 月 21 日
营业期限 2022 年 9 月 21 日至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（19）东阳华盾上海分公司
截至本法律意见书出具之日，东阳华盾上海分公司的基本信息如下：
公司名称 东阳华盾智能装备有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310106MABU7XGG57
营业场所 上海市静安区常德路 800 号 16 幢 314 室
成立日期 2022 年 8 月 11 日
营业期限 2022 年 8 月 11 日至无固定期限
一般项目：可穿戴智能设备销售；特种劳动防护用品销
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；数据处理服务；物联网技术服务；物联网技
术研发；电子专用材料研发；电子产品销售；机械设备研
发；第一类医疗器械销售；体育用品及器材零售；服装辅
料销售；服装服饰批发；日用品销售；贸易经纪；社会经
济咨询服务；安全咨询服务；互联网销售（除销售需要许
经营范围
可的商品）；国内贸易代理；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；软件开发；自然科学研究和试
验发展；体育健康服务；工程和技术研究和试验发展；科
技中介服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（20）东阳华芯上海分公司
截至本法律意见书出具之日，东阳华芯上海分公司的基本信息如下：
公司名称 东阳华芯电子材料有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310106MA7D47YC7M
营业场所 上海市静安区常德路 800 号 14 幢 115 室
成立日期 2021 年 11 月 23 日
营业期限 2021 年 11 月 23 日至无固定期限
4-1-79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服
经营范围 务；新材料技术研发；合成材料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 家参股公司，
基本情况如下：
（1）徐州博康
截至本法律意见书出具之日，徐州博康为发行人参股公司，持有邳州市行政审
批局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 徐州博康信息化学品有限公司
统一社会信用代码 91320382553794891C
类型 有限责任公司
住所 邳州市经济开发区化工聚集区
法定代表人 傅志伟
注册资本 8,614.4099 万元
成立日期 2010 年 3 月 25 日
营业期限 2010 年 3 月 25 日至 2030 年 3 月 24 日
金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系
列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含
危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、
新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产
品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据东阳凯阳与傅志伟、上海博康企业集团有限公司、徐州博康等于 2020 年
12 月 30 日签署的《投资协议》《增资协议》等相关文件及发行人的确认，东阳凯
阳按照徐州博康整体投前估值 25 亿元对徐州博康进行增资，认缴徐州博康新增注
册资本 90.1299 万元，对应投资金额人民币 3,000 万元，该次增资完成后东阳凯阳
持有徐州博康 1.186%的股权; 此外，东阳凯阳向傅志伟提供共计 5.5 亿元的可转股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权（但无义务）按照协议约定的条件，向
傅志伟购买其持有的徐州博康股权并有权以 2.2 亿元受让傅志伟持有的徐州博康股
权。
经发行人 2021 年第四次临时董事会和 2020 年年度股东大会审议通过，同意东
阳凯阳对徐州博康进行投资并行使 5.5 亿元可转股借款转股权和 2.2 亿元追加投资
的方式受让傅志伟持有的徐州博康股权。东阳凯阳与傅志伟、徐州博康于 2021 年
7 月 20 日签署《股权转让协议》，东阳凯阳以 7.7 亿元受让傅志伟持有的徐州博康
28.52%的股权（对应注册资本出资额 21,676,783.05 元）。
经本所律师核查并经发行人确认，根据东阳凯阳与傅志伟、上海博康企业集团
有限公司、徐州博康等于 2020 年 12 月 30 日签署的《股东协议》，东阳凯阳享有
股权转让限制、优先购买权、优先认购权、反稀释、跟售权、回购请求权、优先清
算权、信息和报告、非歧视原则等股东权利的特别约定。同时，徐州博康向东阳凯
阳作出业绩承诺。
（2）中威北化
截至本法律意见书出具之日，中威北化为发行人参股公司，持有威海市火炬高
技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 中威北化科技有限公司
统一社会信用代码 91371000349032144Y
类型 其他有限责任公司
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区驾山路 69 号
法定代表人 李航
注册资本 11,692.3076 万元
成立日期 2015 年 7 月 24 日
营业期限 2015 年 7 月 24 日至长期
碳纤维复合材料及制品、碳纤维专利设备、医疗器械的生
产、销售；化工产品（化学危险品除外）销售；碳纤维复
合材料及相关产品的技术开发、咨询、服务和转让；企业
经营范围
管理；企业管理咨询；企业营销策划；备案范围内的货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人拥有的上述控股子企业、分支机构
及参股公司权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
（六）主要固定资产
根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子企业拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 成新率
房屋及建筑物 33,130.19 8,262.41 24,867.79 75.06%
机器设备 76,895.45 41,482.37 35,413.08 46.05%
运输设备 985.63 443.15 542.48 55.04%
电子设备 7,251.84 5,509.63 1,742.20 24.02%
其他设备 323.88 93.25 230.63 71.21%
合计 118,586.99 55,790.81 62,796.19 52.95%
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其控股子企业合法拥有或使用其生产经营所需的主要资产，其已经取
得拥有或使用该等资产相应的权属证书或权属证明文件。截至本法律意见书出具之
日，发行人的主要对外投资企业均正常存续，发行人的主要资产不存在重大权属争
议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本节中所称的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子企业正在履行的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且
本所律师认为有必要披露的合同。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）重大销售合同
根据发行人公告的最近三年的年度报告、2022 年半年度报告并经发行人确
认，发行人最近三年及一期前五大客户（合并口径，以下合称“重要客户”）的情
况如下表所示：
单位：万元
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
1 21,464.49 33.92%
公司
2 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 13,344.61 21.09%
2022 上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
3 10,681.83 16.88%
年 1- 公司
6月 4 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 8,452.58 13.36%
锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
5 5,236.90 8.27%
公司
合计 59,180.42 93.51%
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
1 30,596.69 25.37%
公司
2 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 27,805.68 23.06%
上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
2021 3 24,740.87 20.51%
公司
年度 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
4 8,944.47 7.42%
公司
5 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 7,020.30 5.82%
合计 99,108.01 82.18%
1 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 27,252.53 28.70%
上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
2 21,895.64 23.06%
公司
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
3 20,253.34 21.33%
2020 公司
年度 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
4 6,585.16 6.94%
公司
采埃孚汽车科技（上海）有限公司及其关联公
5 3,296.51 3.47%
司
合计 79,283.18 83.50%
2019 1 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 50,449.18 51.18%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
年度 上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
2 19,081.91 19.36%
公司
锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
3 6,277.85 6.37%
公司
4 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 4,749.56 4.82%
5 西安维铭纺织品有限责任公司 2,454.07 2.49%
合计 83,012.57 84.22%
注：2019 年延锋百利得系华域汽车（600741.SH）、均胜电子（600699.SH）共同控制，双方均未
将其纳入合并范围，故其收入未与延锋汽车智能安全系统有限责任公司（华域汽车下属公司）合并
披露。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，根据行业惯例，客户会定期与
发行人签订开口合同，约定产品价格，具体数量以实际发货为准。发行人与 2021
年前五大客户签署的尚在履行过程中的开口合同情况如下：
序
签订日期 合同对方 合同类型 合同有效期 合同标的
号
2020.12.31 至 2021.12.31 安全气囊袋
延锋汽车智能安全系统有
1 2020.12.31 开口合同 至 2021.12.31 安全气囊布
限责任公司
2020.12.31 至 2021.12.31 安全带
生 效 起 1
年，到期自
框架采购
2019.07.24 奥托立夫（上海）管理有 动 延 续 1 安全气囊袋、安全
2 合同
限公司 年，以此类 气囊布、安全带等
推
2021.01.01 开口合同 至 2021.12.31
上海临港均胜汽车安全系 安全气囊袋、安全
3 2020.12.31 开口合同 至 2021.12.31
统有限公司 气囊布、安全带等
锦州锦恒汽车安全系统股 安全气囊袋、安全
4 2023.01.01 开口合同 至 2023.03.31
份有限公司 气囊布
深圳市比亚迪供应链管理 电子系统 安全气囊袋、安全
5 - -
有限公司 报价 气囊布、安全带等
注：截至 2023 年 2 月 20 日，上述前三大客户的开口合同已过有效期，暂未签署新的书面协议，双
方交易价格仍按照上述协议执行或参考上述协议协商调整执行，通过客户的下单系统报价交易。
（二）重大采购合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人公告的最近三年的年度报告、2022 年半年度报告并经发行人确认，发
行人最近三年及一期前五大供应商（合并口径，以下合称“重要供应商”）的情况
如下表所示：
单位：万元
占原材料总 采购主要
年份 序号 供应商名称 采购金额
采购比例 内容
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
1 11,374.33 30.79% 锦纶原丝
公司
2 英威达（中国）投资有限公司 7,990.82 21.63% 锦纶原丝
2022
3 上海默延化工有限公司及其关联公司 4,058.72 10.99% 硅胶
年 1-6
月 4 亚东工业（苏州）有限公司 3,531.83 9.56% 涤纶原丝
5 埃肯有机硅（上海）有限公司 2,693.57 7.29% 硅胶
合计 29,649.27 80.25% -
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
1 15,101.59 29.08% 锦纶原丝
公司
2 英威达（中国）投资有限公司 11,323.39 21.80% 锦纶原丝
2021 3 亚东工业（苏州）有限公司 5,755.79 11.08% 涤纶原丝
年度
4 上海默延化工有限公司 4,605.31 8.87% 硅胶
5 埃肯有机硅（上海）有限公司 3,308.15 6.37% 硅胶
合计 40,094.23 77.20% -
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
1 12,735.86 31.79% 锦纶原丝
公司
2 亚东工业（苏州）有限公司 5,736.92 14.32% 涤纶原丝
2020 3 英威达（中国）投资有限公司 4,756.65 11.87% 锦纶原丝
年度
4 上海默延化工有限公司 3,062.40 7.64% 硅胶
5 埃肯有机硅（上海）有限公司 2,390.75 5.97% 硅胶
合计 28,682.59 71.59% -
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
1 14,053.42 34.08% 锦纶原丝
公司
2 亚东工业（苏州）有限公司 7,378.71 17.90% 涤纶原丝
2019 3 英威达（中国）投资有限公司 3,735.66 9.06% 锦纶原丝
年度
4 上海默延化工有限公司 2,780.75 6.74% 硅胶
5 埃肯有机硅（上海）有限公司 2,044.50 4.96% 硅胶
合计 29,993.04 72.74% -
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，根据行业惯例，供应商会定期
与发行人签订寄售协议、购销合同或向发行人出具正式报价函，约定产品价格，具
体数量以实际发货为准。截至本法律意见书出具之日，发行人与 2021 年前五大供
应商签署的尚在履行过程中的采购合同或供应商出具的报价函情况如下：
序号 签订日期 合同对方 合同类型 合同有效期 合同标的
2022.09.01 博列麦神马气囊丝贸易（上 寄售协议 至 2023.08.31
1 工业长丝
2022.12.23 海）有限公司 报价函 至 2023.03.31
英威达（中国）投资有限公
2 2023.01.01 报价函 至 2023.03.31 工业长丝
司
3 2022.12.30 亚东工业（苏州）有限公司 购销合同 至 2023.12.31 工业长丝
4 2023.01.01 格延化学（上海）有限公司 报价函 至 2023.02.28 硅胶
埃肯有机硅（上海）有限公
5 2022.12.23 报价函 至 2023.06.30 硅胶
司
（三）重大借款、授信合同及对外担保合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人正在履行的重大授信合同具体情况如下：
单位：万元
序号 申请人 授信人 授信额度 授信期限
1 发行人 兴业银行股份有限公司厦门杏林支行 20,000 2023.02 至 2025.02
2 发行人 中国建设银行股份有限公司厦门杏林支行 15,000 2022.12 至 2024.12
3 发行人 中国工商银行股份有限公司厦门杏林支行 10,000 2022.11 至 2023.11
4 发行人 中国银行股份有限公司厦门杏林支行 10,000 2022.11 至 2023.11
5 发行人 中信银行股份有限公司厦门集美支行 10,000 2022.12 至 2023.12
合计 65,000 -
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子企业不存在正在履行的重大借款合同或担保合同，发行人不存在为合并报
表范围之外的公司提供担保的情形。
4-1-86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）其他重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子企业不存在正在履行的其他重大合同。
（五）侵权之债
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子企业在报告期内不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知
识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
根据发行人出具的书面确认以及本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交
易和同业竞争”章节中已经披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间在报告期
内不存在已履行完毕或正在履行的其他重大债权债务关系或提供担保的情形。
（七）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人 2022 年半年度报告，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,722.69 万元，主要系依据发行人与
深圳深越签署的《土地及基础设施租赁意向协议》，发行人向深圳深越支付 1,139
万元履约保证金，发行人其他应收款主要为员工五险一金缴纳涉及的代垫款、押金
保证金等。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 2,167.39 万元，主要
系发行人控股子公司东阳华碳拟筹划与中威北化合作成立新项目公司，代收中威北
化投资款 2,000.00 万元。发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款系在日常
生产经营中发生，不存在严重违反现行国家法律、行政法规等强制性的情形。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人及其控股子企业上述重大债权、债务合同有效且均在报告期内正常履行
或已履行完毕，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人发生的历次增资扩股行为
经本所律师核查，发行人自首发上市以来发生的历次增资扩股及股本变动行
为，已经履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规
定。
关于发行人自首发上市以来发生的历次增资扩股及股本变动的具体情况，详见
本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”章节。除上述情形以外，发行人自首
发上市以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在合并、分立、减少
注册资本的计划。
（二）发行人发生的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人不存在拟进行合
并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人自以来发生的历次增资扩股及股本变动行为均履行了必要的法律手续，
符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定。经发行人确认，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以
及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程已经 2010 年 6 月 28 日召开的发行
人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已提交厦门市工商行政管理局登记备
案，该章程的制定程序及其内容符合相关法律、法规和其他规范性文件规定。
（二）发行人报告期内对公司章程的历次修改
经本所律师核查，发行人在报告期内对公司章程的制定及修订情况如下：
1、2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意就因限制性股票激励计划回购注
销导致的减资事宜及根据《上市公司章程指引》相关要求对公司章程相应条款进行
修改，发行人已将修改后的公司章程提交厦门市市场监督管理局登记备案。
2、2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意就增加经营范围事宜对
公司章程相应条款进行修改，发行人已将修改后的公司章程提交厦门市市场监督管
理局登记备案。
3、2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意就因限制性股票激励计划回购注
销导致的减资事宜对公司章程相应条款进行修改，发行人已将修改后的公司章程提
交厦门市市场监督管理局登记备案。
4、2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意就增加董事人数事宜对公司章程相应条款
进行修改，发行人已将修改后的公司章程提交厦门市市场监督管理局登记备案。
5、2021 年 6 月 9 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意就因限制性股票激励计划回购注
销导致的减资事宜及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定的要求对公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司章程相应条款进行修改，发行人已将修改后的公司章程提交厦门市市场监督管理
局登记备案。
6、2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
重新制定公司章程的议案》，同意根据相关法律规范的修订重新制定公司章程，发
行人已将重新制定后的公司章程提交厦门市市场监督管理局登记备案。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人现行有效的《公司章程》及报告期内的历次章程修订均已履行必要的法
定程序，且已获得法律、法规和其他规范性文件所要求的批准。发行人现行有效的
《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定起草，其内容与形式
均符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，其中，
董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。此
外，发行人亦建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等健全
的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，本所律师认为，发行人具有完整且健全的组织机构，符合《公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，根据法律、法规以及规范性文件、发行人《公司章程》拟定
的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》已经发行人股东
大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文
件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的工
作细则，该等董事会专门委员会工作细则符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定。
除上述制度之外，发行人股东大会审议修订了《关联交易决策制度》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》等内部制度，发行人董事会会议审议通过了
《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《资金管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度。经本所律师核查，该等发行人内部
控制制度的内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开情况
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师
核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或决策情况
经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大
决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人具有完整且健全的组织机构，发行人已经根据相关法律、法规以及规范
性文件的要求建立股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部制度。发行人报
告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容
以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会、董事会的
历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、发行人的董事
发行人现任董事 9 名，包括袁晋清先生、张初全先生、蒋卫军先生、胡世元先
生、易华先生、张军先生、韩镭先生、林建章先生和党小安先生。其中，袁晋清先
生为董事长，韩镭先生、林建章先生、党小安先生为独立董事。
2、发行人的监事
发行人现任监事 3 名，包括王锋道先生、程兆鹏先生和谢妹仔女士。其中，王
锋道先生为监事会主席，谢妹仔女士为职工代表监事。
3、发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员 6 名，包括张初全先生、蒋卫军先生、陈少琳女士、
曹耀峰先生、崔广三先生、肖剑波先生。其中张初全先生任总经理、蒋卫军先生任
副总经理、陈少琳女士任副总经理、曹耀峰先生任副总经理、崔广三先生任副总经
理、肖剑波先生任董事会秘书兼财务总监。
根据发行人股东大会、董事会和监事会会议资料及发行人的确认，发行人的现
任董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等中国法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定履行职责，不存在不依法履行职责的情形，不存在因涉
嫌违法正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会及其他主管部门
立案调查的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任
董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》规定
不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。本所律师认为，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章
程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职程序
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举/聘任情况如
下：
序号 名称 选举/聘任会议 任期
1 袁晋清 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
2 张初全 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
3 胡世元 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
2021 年第二次临时股东大会
2021.09.22-2023.11.12
（选举董事）
4 蒋卫军
2021 年第六次临时董事会会议
2021.08.25-2023.11.12
（聘任副总经理）
5 易华 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
6 张军 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
7 党小安 2021 年第二次临时股东大会 2021.09.22-2023.11.12
8 韩镭 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
9 林建章 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
10 王锋道 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
11 程兆鹏 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.13-2023.11.12
12 谢妹仔 职工代表大会 2020.11.13-2023.11.12
13 陈少琳 第五届董事会第一次会议 2020.11.13-2023.11.12
14 肖剑波 2021 年第五次临时董事会会议 2021.05.14-2023.11.12
15 曹耀峰 第五届董事会第一次会议 2020.11.13-2023.11.12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
16 崔广三 第五届董事会第一次会议 2020.11.13-2023.11.12
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人现任董事袁晋清先
生、张初全先生、胡世元先生、易华先生、张军先生、韩镭先生和林建章先生由发
行人 2020 年第二次临时股东大会选举产生；蒋卫军先生和党小安先生由发行人
2021 年第二次临时股东大会选举产生。董事长袁晋清先生由发行人第五届董事会
第一次会议选举产生。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人现任监事王锋道先生
和程兆鹏先生由发行人 2020 年第二次临时股东大会选举产生；现任监事谢妹仔女
士由发行人职工代表大会选举产生。监事会主席王锋道先生由发行人第五届监事会
第一次会议选举产生。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人总经理张初全先生、
副总经理陈少琳女士、副总经理曹耀峰先生、任副总经理崔广三先生系由发行人第
五届董事会第一次会议聘任；董事会秘书兼财务总监肖剑波先生系由发行人 2021
年第五次临时董事会会议聘任；副总经理蒋卫军先生系由发行人 2021 年第六次临
时董事会会议聘任。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内的变化
1、发行人董事的变化
经本所律师核查，于 2019 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为张初全、陈少
琳、卓清良、张伙星、谢源荣，其中卓清良、张伙星、谢源荣为独立董事。
（1）2020 年 11 月，发行人换届选举产生第五届董事会
2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议选举袁晋
清先生、张初全先生、胡世元先生、解天骄女士、易华先生、张军先生、桂水发先
生、韩镭先生、林建章先生为发行人第五届董事会董事，其中桂水发先生、韩镭先
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
生、林建章先生为独立董事，任期三年，自 2020 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 12
日止。
（2）2021 年 9 月，因原董事个人原因改选董事蒋卫军先生、独立董事党小安
先生
2021 年 9 月，解天骄女士因个人原因辞去华懋科技董事职务，桂水发先生因
个人原因辞去华懋科技独立董事职务。
2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议选举蒋卫
军先生为公司第五届董事会董事、党小安先生为公司第五届董事会独立董事。
2、发行人监事的变化
经本所律师核查，于 2019 年 1 月 1 日，发行人监事会成员为张永华、甘华、
王秀钳，其中张永华为监事会主席，王秀钳为职工代表监事。
（1）2020 年 11 月，发行人换届选举产生第五届监事会
2020 年 10 月 28 日，发行人召开职工代表大会，会议选举谢妹仔女士为公司
职工代表监事。
2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议选举王锋
道先生和程兆鹏先生为公司第五届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代
表监事谢妹仔女士组成华懋科技第五届监事会，任期三年，自 2020 年 11 月 13 日
至 2023 年 11 月 12 日止。
3、发行人高级管理人员的变化
经本所律师核查，于 2019 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员包括：总经理
张初全、董事会秘书兼财务总监兼副总经理陈少琳、副总经理曹耀峰、副总经理崔
广三。
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，同意聘任张初全
先生为公司总经理，同意聘任曹耀峰先生为公司副总经理，同意聘任崔广三先生为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司副总经理，同意聘任陈少琳女士为公司副总经理、董事会秘书、财务总监，前
述人士任期与第五届董事会任期一致。
2021 年 5 月，陈少琳女士因工作调整原因申请辞去其担任的公司董事会秘
书、财务总监的职务。陈少琳女士辞去公司董事会秘书、财务总监的职务后，将继
续担任公司副总经理的职务。
2021 年 5 月 14 日，发行人召开 2021 年第五次临时董事会会议，同意聘任肖
剑波先生担任公司董事会秘书、财务总监职务，任期自公司董事会审议通过之日起
至公司第五届董事会任期届满之日止。
2021 年 8 月 25 日，发行人召开 2021 年第六次临时董事会会议，同意聘任蒋
卫军先生担任公司副总经理职务，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届
董事会任期届满之日止。
据此，本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发
生重大变化，所发生变化主要系因个人原因或发行人换届改选而作出的相应调整，
发行人董事、监事、高级管理人员的选举与聘任均已履行必要的法律程序，符合法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 11 月 13 日、2021 年 9 月 22 日召开
2020 年第二次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会选举韩镭先生、林建章
先生、党小安先生为发行人第五届董事会独立董事，其中党小安先生为注册会计
师。经本所律师核查，前述独立董事均已取得上海证券交易所或深圳证券交易所颁
发的独立董事资格证书，该等独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规
范性文件的有关规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以
及发行人《公司章程》的规定。发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发生
重大变化，相关人员的选举与聘任均已履行必要的法律程序。发行人已经建立完善
的独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子企业适用的主要税种和税率
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人及其境内控股子企业目前适用的
主要税种及税率为：
税种 计税依据 税率
增值税[注] 销售货物、应税销售服务收入 16%、13%、6%、5%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的规定，自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为
13%、9%。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子企业具体适用的企业
所得税税率如下：
序号 纳税主体名称 所得税税率
1 华懋科技[注 1] 15%
2 华懋北京 25%
3 华懋东阳 25%
4 华懋海南 25%
5 华懋越南[注 2] 0%
6 为君似锦 25%
7 东阳凯阳 不适用
8 东阳华碳 25%
9 华懋研究院 25%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 纳税主体名称 所得税税率
10 新热科技 25%
注 1：根据华懋科技现持有的厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局于
2021 年 11 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202135100404），证书有效期
三年，华懋科技按照 15%税率缴纳企业所得税。
注 2：2018 年 8 月 3 日，华懋越南获得越南当地企业所得税优惠政策：2 年内免征企业所得税、自
公司从新投资项目取得应纳税所得的年度起连续计算的 4 年内减半征收；如果企业没有新投资项目
的收入，则免税或减免期从第 4 年开始计算。华懋越南自 2020 年度开始取得对外营业收入，因此
2019-2022 年度华懋越南免征企业所得税。
（二）发行人及其境内控股子企业享受的税收优惠政策
根据立信会计师出具的《审计报告》，以及发行人提供的相关税收优惠资料，
发行人及其境内控股子企业报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
2018 年 10 月 12 日，发行人取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税
务总局厦门市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201835100384），有效期 3 年。2021 年 11 月 3 日，发行人取得厦门市科学技术
局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局换发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202135100404），有效期 3 年。据此，发行人报告期内享受减按 15%
征收企业所得税的税收优惠政策。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人在报告期内享受的上述税收优惠政策
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内控股子企业的财政补贴情况
根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子企业在报告期内享受的主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，
真实、有效。
关于发行人及其境内控股子企业在报告期内计入损益的主要补助、补贴明细，
详见本法律意见书之“附件二、发行人及其境内控股子企业在报告期内获得的主要
财政补贴”章节。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）依法纳税的证明
根据发行人及相关境内子企业提供的税务合规证明文件并经本所律师核查，发
行人及其境内重要控股子企业在报告期内不存在欠税情形或因违反税收方面的法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
根据越南律师于 2022 年 10 月 10 日出具的法律意见书，华懋越南自设立之日
起至越南律师法律意见书出具之日在税收方面未发生行政处罚事件。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其境内控股子企业目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规以
及规范性文件的要求。发行人及其境内控股子企业在报告期内享受的上述税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定，在报告期内享受的主要补助、补贴真实、
有效。根据发行人及其境内控股子企业相关税务主管部门出具的证明文件及发行人
的确认，发行人及其境内控股子企业在报告期内不存在欠税情形或因违反税收方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形，华懋越南报告期内在税收方面未发生行政
处罚事件。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营秩序、产品质量合规
根据厦门市市场监督管理局于 2022 年 5 月 13 日及 2023 年 2 月 21 日出具的
《合规证明》，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反生产经营秩序、
产品质量等市场监督相关法律法规而受到相关部门重大行政处罚的情形。
（二）环境保护合规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师于信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html)）、环境保护主管部门官方网站等网
站的查询及发行人的确认，发行人在报告期内不存在违反环境保护相关法律法规而
受到相关部门重大行政处罚的情形。
（三）安全生产合规
根据厦门市集美区应急管理局于 2022 年 5 月 18 日及 2023 年 2 月 21 日出具的
《安全生产信用表》，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反安全生产
相关法律法规而受到相关部门重大行政处罚的情形。
（四）社会保险合规
根据厦门市人力资源和社会保障局于 2022 年 5 月 11 日及 2023 年 2 月 24 日出
具的《厦门市劳动保障信用报告》，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在
违反劳动保障相关法律法规而受到相关部门重大行政处罚的情形。
（五）住房公积金合规
根据厦门市住房公积金中心于 2023 年 2 月 20 日出具的《单位住房公积金缴存
证明》，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反住房公积金相关法律法
规而受到相关部门重大行政处罚的情形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人在报告期内不存在因违反生产经营秩序、产品质量、环境保护、安全生
产、社会保险和住房公积金等方面法律、法规、规章及规范性文件而受到相关部门
重大行政处罚的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 105,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
1 越南生产基地建设项目（一期） 48,760.77 48,760.00
2 厦门生产基地改建扩建项目 35,613.42 35,613.00
3 信息化建设项目 5,586.05 5,586.00
4 研发中心建设项目 17,457.96 15,041.00
合计 107,418.20 105,000.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总
额的不足部分由发行人以自筹资金解决。募集资金到位前，发行人可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）前次募集资金使用情况
2017 年 5 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2017]803 号《关于核准华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行人
民币普通股（A 股）22,269,004 股，发行价格为每股 32.23 元，募集资金总额
717,729,998.92 元，募集资金净额 702,281,551.56 元，募集资金于 2017 年 8 月 11
日到账。立信会计师已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具信会师报字
[2017]第 ZA15821 号《验资报告》。
经本所律师核查，发行人 2017 年非公开发行股票之募集资金用于“汽车被动
安全系统部件扩建项目”。
根据立信会计师于 2017 年 11 月 10 日出具的信会师报字[2017]第 ZA16312 号
《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告》，并经本所律师核查，截至 2017 年 10 月 31 日，发行人于募集资金实际到
位之前以自筹资金对汽车被动安全系统部件扩建项目进行了预先投入，投入金额共
计 18,605.30 万元。
2017 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，发行人独立董
事、监事会和保荐机构均出具了明确同意的意见，发行人以募集资金置换预先投入
自筹资金总额为 18,605.30 万元。
根据发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》并经本所
律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有
关内容无差异。立信会计师于 2022 年 6 月 24 日出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资金的
使用情况。
（三）本次募集资金投资项目所涉项目用地情况
根据发行人及相关子公司提供的相关权属证书并经本所律师核查，本次募集资
金投资项目所涉项目用地情况如下：
序号 项目名称 实施主体 实施地点 项目用地
租赁用地：越南海防市安阳
越南生产基地建设项目 越南海防市安阳县安阳
1. 华懋越南 工 业 园 区 CN11-C-12 和
（一期） 工业区
CN11-C-13 地块
厦门生产基地改建扩建
2. 发行人 厦门市集美区后溪镇 自有土地
项目
3. 信息化建设项目 发行人 厦门市集美区后溪镇 自有土地
租赁用地：东阳市江北街道
4. 研发中心建设项目 华懋研究院 浙江省东阳市
望江北路 579 号
根据发行人提供的资料及越南律师出具的法律意见书，上表中第 1 项“越南生
产基地建设项目（一期）”所涉项目用地位于越南海防市安阳县宏风乡安阳工业区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
CN11 地块 C-12 及 C-13 号。为实施该项目，2022 年 12 月 30 日，华懋越南与深越
联合投资有限公司签署了《安阳工业区土地使用权及基础设施租赁协议》（合同编
号：M1-003），租赁地址为越南海防市安阳工业园区 CN11-C-12 和 CN11-C-13 地
块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期限自签署土地使用权与地块内基础设施
移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日，华懋越南后续将依据其与深越联合投资有
限公司签署的土地租赁合同向海防市资源与环境厅申请《土地使用权证》。根据越
南律师出具的法律意见书，华懋越南后续向海防市资源与环境厅申请《土地使用权
证》不存在法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上表中第 4 项“研发中心建设项
目”所涉项目用地位于东阳市江北街道望江北路 579 号。为实施该项目，华懋研究
院已与东阳市江北开发建设有限责任公司签署了《租赁协议》，约定华懋研究院向
东阳市江北开发建设有限责任公司租赁位于东阳市江北街道望江北路 579 号的房
屋，租赁面积为 12,000 平方米，租赁期限为 5 年，自华懋研究院实际使用之日起
计算。根据出租方提供的相关资料，东阳市江北开发建设有限责任公司已明确其有
权向华懋研究院出租前述房屋，不存在影响华懋研究院使用的限制或瑕疵。
经本所律师核查，除上表第 1 项“越南生产基地建设项目（一期）”及第 4 项
“研发中心建设项目”所涉项目用地系租赁方式取得外，其他募投项目所述项目用
地均为发行人自有土地，经本所律师核查后认为，该等自有土地不存在权属纠纷或
违反国家土地法律法规政策的情形。
（四）本次募集资金投资项目所涉核准和备案情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已经取
得的核准和备案如下：
序号 项目名称 实施主体 项目备案编号 项目环评编号
厦 发 改 备 案 [2022]21 号
越南生产基地建设项 《环境许可证》（编
1. 华懋越南 《境外投资项目备案通知
目（一期） 码：3500/GPMT-BQL）
书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目备案编号 项目环评编号
集外资项目备[2022]025 号 厦 集 环 审 [2022]046 号
厦门生产基地改建扩
2. 发行人 《厦门市企业投资项目备 《环境影响报告表的批
建项目
案证明（外资）》 复》
集外资项目备[2022]028 号
3. 信息化建设项目 发行人 《厦门市企业投资项目备 N/A
案证明（外资）》
《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，项
4. 研发中心建设项目 华懋研究院 N/A
目 代 码 ： 2207-330783-04-
01-298449
根据发行人提供的资料，对于上表中第 1 项“越南生产基地建设项目（一
期）”，为实施该项目，发行人已取得的项目立项批复及境外投资相关手续如下：
2022 年 6 月 8 日，厦门市发改委出具厦发改备案[2022]21 号《境外投资项目备
案通知书》，对“越南生产基地建设项目（一期）”予以备案。
2022 年 6 月 9 日，厦门市商务局颁发境外投资证第 N3502202200068 号《企业
境外投资证书》，确认“越南生产基地建设项目（一期）”投资符合境外投资相关
规定。
2022 年 6 月 17 日，越南海防经济区管理委员会颁发《投资登记证书》（项目
编号：2107816880）。
2022 年 6 月 20 日，兴业银行股份有限公司厦门分行出具《业务登记凭证》
（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。
2022 年 10 月 18 日，越南海防经济区管理委员会颁发《环境许可证》（编
码：3500/GPMT-BQL），同意项目实施。
根据越南律师于 2022 年 10 月 10 日出具的法律意见书及华懋越南提供的相关
资料，华懋越南已与工业区开发商就租地事宜达成初步意向，已申请取得新项目
《投资登记证》，已编制《环境影响评估报告》并取得越南海防经济区管理委员会
颁发的《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL）。华懋越南其后依法办理项目
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
后续相关手续，华懋越南具备办理所需法律手续的相关条件，完成上述法律手续不
存在法律障碍。
经本所律师核查，除上表中第 1 项“越南生产基地建设项目（一期）”实施地
点位于境外，无需按照我国环境保护相关法律法规取得环保部门批准文件外，发行
人本次募集资金投资项目均按相关规定办理了所需的项目备案、环评批复手续，实
施项目不存在法律障碍。根据越南律师出具的法律意见书，华懋越南具备办理所需
法律手续的相关条件，且完成上述法律手续不存在法律障碍，“越南生产基地建设
项目（一期）”的实施预计不存在法律障碍。
（五）本次募集资金投资项目所涉合作情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进
行合作的情况。
（六）本次募集资金投资项目对发行人独立性的影响
经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）本次募集资金用途符合国家产业政策
依据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次募集资金投资项目均已获得现阶段应当取得的核准、备案文件，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。本次募集资金投资项目由发行人或其下属企业实施，不存在与他人合作的情
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
况，项目实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
面对复杂的国内外宏观经济环境，为保证公司的持续经营和健康发展，并贯彻
落实公司的发展战略和目标，未来一段时间，发行人将从以下几个方面推动公司发
展：
1、保持营收规模稳健增长，同时持续降本增效
公司将紧跟市场需求保持营收规模稳健增长，同时，面对原材料的不确定性，
公司更需加强成本管理与控制，主要措施包括：继续改善工艺实现流程管控的优
化，降低耗损；继续推行成本管理预警系统，制定更灵活、柔性的原材料采购及产
品生产计划。
2、加快汽车被动安全产线的智能化建设
2022 年公司将在汽车被动安全产线的打样优化、缝纫产线智能化、智能检
测、智能仓储物流、IT 信息化等领域加大投入，不断提升产线的智能化，降低成
本、提升质量。
3、加快推进国际业务的发展
2022 年，公司将在海外生产基地建设扩产、国际业务人才招聘与培养、国际
客户拓展等方面实现国际业务的突破，争取把国际业务推向新的发展阶段。
4、加强研究院和人才建设
通过华懋科技研究院，孵化一批新的面向未来的技术、业务方向，包括穿戴式
智能防护气囊、汽车轻量化材料等方向，打造公司的“第二增长曲线”；同时将加
强对外向型技术人才和管理人才的引进和培养，通过产学研合作、收购及人才引
进、外部合作等形式，储备一批技术人才和管理人才。
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5、加快光刻材料产能的扩张
光刻材料是公司新材料领域的重要布局产品之一，未来公司将积极配合公司合
营企业东阳华芯的生产基地建设工作，争取按期在 2023 年第四季度实现生产基地
建设竣工和开始试生产。
6、融资计划
积极推进可转债的发行工作，为公司的业务发展提供资金支持。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营
业务相一致。发行人的未来发展规划符合国家产业政策和法律、法规、规范性文件
的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子企业的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子企业不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人生产经营产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
（1）消防安全行政处罚
根据厦门市集美区消防救援大队于 2020 年 1 月 9 日出具的集消行罚决字
[2020]0004 号《行政处罚决定书》，发行人因场所消防设施未保持完好有效（#4
厂房 4 处防火门闭门器损坏），违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款
第（二）项规定。据此，厦门市集美区消防救援大队根据《中华人民共和国消防
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》第六十条第一款第（一）项的规定，给予发行人罚款 15,500 元的处罚。
根据厦门市集美区消防救援大队于 2021 年 6 月 18 日出具的集消行罚决字
[2021]0039 号《行政处罚决定书》，发行人因存在占用疏散通道的违法行为，违反
了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。据此，厦门市集美区消防救援大
队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项的规定，给予发行人
罚款 5,400 元的处罚。
上述违法事实发生后，发行人均已及时、足额缴纳了罚款，并积极配合完成了
相应整改。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的……；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行
为的……”
根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，“根据消防安全违法行为的事
实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准
划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶
次。”经本所律师核查，发行人受到的上述罚款金额均不属于较重的处罚阶次。
根据厦门市集美区消防救援大队于 2022 年 6 月 1 日出具的《关于华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司消防行政处罚情况的函》，发行人存在的上述消防安
全违法行为不属于消防安全领域严重失信行为，发行人已整改纠正消防安全违法行
为且已履行行政处罚决定。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人受到的上述消防安全行政处罚不属
于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
（2）房屋建设行政处罚
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据厦门市集美区城市管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的厦集城管[2020]15 号
《责令改正违法行为决定书》，发行人未经批准擅自在后溪镇苏山路 69 号 6#厂房
（即 12#厂房南侧）进行建设，占地面积为 1,269.58 平方米， 总建筑面积为
2,274.79 平方米，该处建筑未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设。经审
核，厦门市集美区城市管理局认为发行人的上述行为属未按照建设工程规划许可证
进行建设，尚属可采取改正措施消除影响的建设性质，违反了《厦门市城乡规划条
例》第四十二条的规定。据此，厦门市集美区城市管理局根据《厦门市城乡规划条
例》第五十八条第一款及《厦门经济特区城市管理相对集中行使行政处罚权》之规
定，参照《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》，违建部
分面积 2,274.79 平方米，审批面积 70,990.177 平方米，违建面积占审批面积
3.2%，情节属于一般，责令发行人十五日内自行改正上述违法行为，并处以违法
部分建设工程造价百分之六的罚款，即罚款人民币 161,298.33 元（2,688,305.56 元
*6%=161,298.33 元）。
上述违法事实发生后，发行人已及时、足额缴纳了罚款，并积极配合完成了相
应整改。
根据《厦门市城乡规划条例》第五十八条规定，“违反本条例规定，未按照建
设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由城市管理行政执
法部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处
以违法部分建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消
除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者没收违法收入，可以并处违法部
分建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》的相关规
定，违法部分的建筑面积占审批面积百分之三以上百分之六以下的，属于情节一般
的违法情节，处以责令停止建设；限期改正，处以违法部分建设工程造价百分之六
以上百分之七以下的罚款。
根据厦门市自然资源和规划局于 2020 年 8 月 31 日出具的《厦门市自然资源和
规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》，鉴于发行人已就上述未经批准建设
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的违法建筑作出承诺，如因国家建设需要或利害关系人有异议将无条件自行拆除，
引起的纠纷由发行人自行解决，同意对上述未经批准建设的违法建筑予以临时保
留。发行人已委托中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司对上述违法建筑进行安
全鉴定并出具 JG20200242 号、JG20200341 号《鉴定报告》，中国建材检验认证集
团厦门宏业有限公司认为上述违法建筑不明显影响整体安全。
根据厦门市集美区城市管理局于 2022 年 6 月 10 日出具的《证明》，发行人上
述违法行为情节属于一般，该局已对发行人作出责令改正违法行为并处以罚款的决
定，该案已于 2021 年 3 月 12 日结案，除上述情形外，发行人自 2019 年 1 月 1 日
以来未有其他违反城市管理相关法规被处罚的情形。
根据发行人提供的资料及确认，上述违法建筑系空调设备用房，属于生产车间
的附属设施，并非发行人的主要生产场所，如未来被要求拆除，发行人找到替代场
所较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，鉴于：1、发行人违建面积占审批面积的 3.2%，罚款金额为违法部
分建设工程造价的 6%，根据《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权
执行标准》的相关规定发行人上述违法行为属于一般的违法情节；2、中国建材检
验认证集团厦门宏业有限公司对上述违法建筑进行安全鉴定并出具《鉴定报告》，
认为上述违法建筑不明显影响整体安全；3、厦门市集美区城市管理局已出具《证
明》认为发行人上述违法行为情节属于一般；4、上述违法建筑并非发行人的主要
生产场所，替代性较强，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，经本所律师
核查后认为，发行人受到的上述房屋建设行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重
大违法行为。
（3）地图管理行政处罚
根据厦门市自然资源和规划局于 2022 年 9 月 16 日出具的厦资源规划集一大队
罚决字[2022]1 号《行政处罚决定书》，发行人未经测绘地理信息主管部门审核，
在公司官方网站登载不符合国家规定的地图，不符合国家有关地图管理法规及相关
规定，违反了《中华人民共和国测绘法》第三十八条第一款以及《地图管理条例》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十五条第一款和第二款、第二十四条第一款的规定。据此，厦门市自然资源和规
划局根据《地图管理条例》第四十九条规定和《厦门市自然资源领域行政处罚裁量
基准》的相关规定，给予发行人警告并处罚款人民币 70,000 元的行政处罚。
发行人在接到相关主管单位通知后及时撤销官网登载的不合规地图，并迅速排
查其他可能公开披露涉事地图的公司官方媒介，未造成重大恶劣社会影响，在收到
上述《行政处罚决定书》之后发行人已及时、足额缴纳了罚款；公司已对相关人员
及部门进行批评教育及培训，设置更加严格的内部审核机制，同时持续加强对相关
法律法规的学习。
根据《中华人民共和国测绘法》第三十八条第一款规定，“地图的编制、出
版、展示、登载及更新应当遵守国家有关地图编制标准、地图内容表示、地图审核
的规定。”第六十二条规定，“违反本法规定，编制、出版、展示、登载、更新的
地图或者互联网地图服务不符合国家有关地图管理规定的，依法给予行政处罚、处
分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《地图管理条例》第十五条第一款和第二款规定，“国家实行地图审核制
度。向社会公开的地图，应当报送有审核权的测绘地理信息行政主管部门审核。但
是，景区图、街区图、地铁线路图等内容简单的地图除外。”第二十四条第一款规
定，“任何单位和个人不得出版、展示、登载、销售、进口、出口不符合国家有关
标准和规定的地图，不得携带、寄递不符合国家有关标准和规定的地图进出境。”
第四十九条规定，“违反本条例规定，应当送审而未送审的，责令改正，给予警
告，没收违法地图或者附着地图图形的产品，可以处 10 万元以下的罚款；有违法
所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》的相关规定，对于应当送审而
未送审地图或者附着地图图形产品的处罚，根据违法程度的不同，适用不同的处罚
裁量标准。其中对于违法程度为严重的，处以警告，没收违法地图或者附着地图图
形的产品，并处 9 万元以上 10 万元以下的罚款；有违法所得的没收违法所得。
根据《厦门市自然资源领域行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第二十四条
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规定，“本《裁量基准》除特别说明外，所称‘以上’、‘以内’均包含本数；
‘以下’不包含本数，但上限数中的‘以下’或法律法规规定包含的，包含本
数。”
根据厦门市自然资源和规划局出具的《行政处罚决定书》并经本所律师核查，
发行人因官网登载的地图不符合国家有关地图管理规定，被处以警告及罚款人民币
70,000 元，未构成犯罪，未被追究刑事责任，亦不属于《厦门市自然资源领域行政
处罚裁量基准》规定的“对应当送审而未送审地图或者附着地图图形产品的处罚”
中违法程度为严重的行政处罚。发行人在得知发生上述违法情况后积极配合调查，
立即完成整改、消除违法状态，违法行为存在的时间较短，对社会没有造成严重影
响，认错态度良好，且在官网登载的未经审核的不符合法律规定的地图是为了展
示，并未有违法所得，未造成重大恶劣社会影响。
根据厦门市自然资源和规划局于 2022 年 9 月 29 日出具的《证明》，发行人在
收到上述《行政处罚决定书》后积极配合，已及时、足额缴纳了罚款并完成整改，
消除违法状态，未造成重大恶劣影响。发行人前述行为不属于情节严重的违法行
为，不构成重大违法违规行为。
根据发行人提供的整改情况说明，公司在得知上述违法情况后对有关事实情况
进行了调查，登载原因系公司排版人员为展示公司业务情况，直接从第三方网站下
载了不合规地图，对其进行美化修改并标注公司的业务情况后直接登载至公司官
网，系其在不了解相关法律法规的情况下的非主观、非故意行为；发行人在接到相
关主管单位通知后及时撤销官网登载的不合规地图，并迅速排查其他可能公开披露
涉事地图的公司官方媒介，未造成重大恶劣社会影响。
基于上述，经本所律师核查后认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为均不属
于重大违法行为，不构成发行人本次发行的重大法律障碍。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的
情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近五年不存在被证券监督管理部门
或交易所处罚的情况。
2、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近五年存在 1 次被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情况，具体如下：
（1）监管措施情况
2021 年 3 月 30 日，中国证监会厦门证监局出具[2021]14 号《关于对华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》。因发
行人存在对外投资决策不审慎；信息披露不准确；内部制度不健全；股东大会、董
事会会议记录不完整；董事、证券事务代表聘任不规范等情形，厦门证监局决定对
发行人、袁晋清、胡世元采取采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。
（2）发行人整改情况
2021 年 4 月 28 日，发行人、袁晋清及胡世元在收到厦门证监局出具的上述整
改措施决定后，对相关事项高度重视，并采取了积极的整改措施，出具了相应整改
报告，具体整改情况如下：
1）关于对外投资决策不审慎的整改情况
①公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制
度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》进行了修
订，并于 2021 年第四次临时董事会、2020 年年度股东大会审议通过了《关于修订
公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理制度>、<关联
交易决策制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》；
②公司于 2021 年第四次临时董事会、2020 年年度股东大会审议通过了《关于
同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳
凯阳投决会上进行表决的议案》，同意按照相关投资协议约定对徐州博康进行投
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资、行使 5.5 亿元可转股借款之转股权及行使 2.2 亿元追加投资权并授权胡世元先
生就上述事项在东阳凯阳投决会上表决。
2）关于信息披露不准确的整改情况
①将东阳凯阳纳入公司合并报表范围。公司已根据修改后的《对外投资管理制
度》，将东阳凯阳纳入投资决策管理体系，并将东阳凯阳纳入公司的合并报表范
围，在公司的年报、半年报中根据相关规则进行披露。
②补充徐州博康主营业务的披露。公司已于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于公
司参与的合伙企业对外投资进展公告》中对徐州博康的主营业务进行了补充披露。
此外，公司已责令证券部相关人员加强信息披露工作的精准度，提高工作能力，提
升信息披露质量。
3）关于内部制度不健全的整改情况
①针对《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会通知
程序等与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾的条款，公司已组织对相关
制度进行了梳理和修正，并已经将修正稿提交 2021 年第四次临时董事会、2020 年
年度股东大会进行审议;
②公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《印章管理制度》，明确
规定印章的保管职责和使用审批权限，已于 2021 年 4 月在公司正式启用“智能印
控管理系统”。
③公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《资金管理制度》，从资
金预算、对外投资、融资资金管理、运营资金管理、内部审计及监督等方面明确公
司的资金管理内容，公司对子公司的资金使用明确纳入公司的资金管控体系，并对
子公司资金划拨等关键控制环节形成统一管理与监控。
4）关于股东大会、董事会记录不完整的整改情况
公司加强了对会议相关发言的记录工作，落实每次股东大会会议、董事会会议
的记录责任人，对股东和董事的发言要点、质询意见或建议及相应答复或说明进行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
记录，董事会秘书负责对每次会议记录进行检查，以督促和保障会议记录内容的完
整。
5）关于董事、证券事务代表聘任不规范的整改情况
公司已与第五届董事会全体非独立董事签订了《董事聘任合同》。公司已经责
令人事部门对董事、高管及相关人员的聘任流程加强学习。
综上所述，发行人、袁晋清、胡世元已分别对厦门证监局提出的上述不规范情
形进行逐项自查，并按照厦门证监局的整改要求完成整改。具体详见发行人于
2021 年 4 月 28 日在上交所网站等公开渠道披露的《关于厦门证监局关于对华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的整改报告
公告》。除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法
规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（三）发行人控股股东及其一致行动人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东及其一致行动人不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人生产经营产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（1）监管措施情况
2020 年 8 月 27 日，中国证监会厦门证监局出具[2020]26 号《关于对东阳华盛
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）采
取责令改正措施的决定》。2020 年 8 月 21 日，东阳华盛、宁波新点签订《一致行
动及表决权委托协议》，就取得华懋科技股份事宜达成一致行动，共同作为受让方
收购金威国际持有的华懋科技股份并取得发行人控制权。同日，东阳华盛、宁波新
点与金威国际签订《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协
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议》，以协议转让方式分别受让 49,228,260 股（占发行人总股本的 15.9449%）、
27,956,790 股（占发行人总股本的 9.0551%）股份，以上合计占发行人股本总额约
25%。作为信息披露义务人，东阳华盛、宁波新点未编制权益变动报告书并履行信
息披露义务。针对上述情形，厦门证监局决定对东阳华盛、宁波新点采取责令改正
的行政监管措施，并记入诚信档案。
（2）整改情况
2020 年 8 月 29 日，东阳华盛、宁波新点收到厦门证监局出具的上述整改措施
决定后，对相关事项高度重视，并于第一时间采取了积极的整改措施，东阳华盛、
宁波新点共同编制并公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司详式权益变动
报告书》，按照厦门证监局的整改要求履行了信息披露义务。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理填写的调查表、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见
的可能对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书部分
内容的讨论，特别对其中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查
验。根据发行人书面承诺和确认，并经本所律师查验后确认，募集说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
基于前文所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上
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市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得上海证券
交易所核准和中国证监会的同意注册批复。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：________________
徐晨 刘维
________________
周若婷
________________
唐依昕
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附件一：发行人及其控股子企业拥有的专利权、注册商标及域名
1、专利权
依据发行人提供的相关专利证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得专利证书的主要专利权共计
60 项，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
权人 方式 权利
实用 原始
1. 一种挂纱盘头 2013208396722 2013.12.18 2014.06.18 无
新型 取得
实用 原始
2. 织幅可调整的喷水织机 2013208426361 2013.12.19 2014.06.18 无
新型 取得
实用 原始
3. 一次成型充气织物 2013208684325 2013.12.26 2014.08.06 无
新型 取得
一种安全展开的充气织 发明 原始
4. 2014104463483 2014.09.03 2016.08.24 无
物 专利 取得
一次成型充气织物的缓 发明 原始
5. 2014104481212 2014.09.04 2016.08.24 无
冲密封结构 专利 取得
环保型防风耐水压涂层 发明 原始
6. 2014105683103 2014.10.23 2016.08.24 无
及其制备方法 专利 取得
一种安全气囊防错和防 实用 原始
7. 2015208559748 2015.10.29 2017.05.03 无
漏画线工装 新型 取得
一次成型具有良好保压 实用 原始
8. 2016202415051 2016.03.28 2016.08.10 无
性能的安全气囊 新型 取得
一种用于精准裁切的编 实用 原始
9. 发行 2016204519498 2016.05.18 2016.10.12 无
织织物 新型 取得
人
一种安全气囊一体式缝 实用 原始
10. 2017200774995 2017.01.22 2017.09.19 无
纫装置 新型 取得
一种安全气囊加强条引 实用 原始
11. 2017200775004 2017.01.22 2017.09.19 无
导装置 新型 取得
一种可改善安全带刚度 实用 原始
12. 2017200775625 2017.01.22 2017.10.20 无
的落架 新型 取得
一种安全带织造边纱输 实用 原始
13. 2017201979704 2017.03.02 2017.10.20 无
送系统 新型 取得
一种用于安全气囊织物 实用 原始
14. 201720500012X 2017.05.08 2017.12.22 无
涂胶台的装置 新型 取得
一种新型封边组织构成 实用 原始
15. 2017207232193 2017.06.21 2018.02.23 无
的一次成型安全气囊 新型 取得
一种用于检测安全气囊 实用 原始
16. 2017209041025 2017.07.25 2018.02.23 无
袋的装置 新型 取得
一种新型内腔织物组织
实用 原始
17. 构成的一次成型安全气 2017210841125 2017.08.28 2018.04.10 无
新型 取得
囊
4-1-119
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
权人 方式 权利
一种工装夹紧装置及应
实用 原始
18. 用其的可自动夹紧的缝 2017213210933 2017.10.13 2018.05.01 无
新型 取得
纫机
一次成型带加强组织结 实用 原始
19. 2017218155701 2017.12.22 2018.07.20 无
构的安全气囊 新型 取得
一种帘式安全气囊耳片 实用 原始
20. 2018203314042 2018.03.12 2018.10.16 无
尺寸和数量检验设备 新型 取得
一种缝纫机用自动吸片 实用 原始
21. 2018203313478 2018.03.12 2018.10.30 无
装置 新型 取得
一种安全气囊袋折叠辅 实用 原始
22. 2018203315740 2018.03.12 2018.11.20 无
助装置 新型 取得
一种用于 SAB 安全气囊 实用 原始
23. 2019209970745 2019.06.28 2020.03.31 无
袋成品检测装置 新型 取得
一种带二次夹取功能装 实用 原始
24. 2019209957469 2019.06.28 2020.04.10 无
置的花样缝纫机 新型 取得
一种低透气率一次成型 实用 原始
25. 2019212055516 2019.07.29 2020.06.26 无
安全气囊 新型 取得
一种低透气率一次成型 发明 原始
26. 2019106900590 2019.07.29 2021.02.09 无
安全气囊及其生产工艺 专利 取得
一种安全气囊袋花样缝 实用 原始
27. 2019213639350 2019.08.21 2020.07.07 无
纫机的定位系统 新型 取得
一种用于收放卷纺织布 实用 原始
28. 2019218145959 2019.10.25 2020.07.24 无
的轴车 新型 取得
实用 原始
29. 一种一体化气囊服 2019221385642 2019.12.03 2020.11.20 无
新型 取得
实用 原始
30. 一种一体化气囊服 2019221386467 2019.12.03 2021.02.12 无
新型 取得
一种安全气囊气体发生 发明 原始
31. 2019109743445 2019.10.14 2021.02.26 无
器的外套壳组件 专利 取得
一种用于安全气囊袋的 实用 原始
32. 2020202507295 2020.03.04 2020.10.20 无
自动画线装置 新型 取得
一种用于消除纬纱毛羽 实用 原始
33. 2020202503928 2020.03.04 2020.11.10 无
的微雾器 新型 取得
一种生产安全气囊的装 发明 原始
34. 2020101425199 2020.03.04 2023.01.31 无
置及其检测方法 专利 取得
一种安全气囊袋自动翻 实用 原始
35. 2020206800162 2020.04.28 2020.12.29 无
袋机 新型 取得
一种安全气囊袋自动贴 实用 原始
36. 2020206794975 2020.04.28 2021.01.12 无
标机 新型 取得
一种用于安全气囊的一 实用 原始
37. 202020847733X 2020.05.20 2021.04.13 无
次成型编织物 新型 取得
实用 原始
38. 一种免浆夹网织物 2021205440605 2021.03.16 2021.11.02 无
新型 取得
4-1-120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
权人 方式 权利
一种用于口罩机的多功 实用 原始
39. 2021205446616 2021.03.16 2021.11.16 无
能熔接齿模 新型 取得
一种用于安全气囊袋裁 实用 原始
40. 2021208944204 2021.04.28 2022.07.08 无
片自动缝纫装置 新型 取得
一种用于熔喷布的电容 实用 原始
41. 2021210727484 2021.05.19 2021.11.30 无
式静电驻极处理装置 新型 取得
一种一次性织造成型的 实用 原始
42. 2021212791606 2021.06.08 2022.01.04 无
腰部气囊 新型 取得
一种一次性织造成型的 发明 原始
43. 2021106388839 2021.06.08 2021.09.13 无
腰部气囊 专利 取得
实用 原始
44. 一种面料冷却装置 2021213947255 2021.06.22 2021.12.10 无
新型 取得
一种便于滞留香味的安 实用 原始
45. 2021217728863 2021.07.30 2022.03.15 无
全带 新型 取得
一种双层复合一次成型 实用 原始
46. 2021219322445 2021.08.17 2022.05.10 无
安全气囊 新型 取得
一种用于软性材料的辅 实用 原始
47. 2021220843299 2021.08.31 2022.04.05 无
助折叠装置 新型 取得
一种用于安全气囊折叠 实用 原始
48. 2021229108749 2021.11.25 2022.07.26 无
的辅助设备 新型 取得
一种一次成型的视觉防 实用 原始
49. 2022203868088 2022.02.24 2022.07.08 无
错缝纫机 新型 取得
一种连续式热熔染色除 实用 原始
50. 2022205900618 2022.03.17 2022.06.21 无
油装置和染色装置 新型 取得
一种具有高抗菌性的安 实用 原始
51. 2022205896078 2022.03.17 2022.09.23 无
全带 新型 取得
一种气囊袋工装自动推
实用 原始
52. 拉装置及应用该推拉装 2022206800123 2022.03.25 2022.12.09 无
新型 取得
置的系统
一种面料织造边纱张力 实用 原始
53. 2022208621147 2022.04.14 2022.09.06 无
机构 新型 取得
一种具有囊内浮线连结
实用 原始
54. 结构的一次成型充气织 2022209699098 2022.04.25 2022.08.16 无
新型 取得
物
一种保压一次成型安全 实用 原始
55. 2022210412169 2022.04.29 2022.12.13 无
气囊复合织物 新型 取得
一种喷水工艺双层高密 实用 原始
56. 2022210458923 2022.05.05 2022.09.20 无
度织物 新型 取得
一种安全气囊袋拉带自 实用 原始
57. 2022212861124 2022.05.26 2022.09.23 无
动缝纫装置 新型 取得
一种带有视觉防错的花 实用 原始
58. 2022214962740 2022.06.15 2022.11.22 无
样缝纫机 新型 取得
一种无人驾驶车的前排 实用 原始
59. 202222016657X 2022.08.02 2022.11.18 无
安全气囊 新型 取得
4-1-121
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
权人 方式 权利
一种带有 logo 提花的汽 实用 原始
60. 2022222386150 2022.08.24 2022.12.06 无
车安全带 新型 取得
2、注册商标
依据发行人提供的相关商标注册证及书面确认文件，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得商标注册证的主要注册商
标共计 28 项，具体情况如下：
取得
序号 权利人 商标名称 商标注册号 类别 权利期限 他项权利
方式
原始
1. 46543613 10 2021.01.21 至 2031.01.20 无
取得
原始
2. 46035166 9 2020.12.21 至 2030.12.20 无
取得
原始
3. 46025861 10 2020.12.21 至 2030.12.20 无
取得
原始
4. 46025850 9 2020.12.21 至 2030.12.20 无
取得
原始
5. 46021172 10 2021.02.21 至 2031.02.20 无
取得
发行人
原始
6. 44718369 10 2021.02.07 至 2031.02.06 无
取得
原始
7. 44737980 5 2020.11.28 至 2030.11.27 无
取得
原始
8. 44726932 5 2020.11.07 至 2030.11.06 无
取得
原始
9. 44726953 5 2020.11.07 至 2030.11.06 无
取得
原始
10. 44723045 9 2020.11.07 至 2030.11.06 无
取得
4-1-122
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
取得
序号 权利人 商标名称 商标注册号 类别 权利期限 他项权利
方式
原始
11. 44721515 10 2020.11.07 至 2030.11.06 无
取得
原始
12. 8548582 12 2021.08.14.至 2031.08.13 无
取得
原始
13. 13579768 12 2015.11.14 至 2025.11.13 无
取得
原始
14. 13348095 12 2015.01.28 至 2025.01.27 无
取得
原始
15. 8548514 22 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
16. 8548609 22 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
17. 13324955 22 2015.08.21 至 2025.08.20 无
取得
原始
18. 8548560 23 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
19. 8548635 23 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
20. 8548583 24 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
21. 36582623 24 2019.12.14 至 2029.12.13 无
取得
原始
22. 8548654 24 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
23. 36586515 25 2019.12.21 至 2029.12.20 无
取得
原始
24. 13325069 40 2015.02.07 至 2025.02.06 无
取得
4-1-123
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
取得
序号 权利人 商标名称 商标注册号 类别 权利期限 他项权利
方式
原始
25. 64225083 12 2022.11.07 至 2032.11.06 无
取得
原始
26. 64243977 22 2022.10.28 至 2032.10.27 无
取得
原始
27. 65968042 1 2023.01.04-2033.01.03 无
取得
发行人上 原始
28. 59896244 41 2022.07.07 至 2032.07.06 无
海分公司 取得
3、域名
依据发行人提供的相关域名证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得工信部网站备案的主要域名
共计 1 项，该等域名的具体情况如下：
序号 单位名称 域名 备案/许可证号 审核通过时间
1. 发行人 hmtnew.com 闽 ICP 备 18001653 号-1 2021.11.05
4-1-124
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件二：发行人及其境内控股子企业在报告期内获得的主要财政补贴
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
2019 年度
厦委发[2016]21 号《中共厦门市
委 厦门市人民政府关于贯彻<中
共福建省委 福建省人民政府关
于实施创新驱动发展战略 建设
创新型省份的决定>的实施意
见》
企业研发费用补
1 厦门市科学技术局 厦委发[2018]26 号《中共厦门市 2,500,000
助
委 厦门市人民政府印发<关于促
进民营经济健康发展的若干意
见>的通知》
厦府办[2018]162 号《厦门市人
民政府办公厅关于印发工业稳增
长促转型五条措施的通知》
企业上市扶持资 厦门市金融工作办公 厦府[2016]362 号《厦门市人民
2 1,000,000
金 室 政府关于推进企业上市的意见》
2018 年成长型
厦门市集美区工业和 集府[2018]194 号《集美区成长
3 企业扶持资金 2,000,000
信息化局 型工业企业认定和扶持办法》
（技术改造）
集府[2017]121 号《集美区工业
2018 年工业转 厦门市集美区工业和 转型升级奖励办法》
4 4,210,800
型升级技术改造 信息化局 集府[2018]193 号《集美区工业
稳增长促转型六条措施》
2020 年度
厦工信投资[2019]20 号《厦门市
工业企业技术改造奖补资金实施
厦门市集美区工业和 细则》
1 技改补助资金 14,195,300
信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市工业企业技术改造奖补资
金实施细则的补充通知》
厦科资配[2020]10 号《厦门市科
学技术局关于拨付 2019 年第四
1,000,000
批企业研发费用补助资金的通
知》
厦科资配[2020]11 号《厦门市科
企业研发费用补
2 厦门市科学技术局 学技术局关于拨付 2020 年第二
助 1,000,000
批企业研发费用补助(提前拨付)
资金的通知》
厦科资配[2020]57 号《厦门市科
学技术局关于拨付 2020 年第五 500,000
批企业研发费用补助资金的通
4-1-125
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
知》
厦科资配[2020]58 号《厦门市科
学技术局关于拨付 2021 年第一
500,000
批（提前拨付）企业研发费用补
助资金的通知》
2021 年度
厦集经信[2016]65 号《厦门市集
用电增容工程补 厦门市集美区工业和 美区经济和信息化局关于华懋
1 5,629,780
助资金 信息化局 (厦门)新材料科技股份有限公司
工业用电专线引入事宜的请示》
厦工信投资[2019]20 号《厦门市
工业企业技术改造奖补资金实施
2021 年厦门市
厦门市集美区工业和 细则》
2 工业企业技术改 1,160,000
信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
造补助
厦门市工业企业技术改造奖补资
金实施细则的补充通知》
厦工信投资[2019]20 号《厦门市
工业企业技术改造奖补资金实施
细则》
2022 年支持企 厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市集美区工业和
3 业技术改造（预 厦门市工业企业技术改造奖补资 1,790,000
信息化局
拨付） 金实施细则的补充通知》
集府规[2021]8 号《积极应对新
冠肺炎疫情影响助力企业纾困减
负增产若干措施》
企业研发费用补 厦科规[2021]7 号《厦门市企业
4 厦门市科学技术局 2,250,000
助 研发费用补助管理办法》
厦工信投资[2019]20 号《厦门市
工业企业技术改造奖补资金实施
2021 年支持年 厦门市集美区工业和 细则》
5 2,329,785
度技术改造 信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市工业企业技术改造奖补资
金实施细则的补充通知》
厦府办[2019]65 号《厦门市人民
政府办公厅关于支持企业增资扩
房产税和土地使 厦门市集美区工业和 产和提质增效的通知》
6 1,180,000
用税奖励资金 信息化局 《厦门市新建或改建工业厂房房
产税和土地使用税奖励资金申报
指南》
东财企[2021]131 号《东阳市财
东阳市财政国库支付
7 奖励资金 政局关于预拨高端半导体光刻胶 5,000,000
中心
生产基地项目奖励的通知》
8 “三高”企业科 厦门市集美区工业和 厦委发[2019]17 号《关于实施高 5,000,000
4-1-126
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
技成果转化奖励 信息化局 技术高成长高附加值企业倍增计
经费（区级） 划的意见》
厦工信投资[2019]20 号《厦门市
工业企业技术改造奖补资金实施
细则》
2022 年厦门市
厦工信投资[2019]134 号《关于
工业企业技改补 厦门市集美区工业和
9 厦门市工业企业技术改造奖补资 1,790,000
助（先行拨付资 信息化局
金实施细则的补充通知》
金）
集府规[2021]8 号《积极应对新
冠肺炎疫情影响助力企业纾困减
负增产若干措施》
2022 年 1-6 月
东阳凯阳与东阳市人民政府等其
1 奖励资金 东阳市财政局 他方于 2021 年 10 月共同签署的 39,556,360
《投资合作协议》
闽工信联函科技[2022]33 号《关
三高企业扶持资 厦门市集美区工业和 于公布福建省第三十二批省企业
2 1,200,000
金 信息化局 技术中心名单（工业和信息化企
业）的通知》
厦工信企业[2021]269 号《厦门
市工业和信息化局关于支持工业
2021 年四季度
企业稳定发展的若干措施》
鼓励工业企业多 厦门市工业和信息化
3 《厦门市工业和信息化局关于兑 739,000
接订单多生产奖 局
现 2021 年四季度鼓励工业企业
励
多接订单多生产奖励资金的通
知》
4-1-127
