申港证券股份有限公司

         关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

             向不特定对象发行可转换公司债券之

                             发行保荐书




     申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华懋科技”）的委
托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐
机构。

     本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。




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                 第一节      本次证券发行基本情况

     一、本次具体负责推荐的保荐代表人

    申港证券股份有限公司作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为刘刚和
董本军。

    保荐代表人刘刚的保荐业务执业情况：

    刘刚，曾参与或负责汇通集团（603176.SH）主板 IPO、汇通集团（603176.SH）
公开发行可转换公司债券、正平股份（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）
非公开发行股票等项目。

    保荐代表人董本军的保荐业务执业情况：

    董本军，曾参与或负责汇通集团（603176.SH）主板 IPO、汇通集团（603176.SH）
公开发行可转换公司债券、科翔股份（300903.SZ）创业板 IPO、正平股份
（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）创业板 IPO、启迪桑德（002826.SZ）
非公开发行股票、宁波富邦（600768.SH）重大资产出售、朗玛信息 2014 年重大
资产重组、云南旅游（002059.SZ）、ST 宝龙（600988.SH）、*ST 中钨（000657.SZ）
等上市公司重大资产重组项目。

     二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

    （一）项目协办人

    本次证券发行项目协办人为赵鹤年，曾参与科翔股份（300903）创业板首次
公开发行股票项目。

    （二）项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员为：柳志伟、耿金星。

     三、发行人情况

发行人名称             华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
注册地址               厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号



                                    3-1-2
注册时间                 2002 年 5 月 16 日
联系人                   肖剑波
电话                     0592-7795188
传真                     0592-7797210
                         工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织
                         造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非
经营范围                 医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗
                         设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措
                         施范围内的项目）
本次证券发行类型         向不特定对象发行可转换公司债券（A 股）

       四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

       发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

       1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

       2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

       3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；

       4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

       5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

       五、保荐机构内部审核程序和内核意见

       （一）内部审核程序

       1、2022 年 5 月 9 日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过华懋科
技公开发行可转换债券项目的立项申请；2022 年 5 月 10 日，项目立项申请经质
量控制部批准同意，项目立项程序完成。

       2、2022 年 6 月 23 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。
2022 年 6 月 24 日起，质量控制部开始复核电子底稿，并于 7 月 11 日至 7 月 19
日对项目进行了现场核查。因出行限制，本次现场核查采用非现场的替代方案。


                                        3-1-3
验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请
文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制
部推动，同意本项目报送内核部内核。

    3、2022 年 7 月 20 日，内核部组织项目问核。

    4、2022 年 7 月 25 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共 8
人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

    5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部
跟踪复核。

    6、2022 年 8 月 24 日，内核委员对会后事项进行确认，项目组发起书面内
核流程，内核部对本项目申请文件进行了审核。

    7、2022 年 10 月 13 日，内核部会同质量控制部采用书面内核方式对发行人
2022 年半年报补充文件暨反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上
报中国证券监督管理委员会。

    8、2022 年 12 月 7 日，内核部会同质量控制部采用书面内核方式对发行人
二次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证券监督管理委
员会。

    9、主板全面注册制后，原证监会在审项目平移至上海证券交易所，项目组
根据上海证券交易所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机
构履行如下补充审核程序：

    （1）2023 年 2 月 19，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验
收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对
项目申请文件进行审查，并对质量控制报告进行更正和补充。项目组回复质量控
制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。

    （2）2023 年 2 月 20 日，内核部对本项目进行了补充问核。

    （3）2023 年 2 月 22 日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次
内核基础上，对申请文件等进行补充审核。参会的内核委员共 7 人，会议投票表
决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文件进行了补


                                  3-1-4
充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。

   （4）2023 年 2 月 22 日，项目组发起书面内核流程，内核部对本项目申请
文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。

   10、2023 年 3 月 24 日，内核部会同质量控制部采用书面内核方式对发行人
2022 年年报补充文件暨问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上
海证券交易所。

    （二）内核结论意见

   内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件上报上海证券交易所。




                                 3-1-5
                     第二节    保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。

    二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；

    （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；

    （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；

    （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；

    （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

    （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

    （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；

    （九）中国证监会规定的其他事项。




                                   3-1-6
              第三节     对本次证券发行的推荐意见

    一、推荐结论

    本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的向不
特定对象发行可转换公司债券条件。为此，本保荐机构同意推荐华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

    二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序

    经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

    （一）2022 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券
方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议
案》、《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于
公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相
关议案，并提请召开发行人 2021 年年度股东大会审议。

    （二）2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，该次会议审
议并通过了上述与本次发行相关的议案。

    （三）2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时董事会，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、
《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对


                                   3-1-7
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，对本次可转债平移至上海证券
交易所申报相关事项进行补充审议。

    （四）2023 年 3 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了本次可转债平移至上海证券交易所申报相关事项的议案。

    （五）2023 年 3 月 18 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订
稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订稿）的议案》等相关议案。

    三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

    通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次发行相关的文件、资
料等，通过与发行人和相关员工、其他中介机构沟通，保荐机构认为发行人本次
发行符合《证券法》的相关规定，具体如下：

    （一）发行人前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用

    发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

    （二）具备健全且运行良好的组织机构

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
                                   3-1-8
    （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元及 19,846.00 万元，平均可分配利润为 19,186.64
万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 105,000 万元，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。

    发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。

    （四）本次募集资金符合规定

    本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目（一期）”、“厦门生产基地
改建扩建项目”、“信息化建设项目”及“研发中心建设项目”，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按
照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

    发行人本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。

    （五）发行人具有持续经营能力

    发行人是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，2002
年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利
用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日系厂商对安全气
囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊
袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业，
产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，在汽
车被动安全领域积累了丰富的经营经验。发行人所拥有的主要资产、核心技术、
商标均不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，也不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的

                                      3-1-9
重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

    发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

    （六）发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形

    发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
    综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有
关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

    四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的发行条件的说明

    通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次发行相关的文件、资
料等，通过与发行人和相关员工、其他中介机构沟通，获取其填写的调查表并进
行网络核查等，保荐机构认为发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件，具体如下：

    （一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分

                                  3-1-10
别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元及 19,846.00 万元，平均可分配利润为 19,186.64
万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 105,000 万元，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 10.67%、11.57%和
11.85%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构；报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额为 25,073.25 万元、
20,019.94 万元和 4,646.43 万元，2022 年下降幅度较大主要系当期经营规模迅速
扩张，需要投入较多资金用于采购材料和扩大生产人员规模，同时受季节性因素
影响，发行人四季度的销售占比较高，且客户票据结算比例增加，因此当期销售
实现的现金流入较少，符合业务模式特点，现金流量正常。截至报告期末，发行
人累计债券余额为零，本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过
105,000.00 万元，累计债券余额占 2022 年末公司净资产额的 31.48%，未超过 50%，
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。

    4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

    2020 年、2021 年及 2022 年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元及 19,846.00 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 19,024.14 万元、13,211.96 万元及
14,726.53 万元，最近三个会计年度盈利。

    2020 至 2022 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 8.25%、6.89%、
7.10%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 7.81%、5.17%、5.27%，
最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 6.08%，不
低于百分之六。




                                     3-1-11
    5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政
法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管
理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合
《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

    6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形

    发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

    （1）人员独立

    发行人与全体在册职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立；
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均
专职在公司工作并在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外其他的职务的情况。发行人的董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，并且不存在控
股股东干预发行人董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。

    （2）资产独立

    发行人具有独立完整的资产，发行人的资产全部处于发行人控制之下，并为
发行人独立拥有和运营。发行人与控股股东产权关系明晰，拥有独立的运营、服
务体系和配套设施，独立拥有专利、商标等无形资产。发行人没有以资产、权益
或信用为控股股东、实际控制人的债务提供担保，不存在资产、资金和其他资源
被控股股东和实际控制人占用而损害发行人其他股东利益的情况。

    （3）财务独立



                                 3-1-12
    发行人设置了独立的财务部门，设财务总监一名。发行人根据现行会计制度
及相关法规、条例，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等内部财务会
计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人及下属各核算单位均独
立建账，并按发行人制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独
立核算。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。

    （4）机构独立

    发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，按
照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为
最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法
人治理结构，并设置了相应的独立职能部门。同时，发行人与控股股东的办公场
所和生产经营场所有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人与控股
股东的职能部门也不存在上下级关系。

    （5）业务独立

    发行人拥有独立完整的业务运营系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，
拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用
人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活动。发行人所有业务均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他关联单位，具有独立开展业务和面向市场自
主经营的能力。此外，发行人的控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

    截至本发行保荐书出具日，发行人无担保情形、重大诉讼及仲裁事项，也不
存在潜在的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。

    7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。

                                  3-1-13
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于
2023 年 3 月 18 日出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司内部控制审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZA10337 号），该报告对公司内部控制制度的结论性
评价意见为：“华懋（厦门）新材料科技股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。”。

    发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所
审计并分别出具了信会师报字（2021）第 ZA11955 号、信会师报字[2022]第
ZA11746 号及信会师报字[2023]第 ZA10336 号标准无保留意见审计报告。

    8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    发行人持有徐州博康 26.21%股权，为单一第一大股东并派驻了董事参与公
司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎
角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年末，发
行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于
母公司股东净资产的比例为 24.48%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务
性投资的情况。

    9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形

    发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；



                                  3-1-14
    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。

       （二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

       1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态

    截至本发行保荐书出具日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年内，
公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情
形。

       2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

    发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。

       （三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定

       1、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定

    发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目（一期）”、“厦门生
产基地改建扩建项目”、“信息化建设项目”及“研发中心建设项目”，募集资金
用途符合下列规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公


                                   3-1-15
司生产经营的独立性；

    （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

    2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

    发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目（一期）”等项目，
不用于弥补亏损和非生产性支出。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

    （四）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

    本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。

    2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

    本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

    （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定

    《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。”

    本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

    （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

    《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格

                                   3-1-16
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价。”

    本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

     五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于第
四十条之理解与适用的说明

    （一）本次发行满足“理性融资，合理确定融资规模”的规定

    根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见
18号》”），“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发
行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八
个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向
特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募
集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。
    经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。




                                  3-1-17
    （二）本次发行满足“主要投向主业”的规定

    根据《适用意见18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原
则上应当用于主营业务相关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预
备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”

    经核查，本次募集资金未直接用于补充流动资金和偿还债务，预计非资本性
支出 19,805.96 万元，占募集资金投资总额的比例为 18.86%，未超过 30%，符合上
述规定。

     六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

    （一）发行方案

    本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条之
规定。
    本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交
易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前1个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可
转换公司债券管理办法》第九条之规定。
    本次可转债发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格
向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管
理办法》第十条的规定。
    本次可转债发行方案约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款；本次可转债发行方案约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回




                                  3-1-18
售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第
十一条的规定。

    （二）债券受托管理人

    发行人已聘请申港证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托
管理人，并已签署了可转换公司债券受托管理协议，发行人已在募集说明书中约
定可转债受托管理事项。申港证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规
定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
    因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

    （三）持有人会议规则

    发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可
转换公司债券持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转换公司债
券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转换公司债券持有人会议按
照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全
体可转换公司债券持有人具有约束力。
    因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

    （四）发行人违约责任

    发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约
责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
    因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

    七、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明

    保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人管理层；查阅了《关于公司<公
开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、《董事、高级管理人员关于填补
被摊薄即期回报措施的承诺》和《控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回
报措施的承诺》等相关资料；核查了公司披露的本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响的合理性、董事会选择本次融资的必要性和合理性、公司对填
                                 3-1-19
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。

    经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神。

       八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明

       （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

    本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的
聘请第三方机构或个人行为。

       （二）发行人有偿聘请第三方的情况

    经核查，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）在
本项目中依法直接聘请申港证券担任本项目保荐机构、聘请国浩律师（上海）事
务所担任本项目的法律机构、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项
目的审计机构、聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任本项目的信用评级机
构。

    除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接有偿聘请其他第三方
的行为。发行人聘请深圳思略咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可
行性研究报告咨询服务，聘请北京炜衡律师事务所越南分所对发行人境外子公司
出具法律意见书，具体情况如下：

       1、聘请第三方的必要性

    由于本次募投项目的整体投资金额较大，项目建设内容涉及的方面较多且较
为复杂，因此发行人聘请深圳思略咨询有限公司，协助发行人在进行可行性分析
和项目收益测算等过程中进一步提高合理性和准确性。

    发行人在越南设有子公司并开展业务经营，为确保相关事项的合法合规性，
发行人聘请北京炜衡律师事务所越南分所出具专项法律意见书。

       2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

                                   3-1-20
    深圳思略咨询有限公司是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行
业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询等。该项目服务内容为募投可行性
研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。

    北京炜衡律师事务所越南分所为注册在越南的律师事务所，具有当地法律服
务资格，其就发行人境外子公司相关事项进行核查并发表了明确意见。

    3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

    公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式
为银行转款。深圳思略咨询有限公司服务费用（含税）为 30 万元，截至本发行
保荐书出具日，已全部支付完毕；北京炜衡律师事务所越南分所服务费用（含税）
分别为 9,000 美元及 2.82 万元，截至本发行保荐书出具日，已全部支付完毕。

    （三）核查意见

    保荐机构经核查后认为，本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为；上市公司在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

    八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

    （一）发行人的主要风险

    1、与发行人相关的风险

    （1）客户、供应商集中风险

    公司作为国内汽车被动安全领域的领先企业，主要产品包括安全气囊布、安
全气囊袋等，下游客户主要为安全气囊总成企业，市场份额主要被国内外少数汽
车被动安全部件一级供应商占据，如奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋和锦恒等。
上述企业均为公司的主要客户，报告期各期，公司向前五大客户销售金额占当期
营业收入的比重分别为 83.50%、82.18%和 86.58%，受下游市场行业集中度较高影
响，主要客户相对集中。公司产品通过上述客户最终销售给整车厂商，为保持汽
车性能和质量的稳定性，产业链内的上下游企业已形成长期稳定的合作关系，但

                                 3-1-21
如果公司主要客户的生产经营出现重大波动或对公司产品的需求发生重大不利
变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

    锦纶原丝是生产安全气囊布所需的主要原材料之一，报告期内，公司为保障
产品品质，主要向博列麦神马（德国 PHP 与上市公司神马股份合资企业，德国
PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH）是世界著名的高性能聚酰胺供应
商）、英威达（Invista S.A.R.L，科氏工业集团下属子公司，是全球领先的尼龙、氨
纶、聚酯和特殊化学品生产商）国内子公司等少数几家公司采购锦纶原丝，因此
造成公司的供应商相对集中。报告期各期，公司向前五名供应商采购金额占各期
采购总额的比例分别为 71.59%、77.20%和 75.50%。若公司与主要供应商的合作关
系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，从
而影响公司的产品品质、产能利用和生产成本，进而对公司的盈利能力产生不利
影响。

    （2）产品质量风险

    公司主要产品为安全气囊布和安全气袋，主要应用于汽车安全气囊系统，是
汽车最重要的被动安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证
体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高，若公司未能严格执行生
产过程中的各项质量控制措施，导致产品出现重大质量缺陷，可能会引起下游整
车厂商大规模召回已售车辆，并给公司造成巨大经济损失。同时，产品质量问题
还会给下游整车厂商对其产品后续认证带来较大的负面影响，进而影响公司主要
产品的销售。

    （3）产业拓展风险

    公司在国内汽车被动安全领域已处于市场领先地位，为进一步拓展战略新兴
业务，打造公司的“第二增长曲线”，近年来公司提出了“加快推进智能化改造、
深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽
车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材
料细分行业。公司在综合考虑潜在市场规模、产业前景、技术壁垒等因素后，投
资 8 亿元参股国内知名的光刻材料企业徐州博康，持股比例 26.21%，为徐州博康
的单一第一大股东，并认缴出资 3.57 亿元与徐州博康等建立控股公司东阳华芯，


                                   3-1-22
打造全新光刻材料生产基地；投资 6,400 万元，控股新热科技，拓展碳纤维材料
领域，延伸产业链。

    光刻材料是光刻工艺的关键化学品，也是电子制造行业最重要的材料之一，
目前我国中高端光刻胶产品基本来源于进口。在目前的国际大环境背景下，我国
半导体晶圆厂处于持续的扩产之中，晶圆厂的扩产带动半导体关键原材料的需求
增长，同时叠加国产替代的因素影响，国内半导体关键原材料，包括光刻胶及其
配套材料未来的市场前景广阔。公司投资的徐州博康于 2010 年成立，专注于光
刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体、光刻胶专用树脂、
光酸剂及终产品光刻胶的国产化自主可控的供应链，是国家科技重大专项“极大
规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）之“先进光刻胶产
品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单位，
截至 2023 年 3 月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利 60 多项，目前其光刻胶
单体已经是日韩知名光刻胶成品公司核心供货商，新研发、投产的光刻胶产品定
位于中高端半导体芯片领域。目前徐州博康光刻胶产品已经实现向国内部分射频
芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，但在国内主要晶圆厂仍主要处于验证阶段，
客户验证结果及通过验证时间存在不确定性。而且光刻胶及下游半导体芯片领域
未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，如
果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激
烈，可能会对徐州博康及东阳华芯未来发展带来不利影响。

    碳纤维复合材料是汽车轻量化的主要技术路线之一，在全球节能减排的浪潮
下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已成为汽车行业整体的发展趋势。公司投
资控股的新热科技可生产高强高模碳纤维碳丝产品，经验证其部分产品技术指标
达到和接近了国际头部企业同类产品技术水平，但相应产品及市场尚需进一步开
拓。

    为拓展战略新兴业务，公司优选具有潜在市场规模、产业前景、技术壁垒的
企业进行投资、合作，但相关行业及企业仍处于快速发展期，产品尚处于研发验
证或市场拓展期，其产品及市场前景仍存在较大的不确定性，公司面临产业拓展
风险。

    （4）境外经营风险

                                  3-1-23
    为降低成本、拓展国际市场，公司在越南设立了子公司，并稳步增加投入。
境外子公司的经营受到境外经营地的法律法规和监管政策约束，公司在境外开展
业务需遵守当地法律法规和监管政策。如相关法律法规、监管政策、政治经济局
势出现重大不利变化，将影响公司境外经营成果。

    （5）控制权稳定性风险

    截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁波
新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决
权比例为 20.32%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过
其控制的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公
司表决权比例为 10.27%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协
议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议
期限至 2023 年 10 月 16 日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致行动协议
期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司
的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或
续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股 5%以上股东/董事张初
全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人及控股股东出
具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控制权稳定，但如
果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，东阳华盛
控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的稳定性产生一定影
响。

    （6）长期股权投资减值风险

    2021 年 7 月，公司通过行使转股权及追加投资权的方式，累计取得徐州博康
26.21%股权。公司对徐州博康的投资采用权益法核算，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于
上市公司股东净资产的比例为 24.49%。

    徐州博康属于半导体材料行业，研发投入大、周期长，相关产品能否量产并
获得下游客户认可仍存在不确定性，此外，受环保审批延迟等因素影响，徐州博
康邳州工厂 2022 年 1 月方取得生产许可证，实际投产时间晚于预期，叠加光刻


                                  3-1-24
材料客户验证周期较长等因素影响，徐州博康 2021 年度、2022 年度实际净利润
低于其控股股东、实际控制人承诺净利润。徐州博康定位于中高端光刻胶生产销
售，取得生产许可证后开始全面接洽下游客户，针对客户产品需求进行产品验证
测试，截至目前在导入中的客户基本涵盖了当前国内主流晶圆厂商，综合考虑光
刻胶国产替代的市场空间广阔、徐州博康当前产品进度以及 2022 年新进投资人
对徐州博康的估值，报告期末，公司持有徐州博康的长期股权投资未计提减值，
但光刻胶产品验证及客户逐步释放采购需求尚需一定时间且存在不确定性；而且
光刻胶及下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费
电子等行业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、
产品逐步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康未来业绩带来不利影响。若未
来徐州博康经营情况持续未达预期，可能导致公司对徐州博康的长期股权投资出
现减值。

    （7）可转债转股摊薄即期回报的风险

    投资者持有的本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会大幅
的增加，而募投项目产生预计效益需要较长的周期，因此，可转债转股短期内可
能会摊薄公司每股收益。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，进一步扩大本次可转债转
股对公司原普通股股东每股收益的摊薄作用。

    （8）募集资金投资项目风险

    ①募投项目无法实现预期效益的风险

    公司募集资金投资项目经过了充分市场调研和可行性论证，具有较好的市场
前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进
行了充足准备。但项目可行性以及预计经济效益是基于当前宏观经济环境、产业
政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等进行的合理预测，由于募集资
金投资项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可
能导致募投项目实施进度推迟或无法实现预期效益。

    ②募投项目实施后新增折旧、摊销导致的经营风险


                                 3-1-25
    本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将相应增
加。如果募投项目不能如期达产或者达产后未能达到预期收益，则新增的固定资
产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效
益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。

    ③募投项目新增产能无法消化的风险

    公司本次募集资金投资项目全部达产后，将提升公司的生产能力。虽然公司
本次募集资金投向可行性综合考虑了公司发展战略、当前市场环境及未来市场需
求等因素，但项目新增产能能否消化仍然受产业政策、客户需求、行业竞争情况
及未来技术发展等多层次因素影响。本次募投项目达产后，若因下游客户需求不
及预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致本次募投项目市场开拓不及预
期，可能导致本次募投项目新增产能难以消化，影响公司盈利能力。

    2、与行业相关的风险

    （1）产业政策变化风险

    公司作为汽车零部件制造企业，经营情况受益于国家鼓励汽车工业发展的相
关政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、《关于稳定和扩大汽车
消费若干措施的通知》等，受益于国家持续的产业政策扶持和经济发展水平的不
断提升，汽车产业已成为我国主导产业之一，产销量连续多年全球排名第一，汽
车出口持续增长，国际市场竞争力逐步显现。相关产业政策受宏观经济周期、产
业内供求状况等多种因素影响，若未来国家促进汽车工业发展的政策发生重大不
利变化，可能会对公司整体经营业绩及募投项目实际效益产生不利影响。

    （2）原材料涨价风险

    公司主营业务成本中直接材料的占比约 60%，直接材料占比较高。其中，锦
纶原丝、涤纶原丝等主要原材料为石油化工行业的衍生产品，其价格变动与原油
等大宗商品价格变动相关性较高。受全球政治经济形势变化等因素影响，报告期
内原油价格波动较大。公司通过材料采购备库、调整产品价格、全面推进精细化
管理等方式最大限度抵消原材料涨价带来的成本波动。如果未来公司主要原材料
价格受市场变化影响大幅持续上涨，可能对公司的盈利状况产生不利影响。

    （3）汇率波动风险

                                  3-1-26
    随着华懋越南产能逐步释放以及本次募投项目实施，公司境外业务规模将逐
步增加，华懋越南经营中使用货币及记账本位币主要为外币，而本公司合并报表
的记账本位币为人民币。因此，人民币的汇率变化将导致公司合并报表外币折算
风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在外销时一般
以外币计价和结算，汇率波动也将对公司外销业务收益产生影响。

    （二）对发行人发展前景的简要评价

    发行人本次募投项目主要为现有安全气囊相关产品产能提升及与业务关联
度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升发行人的生产能力、信息化
能力和研发能力，符合发行人长远发展需要及股东根本利益。募集资金投资项目
经济效益的逐步释放，将有效提升发行人业务规模及盈利能力，改善发行人的财
务状况。




                                3-1-27
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）




项目协办人：
                                   赵鹤年




保荐代表人：
                                   刘    刚              董本军




保荐业务部门负责人：
                                   吴    晶




内核负责人：
                                   申克非




保荐业务负责人：
                                   吴    晶



保荐机构总裁：
                                   周    浩




保荐机构董事长、法定代表人：
                                   邵亚良




                                保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司
                                                       年    月    日


                                3-1-28
    附件：

     申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本
公司现授权刘刚、董本军担任华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐及持续督
导等保荐工作。

    本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销商）的华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，不得
用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人作出调
整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日
起自动失效。

    特此授权。




                                3-1-29
   （此页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                                刘      刚               董本军




   法定代表人：
                                邵亚良




                                                申港证券股份有限公司


                                                    年     月     日




                               3-1-30