国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司

                非公开发行股份限售股解禁的核查意见



     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或者“保荐机构”）作为辽宁福
鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或者“福鞍股份”）2017 年非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国信
证券对福鞍股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
     一、保荐机构进行的核查工作

      保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关
公告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有
效性进行了核查。

      二、非公开发行股份概况

     经中国证券监督管理委员会印发的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666 号），福鞍股份于 2017 年 10 月 19 日
向上海中兵国泰君安投资中心、上海君政投资中心（有限合伙）、江西大道国鼎
实业发展有限公司和国寿安保基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
19,950,901 股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：

序                                                                  限售期
               获配对象             获配股数（股） 获配金额（元）
号                                                                  （月）
     上海中兵国泰君安投资中心
1                                     4,072,134    69,999,983.46      12
     （有限合伙）
2    上海君政投资中心（有限合伙）     4,072,134    69,999,983.46      12

3    江西大道国鼎实业发展有限公司     2,036,067    34,999,991.73      12

4    国寿安保基金管理有限公司         9,770,566    167,956,029.54     12

              合计                   19,950,901    342,955,988.19     —

     本次发行的 A 股股票已于 2017 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限公司
上海分公司办理了股权登记手续。

      二、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次上市限售股的认购对象上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、上海
君政投资中心（有限合伙）、江西大道国鼎实业发展有限公司、国寿安保基金管
理有限公司分别承诺：本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内部转让。

      三、本次限售上市流通情况

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 11 月 2 日（星期五）。

      2、本次解除限售股份的数量为 19,950,901 股，占公司总股本 9.07%。

      3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。

      4、本次限售股可上市流通情况如下：

                           所持限售股数量    持有限售股占公司   本次上市流通股
 序号        股东名称
                               （股）            总股本比例         （股）
          上海中兵国泰君
  1       安投资中心（有         4,072,134              1.85%          4,072,134
          限合伙）
          上海君政投资中
  2                              4,072,134              1.85%          4,072,134
          心（有限合伙）
          江西大道国鼎实
  3                              2,036,067              0.93%          2,036,067
          业发展有限公司
          国寿安保基金管
  4                              9,770,566              4.44%          9,770,566
          理有限公司
          合 计                 19,950,901             9.07%          19,950,901

      四、对有关证明文件的核查情况

      为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：

      1、福鞍股份《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》；

      2、中国证券登记结算有限公司上海分公司《证券变更登记证明》；

      3、本次上市限售股的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》。

      五、保荐人的核查意见
   经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

   1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，不存在实质性障碍；

   2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合法律法规及限售承诺；

   3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

   4、保荐机构对福鞍股份非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

   （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非

公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                      罗 颖                 杜 畅




                                                       年     月     日