第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股
 份有限公司不调整发行股份购买资产的发行价格之专项核
                                查意见



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）
作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易涉及的价
格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：



一、本次发行价格调整机制

    1、价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    2、价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    4、调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 3,131.11 点）跌幅超过 20%；且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 2,528.70 点）跌幅超过 20%；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    5、调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    6、价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会，
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。

    7、发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
二、调价机制的触发情况

    自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日期间，上证工业类指数
（000004.SH）收盘点数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相
比于定价基准日前一交易日收盘点数（即 2,528.70 点）跌幅超过 20%，且公司
股票在该日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易
首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票收盘价格 12.44 元/
股。因此，本次交易已满足“调价触发条件”。

三、不进行发行价格调整的原因

    本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，公司发行股份数量增加，总股
本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保
护上市公司及股东的利益。

    上市公司董事会对公司未来发展前景具有充分的信心，本次交易完成后，归
属于公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，
符合公司及股东的利益。为更好的推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商
一致，本次重组的发行股份价格保持不变。

四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

    本次交易不进行价格调整，本次交易标的发行股份数量、发行后股东持股比
例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。

    本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入
规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即
期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次
交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。
五、不进行发行价格调整的决策过程和董事会就此决策的勤勉尽责情

况

     本次发行价格调整方案已经公司于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第一
次临时股东大会审议通过。

     价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于不调整发行股份购买资产暨
关联交易的股份发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

     公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的
要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决
策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

六、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：

     上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为单向调整机制，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》等相关法律法规的规定。

     价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职
责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对
本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份
有限公司不调整发行股份购买资产的发行价格之专项核查意见》的签章页）




财务顾问主办人：

                         付林                     李兴刚




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                     年     月       日