辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司代码：603315 公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二零二〇年五月
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辽宁福鞍重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股
份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关
规定，特指定本次股东大会会议须知如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认
真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会
的秩序。
三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各
股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。
登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十
位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所
提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不
予表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
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六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见 2020 年 4 月 29
日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2019 年年度股东大会通知。
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辽宁福鞍重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）下午 2:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有
限公司四楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东大会的股权登记日 2020 年 5 月 14 日收市时，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所
记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
（一）审议事项
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2019 年度报告正文及摘要的议案
2 关于公司 2019 年度审计报告的议案
3 公司 2019 年度董事会工作报告
4 公司 2019 年度独立董事述职报告
5 公司 2019 年度总经理工作报告
6 公司 2019 年度财务决算报告
7 公司 2020 年度财务预算报告
8 公司 2019 年度利润分配的预案
9 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
10 审计委员会 2019 年度工作履职报告
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11 公司 2019 年度内部控制评价报告
12 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
13 公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
14 公司 2019 年度日常关联交易完成情况及预计 2020 年度日常关联交易
的议案
15 关于公司 2020 年度银行综合授信额度的议案
16 关于确认公司董事 2020 年度薪酬的议案
17 关于确认公司监事 2020 年度薪酬的议案
累积投票议案
18.00 关于选举公司董事的议案
18.01 选举穆建华为公司第四届董事会董事
18.02 选举徐福根为公司第四届董事会董事
18.03 选举石鹏为公司第四届董事会董事
18.04 选举潘长毅为公司第四届董事会董事
18.05 选举李静为公司第四届董事会董事
18.06 选举秦帅为公司第四届董事会董事
19.00 关于选举公司独立董事的议案
19.01 选举赵爱民为公司第四届董事会独立董事
19.02 选举黄鹏为公司第四届董事会独立董事
19.03 选举王谦为公司第四届董事会独立董事
20.00 关于选举公司监事的议案
20.01 选举张轶妍为公司第四届监事会监事
20.02 选举勾敏为公司第四届监事会监事
20.03 选举杨程坤为公司第四届监事会职工代表监事
五、通过股东大会决议
六、大会见证律师宣读法律意见书
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议案一：
关于公司 2019 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司 2019 年年度报告正文及摘要于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），公司 2019 年年度报告摘要于 2020 年 4 月 28 日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》
《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东审议。
。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案二：
关于公司 2019 年年度审计报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2019 年年度审计报告于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案三：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
一、2019 年公司经营状况
报告期内，公司实现营业收入 835,579,882.90 元，同比增加 24.27%，归属
于上市公司股东的净利润 114,038,536.64 元，同比增加 26.08%。
报告期末公司资产总额 1,966,135,477.72 元，比上年末增幅 13.58%,归属于
上市股东的股东权益总额为 1,319,260,923.12 元，比上年末增幅 8.60%。
二、报告期内核心竞争力
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。公司目前主营铸钢件业务在客
户结构、技术工艺、生产设备等方面有很大优势。
子公司设计研究院大部分项目为 EPC 环保工程业务，此类项目的承接在招
投标或商务磋商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类情况，不同产品在不
同合同中定价均存在差异。EPC 项目招投标分为技术标（主要考核竞标者的工
程技术水平）和商务标（主要考核竞标者的资质、资金实力及报价情况），设
计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研
究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。总体来说，设计
研究院具有以下竞争优势：
（1）技术优势
烟气治理工程、能源管理工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程
设计和实施的非标准化程度高，对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。
针对每一个钢铁、发电等高能耗工业等领域的业主的烟气治理工程项目都需要
根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特点来进行设备选型和工艺路线
选择。未来随着国家超低排放要求的实施，客户对烟气治理的要求进一步调高，
相应地，技术要求也进一步提高。
设计研究院长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革，通过不断的技
术创新和持续研发，综合技术实力强，设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用
的技术均为市场的主流技术，且符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
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的相关技术要求，且截至 2018 年 12 月底，设计研究院已承接超过 150 个（包
括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。经过多年
的技术积累和方案实施，设计研究院已掌握多项烟气治理专利技术，具有技术
优势。
（2）业绩积累优势
设计研究院是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一，
在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等
方面具有丰富的行业经验，优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显
著增强了设计研究院的市场竞争力。截至 2018 年 12 月底，设计研究院已承接
超过 150 个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营
服务。
（3）管理经验优势
经过多年的发展，设计研究院管理层在烟气治理行业积累了丰富的管理、
技术和营销经验，已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公
司的成熟管理模式。设计研究院核心管理团队经验丰富，具有多年烟气治理行
业从业经验，对行业具有较深理解。同时，设计研究院注重培养研发技术人员
和业务骨干，以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。
（4）成本优势
设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长
期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，
相对竞争对手，设计研究院可满足客户更高程度的工程技术要求，通过不断优
化工程技术，可进一步降低成本。
（5）经营资质的全面性
设计院通过多年经营发展和技术积淀，从只有较为单一、级别较低的建筑
行业（建筑工程）专项设计乙级资质、冶金行业（金属材料工程）专业设计乙
级资质发展到具有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业
（热力工程）专业甲级资质、市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程）专业
乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资
质等经营资质。
综上，设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判取得订单和合同，
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其投标报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时招投标的竞争情况。设
计研究院大部分项目为 EPC 环保工程业务，此类项目的承接在招投标或商务磋
商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类情况，不同产品在不同合同中定价
均存在差异。EPC 项目招投标分为技术标和商务标，设计院和其他竞标者都是
通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标
报价是基于上述一系列因素所作出的。设计研究院具有较强的技术优势、业绩
积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略，设计院未
来经营发展是有保障的
三、公司发展方向
公司一直坚持“为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品”和“诚实守信、
技术创新、以人为本、和谐发展”的发展战略。公司坚持走“高技术含量产品”
的发展路线，坚持“四新”产品的研发。公司引进“欧洲 DDMG 技术团队”管
理方法与技术，实现重型燃机、轨道交通等，国产化项目的领先制造技术。公
司将继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨道交通等重大装备制造
领域的大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产。
公司燃气轮机子公司将发展 50MW 级以下的中小型工业燃气轮机自主化设
计、研发体系，研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品，成为中国能
源环境项目提供系统解决方案的卓越供应商。借助国家大力发展分布式能源的
市场需求，借助国家国家推动燃机产业发展的政策，建立完善的工业燃气轮机
科研设计—制造—应用相互衔接的研发体系及创新体系，打破国外技术垄断，
实现中国中小型燃机产品和技术的跨越式发展，为我国工业热能和节能减排做
出贡献。
子公司设计研究院将坚持 EPC 工程项目和运营项目并重的经营战略。EPC
工程项目方面，设计研究院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤
发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等
能源管理领域。市场拓展方面，设计院将继续深耕辽宁省并拓展黑龙江省、河
北省、内蒙古自治区等省份的业务。 此外，由于火电、钢铁、燃煤锅炉每隔 6-
7 年均存在升级重建的市场空间。且在已完工的 EPC 工程存续期内，建成 3 年
后通常每年需要进行定期或不定期工程维护，年度工程维护支出约占原有工程
投资的 10%。而且火电行业、 钢铁行业还是燃煤锅炉行业，在国家政策实施的
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同时均有各省市在试点更为严格的环保标准，因此随着国家及各地方政府对于
环保的日益重视，环保行业是一个排放标准日趋严格的行业，依据国家及各地
不断趋严的环保政策，设计研究院的业务具有较长的可持续性。EPC 工程项目
收入实现在未来也具有较好的保障。 运营项目方面，设计研究院除了维持现有
项目的继续运营之外，将进一步开拓鞍山市周边的城市的运营服务，比如辽阳
市、本溪市、盘锦市和沈阳市等地的运营业务。
四、董事会日常工作
1、公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规
定行使相应的权利，履行相应的义务。报告期内，公司董事会会议的召集、召
开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会依法规范运作、履行
职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。截
至本报告披露公司共召开 8 次董事会。
2、报告期内公司董事会提议召开一次股东大会和两次临时股东大会。股东
大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
会议合法有效。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案四：
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2019 年度独立董事述职报告，于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案五：
关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案
各位股东、股东代表：
一、公司 2019 年度经营情况
2019 年度公司在市场开发上定位准确，产品结构好、优质客户多。2019 年
转向架产品、OHV 产品销售收入均大幅度增长；俄罗斯最大的水电项目克拉斯
克水电站，与国内三峡水电站发电能力相当，目前该项目所有机组转轮均在公
司制作；三菱日立项目全面推进，2019 年已经去的了比较高的毛利水平；公司
还在积极接触与拓展国内外主要设备厂商，世界最大的煤机企业，美国久益首
批订单的开启使得我们在 2019 年的市场经营有了完美的收官，2019 年新产品
的生产开发进展顺利，为未来发展奠定良好基础。
2019 年公司的质量管理全面升级，体系建设不断完善，人员状态和精神面
貌大为改善，质量意识大幅提高。公司引入 3H 产品质量管理和 QC MAN 质量
管理体系及可视化生产计划管理模式，促进生产管理、质量管理工作务实有效，
向现代管理和务实管理方向发展。
2019 年公司以发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权，
2019 年 8 月 3 日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过
户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工
商变更登记手续。2019 年 8 月 7 日，公司办理完成本次重大资产重组新增股份
登记托管手续。本次重组为同一控制下的企业合并不新增商誉。
辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服
务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理方面，设计研究院
主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、
烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要
涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢
铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。
同时，设计研究院面向火电、化工、钢铁等行业提供设计咨询服务。
2019 年，设计院签订合同 50655 万元，其中运营维护合同 11750 万元，项
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目合同 37937 万元，设计合同 968 万元。实现销售收入 44106.58 万元，利润
10913.49 万元，超额完成业绩承诺。设计院未来将坚持 EPC 工程项目和运营项
目并重的经营战略。EPC 工程项目方面，设计研究院将继续深耕现有钢铁行业、
市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发
电和分布式能源项目等能源管理领域。市场拓展方面，设计院将继续深耕辽宁
省并引进哈尔滨、吉林、合肥等经营团队，增强设计院自身的市场开拓能力。
根据公司现有业务发展情况，积极拓展川渝区域、云贵区域及内地部分地区的
钢铁、水泥行业、非电锅炉等超净排放环保改造市场。根据目前行业区域发展
及国家相关政策的发布，重点拓展山西、陕西区域内焦化、煤化工、非矿加工
行业的烟气治理项目。在技术研发及储备方面，设计院根据公司现有业务及发
展需求，积极申报国家级、省级或市级新技术研发项目，通过后期的行业鉴定、
奖项申报等工作，以推动新技术的市场化、产业化。通过公司现执行项目过程
中发现的新技术思路，积极进行科研立项，通过行业鉴定、专利申请、奖项申
报等途径，转变成具有自主知识产权、较强竞争力的新技术工艺。联合外部具
有较强行业技术实力的企业、科研院所、高校等平台，成立联合技术研发、孵
化平台（如博士后工作站、院士工作站等形式），储备具有自主知识产权的新
技术工艺，为公司后续发展做好技术准备。
二、2020 年市场规划和经营目标
2019 年公司较好的完成了各项经济指标，但我们也要有清醒的意识，市场
环境依然不容乐观，市场竞争更加激烈。公司将继续加大外部市场的开发力度，
引进有经营能力、市场资源的营销人才，积极参与行业协会等机构组织的展会、
座谈会、交流会等，获取更多行业资讯。
公司市场部将实行区域管理精准开发，具体分为日韩大区、欧美大区和中
国大区，各大区域会设大区经理、项目经理和项目助理。加大力度开发欧洲市
场，深耕日本市场，做精中国市场将作为今年市场开发的方向。设计院在业务
范围上，巩固和提升现有业务的市场份额，并争取开发一些新的业务领域，如
垃圾发电、污泥发电、生物质发电、焦化等行业的脱硫、脱硝。
2、人事工作
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人事工作重点围绕“规范员工行为，调动员工热情，提高员工能力”开展
工作。让更多有责任、有担当、有热情和能力的人走入核心岗位。人力资源工
作重点也由之前招人换人向培训提升员工业务能力、关心员工成长、调动积极
性方向转变。另外今年开始开展大学生培养计划，招聘优秀毕业生，从车间实
习干起，重点培养理论与实际并重的能力。未来要将形成吸引人才、留住人才、
培养人才、输送人才的热力资源体系。
3、队伍建设
选择有格局、有能力、肯担当、高效解决实际问题的人当领导。不能恪尽
职守、脚踏实地、不能有效的解决实际问题的人，坚决剔除任何层级的领导岗
位。对因工作不力而造成的很大损失和负面影响的领导干部要问责，领导干部
要能上能下，关键岗位的人更要起到关键作用。
我们队伍建设的目标是把福鞍股份建设成一支团结有力，精干务实的高效
团队。
4、意识转变
大力倡导和提高服务意识。树立牢固的服务意识就是从根本上解决思想意
识上的问题。
首先，我们要全面为客户做好服务，包括质量、工期、材料组织、沟通对
应、接待安排等等，只要涉及客户的事情就没有小事情，都要认真对待。其次，
内部之间上序要为下序做好服务，管理部门要为职能部门做好服务。
5、成本控制
2019 年成本控制工作成果显著，好的经验我们要积累和传承，2020 年成本
控制工作还有很多可以挖掘的地方。比如：老旧陶瓷砖管重新利用、摇枕替换、
冷铁回收、空压机综合治理、节能降耗、外包队伍削减、铁砂比继续降低等等。
继续加强质量管控力度和能力，生产组织方面要科学高效，MPP 的生产工
序安排合理，科学使用加工机台，避免少大马拉小车现象，降低财务成本及采
购成本等等。
成本控制就是海绵里的水，只要去挤总会有的。成本控制将是公司所有员
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工孜孜不倦、持续推进的工作，我们将不断反思，不断改进。
6、持续改进
19 年的持续改进工作虽然是第一年开展，但深得人心，既传递了正能量，
又获得了很大的经济效益。这项工作的精髓在于悉心接受每一名员工在任何方
面的意见和建议。持续改进工作公司要坚持做下去，作为企业文化，让它融入
我们的血液，根植于我们的内心。
7、安全工作
关于安全工作公司将围绕以下五点开展：
1、严格按规范操作。
2、定期梳理和处理可能存在的安全隐患。
3、宣讲安全案例、强化安全意识。
4、做好 6S 管理。
5、车间、班组会议要强调当天工作内容和可能存在的安全隐患。
请各位股东审议。
。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案六：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
2019 年 8 月 3 日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产过户完成的公告》，公司以发行股份方式购买同一控制下的企业辽宁冶金设
计研究院有限公司 100%股权，此交易属同一控制下企业合并，根据根据《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，在合并当期编制合并
财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表
的相关项目进行调整，视同合并后的报告。因此本年度的期初数及上年同期数
均为调整后的金额。本年度公司的营业收入较 2018 年度增长了 24.27%，主要
为转向架、轮毂架体铸件及设计院 EPC 合同收入增加所致。现将 2019 年度公司
的财务决算情况报告如下，请予以审议。
公司 2019 年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字(2020)第 110ZA7709 号标准的无保留意见审计报告。
一、公司 2019 年度主要会计数据及财务指标概况分析
科目 本期数 上年同期金额 变动比例%
营业收入 835,579,882.90 672,395,766.03 24.27
营业成本 615,487,118.47 492,573,038.35 24.95
毛利率 26.34% 26.74% -0.40
销售费用 7,933,753.85 5,902,700.93 34.41
管理费用 35,658,723.30 31,395,886.32 13.58
研发费用 29,208,835.70 21,854,666.19 33.65
财务费用 13,328,713.61 9,141,742.11 45.80
资产减值损
16,075,024.47 14,331,301.86 12.17
失
利润总额 120,014,328.34 97,256,208.94 23.40
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净利润 113,366,133.15 89,699,914.50 26.38
净利润率 13.57% 13.34% 0.23
基本每股收
0.3714 0.2946 26.08
益（元/股）
资产总额 1,966,135,477.72 1,731,086,508.57 13.58
净资产总额 1,317,813,116.99 1,213,983,983.47 8.55
每股净资产
4.29 5.52 -22.23
（元/股）
报告期内，营业收入较 2018 年增加 24.27%，主要原因系转向架、轮毂架
体铸件及设计院 EPC 合同收入增加所致。本期毛利率较 2018 年下降 0.4 个百分
点，主营业务毛利下降 0.13%，其他业务毛利下降 17.26%，主营下降不是很明
显，各种分类均有所增减，具体在主营业务分析中表述。其他业务主要为销售
返回料、铸造材料等收入，本期下降的主要原因为本期销售的返回料的材质使
用率较低，市场反馈较差，因此销售价格维持在不亏损状态，无过多的毛利。
期间费用较 2018 年增加 26.11%，财务费用、研发费、销售费用均有较大
额增加。财务费用中影响最多为贷款利息支出及承兑汇票贴息，本期贷款利率
有所上涨、贷款金额相对增多，导致利息费用增多，承兑汇票贴息增多主要系
公司流动资金不充足，用银行承兑汇票贴现换取流动资金所致；研发费用中影
响较大的为研发材料、研发人员工资，2019 年度公司为了开拓市场，母子公司
均加大了研发的投入，特别是子公司燃气轮机，正在积极研制自主产权的 10 兆
瓦燃机和 4 兆瓦燃机。销售费用中影响较大为出口代理费、展览费，出口代理
费增加 62.22%，主要原因为出口收入增多所致；展览费增加 231.54%，主要是
本年公司参加各种铸造展会、燃气轮机展会增加所致。
二、2019 年度公司财务状况说明
（一）、主要资产项目状况
1、货币资金 27771 万元，较年初 16984 万元增加 63.51%，主要为本期收
回长账龄应收及承兑保证金增多所致。
2、应收账款 65607 万元，较年初 58966 万元增加 11.26%，此金额为扣除
坏账准备的金额。公司本期应收账款增加较多，除了收入增加的原因外，主要
18
辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
为子公司设计院期末工程款按照合同约定未到付款节点；另一部分为工程质保
金，质保金未到期。
3、预付账款 10319 万元，较年初 6573 万元增加 56.99%，主要为本期子公
司燃气轮机、设计院预付款增多所致。
4、存货 33479 万元，较年初 25855 万元增加 29.49%，此金额为扣除存货
跌价准备金额。主要原因为本报告期母公司客户需求增多，致使期末在产库存
增加。
5、持有待售资产 4877 万元，此金额为扣除减值准备后金额。本期将精铸
分公司的固定资产及在产品等资产销售给鞍山韩湖机械金属有限公司，收款方
式为分三期收款， 2019 年 12 月 31 日，资产验收工作为全部完成，因此将这
部分资产划分为持有待售资产。
6、其他流动资产 2651 万元，较年初 2837 万元减少 6.55%，主要原因为本
期留底的增值税款减少所致。
7、固定资产 34539 万元，较年初 39759 万元减少 5220 万元，在建工程
5982 万元，较年初 6941 万元减少 959 万元。固定资产减少的主要原因为精铸
分公司将固定资产出售，重分类为持有待售资产。在建工程减少主要为母公司
精铸车间及 OHV 车间改造转固所致。
8、其他非流动资产 364 万元，较年初 798 万元减少 434 万元，主要原因为
上期预付的设备款本期收到发票所致。
（二）、主要负债项目状况
1、短期借款 2019 年末 27007 万元，较年初 22400 万元增加 4607 万元。主
要为公司银行借款新增所致。
2、应付票据 2019 年末 11040 万元，较年初 4120 万元增加 6919 万元，主
要为本期用于购买原材料开具的银行承兑汇票增多所致。
3、应付账款 2019 年末 14623 万元，较年初 13174 万元增加 1449 万元，主
要原因为本期末应付工程款增多所致。
4、预收账款 2019 年末 3669 万元，较年初 3667 万元相比，基本无增减变
动。
5、应交税费 2019 年末 2657 万元，较年初 2978 万元减少 321 万元,主要原
因为本期出口增多，期末需要缴纳税款减少所致。
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（三）、经营成果分析
1、营业收入和营业成本
2019 年度 2018 年度
名称
收入 成本 收入 成本
主营业务 822,501,659.94 604,102,406.13 661,289,677.60 484,822,484.58
其他业务 13,078,222.96 11,384,712.34 11,106,088.43 7,750,553.77
合计 835,579,882.90 615,487,118.47 672,395,766.03 492,573,038.35
2019 年营业收入 83558 万元，其中主营业务 82250 万元，其他业务 1308
万元，2018 年营业收入 67240 万元，其中主营业务 66129 万元，其他业务 1111
万元。主营业务较 2018 年增加 24.38%，其他业务增加 17.76%，主营业务增加
主要原因为 GE 转向架轮毂架体及设计院的 EPC 合同增多所致，其他业务增多的
主要原因为本期销售公司返回料、铸造材料增多所致。
2、主营业务分产品分析
2019 年度 2018 年度 对比情况
产品名称 收 入 成 本
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
火电设备铸
54,031,274.74 50,182,888.03 70,470,192.88 63,517,721.80 23.33 20.99
件
水电设备铸
114,598,782.41 100,290,996.58 95,875,232.13 80,252,589.94 19.53 24.97
件
其他铸件 181,975,201.70 143,016,385.51 122,252,750.14 96,773,552.61 48.85 47.78
机械加工 6,443,593.20 4,954,558.42 15,375,052.74 11,694,581.80 58.09 57.63
商品贸易 2,847,529.47 2,791,063.87 6,661,958.25 3,736,518.29 57.26 25.30
天然气销售 21,539,506.82 18,059,104.99 13,618,693.16 10,688,509.86 58.16 68.96
托管运营 114,538,332.60 64,882,953.23 120,873,024.23 76,411,960.04 5.24 15.09
工程总承包 317,668,290.87 216,883,870.50 200,222,676.02 137,018,230.27 58.66 58.29
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
设计咨询 8,859,148.13 3,040,585.00 15,940,098.05 4,728,819.97 44.42 35.70
合计 822,501,659.94 604,102,406.13 661,289,677.60 484,822,484.58
分产品说明：
2019 年、2018 年公司主营业务的综合毛利率分别为 26.56%、26.69%。
A、火电设备铸件
本期火电设备铸件收入、成本较 2018 年分别减少 1,644 万元和 1,333 万元，
降幅 23.33%和 20.99%，毛利率下降 2.75 个百分点。
本期新增三菱日立电力系统有限公司，对其销售火电设备铸造主要为各类
持环、阀体和缸体，其中各类持环销售收入 1,023 万元，阀体销售收入 293 万
元，缸体销售收入 462 万元，对其销售毛利率 16.53%，拉高了火电整体毛利率。
哈尔滨汽轮机厂毛利率下降主要为其单位成本的增长所致，产品单重越小，所
耗费的固定成本以及单位制造工时越大，生产越多毛利率越低。东方电气集团
东方汽轮机毛利率较下降了 3.81 个百分点，主要原因为本期为执行 2016、
2017 年签订的合同，产品定价较低，导致毛利率下降。
B、水电设备铸件
本期水电设备铸件收入、成本较 2018 年分别增长 1,872 万元和 2,004 万元，
增幅 19.53%和 24.97%，毛利率降低 3.81 个百分点。
本期水电设备铸件增多主要为对北京善水博润电力科技有限公司销售收入
增加 1,739 万元，主要原因系本期新增销售吨位较高的叶片和转轮体，收入共
计 1,539 万元。 新增客户浙江振兴阿祥集团有限公司销售收入为 282 万元，
主要销售导叶等产品均有不同程度的增加；新增客户东方电气集团东方电机有
限公司销售收入为 262 万元，主要销售沂蒙叶片百龙潭和转轮体。 本期水电
收入在上述客户销售收入增加的同时，亦有部分客户的销售收入减少，由于主
要客户销售收入增长幅度大，导致水电收入整体增加。
本期毛利率下降，主要原因系使用的返回料单价增加所致，同时由于铸件
市场原因，产品定价相对较低。
C、其他铸件
本期其他铸件收入、成本较 2018 年分别增长 5,972 万元和 4,624 万元，增
幅 48.85%和 47.78%，毛利率增长 0.57 个百分点。主要是客户变动的影响。本
21
辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
期 GE 轨道交通毛利率下降 0.63%，其中销售单价上升 5.18%，而单位成本上升
6.03%。收入上涨幅度较大主要系受 GE 轨道交通内部生产调整影响，2019 年转
向架销售数量出现了较大幅度的上升，2019 年销售各类轨道交通转向架和轮毂
835 套，平均单价 17.77 万元/套；2018 年销售轨道交通转向架和轮毂 463 套，
平均单价 17.35 万元/套，数量跟平均分别较 2018 年增加了 80.35%和 2.41%。
成本上升的主要原因是由于 2019 年主要材料价格上涨导致，通过对比两期浇注
时间的返回料单价，普通碳素钢锰钢单价上涨 33%，单位成本上升幅度大于销
售单价上升幅度，导致 2019 年毛利有所降低。
D、机械加工
机械加工购料加工业务主要包括钢结构料架、卷板机部件、钢构车架等，
加工方式以焊接为主，不需要占用车床、铣床、镗床等大型机械加工设备，生
产成本以钢板、工型钢、角钢等原材料为主；带料加工业务主要系为其他制造
企业提供机械粗加工和精加工服务，需使用大型加工设备，生产成本以机器设
备折旧费为主。
报告期内，机械加工毛利率为 23.11%。较 2018 年下降 0.83 个百分点，主
要原因系加工产品结构变化及人工费用上涨引起的。
E、材料销售
金利华仁本期收入为材料销售收入，毛利率较低。
F、天然气
本期天然气收入、成本较 2018 年分别增加 792 万元和 737 万元，增幅
58.16%和 68.96%，毛利率下降 5.36 个百分点。主要原因系市场竞争引起的销
售价格下降，导致毛利率降低，2019 年平均售价为 3.99 元，2018 年平均售价
为 4.34 元。
G、EPC 合同
本期 EPC 合同收入、成本较 2018 年分别增加 11,744.56 万元和 7,986.56
万元，增幅 58.66%和 58.29%，毛利率增长 0.16 个百分点，与上年基本保持一
致。收入成本较上年增幅较大的原因系 EPC 业务量增长，销售收入大幅上升所
致。新增项目由于后续可承接长期运营服务所以，毛利率偏低，但因为金额较
小，对整体毛利率影响不大。焦炉烟气的脱硫脱硝工程为本期新承接项目，本
期收入 2,559.66 万元，本期成本 1,107.24 万元，毛利率高达 56.74%。主要原
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
因为：企业特殊的业务性质导致研发活动必然要在实际的项目中进行开展，所
以实际项目中发生的与研发活动相对密切的成本，包括材料、设备、人工等，
企业将其调整到研发费用中，该项目有 613.75 万元的成本企业调整到了研发费
用，故毛利率较高，研发费用未调整之前毛利率为 32.77%，处于合理区间。
H、运营服务
本期运营服务收入、成本较 2018 年分别减少 633.47 万元和 1,152.90 万元，
降低 5.24%和 15.09%，毛利率增长 6.57 个百分点。原有的部分项目以及本期新
增的项目，基本只负责人工和备件，不负责主要原材料采购；一般情况下，人
工成本较低，在一个项目中人工和备件的毛利率比原材料的毛利率高，本期新
增项目属于只负责人工和备件，原材料由业主提供的项目，两个项目收入额占
总收入 17.63%，对整体影响较大，故本年毛利率较上年略有增长。同时，部分
项目略有涨价；运营部年初开始实施降低成本政策，从节省用料，减少备件更
换，延长备件使用寿命，设计人与现场工作人员共同进行技术改进等几个方面
降低成本。
（四）现金流量情况分析
2019 年度现金等价物净增加额 7063 万元，较 2018 年-9565 万元增加
16628 万元。
1、经营活动产生的现金流量净额 2019 年为 5172 万元，较 2018 年-7691
万元减少 12863 万元。经营性现金流入 2019 年较 2018 年增加 22924 万元，主
要原因为销售商品提供劳务收到的现金增加所致。经营性现金流出增加 10061
万元，主要原因购买商品接受劳务支付现金及支付其他与经营活动有关的现金
增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额 2019 年为-1275 万元，较 2018 年-3571
万元增加 2297 万元，主要为本期无重大资产投资，购买设备投入减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额 2019 年为 2807 万元，较 2018 年 1451 万
元增加 1356 万元，主要为本期银行贷款增多所致。
（五）2019 年度主要财务指标分析
财务指标 2019 年 2018 年 增减变化(%)
偿债能力 流动比率 2.46 2.50 -0.04
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
速动比率 1.86 1.89 -0.03
利息保障倍数 9.38 9.62 -0.24
应收账款周转率（次） 1.25 1.29 -0.04
营运能力 存货周转率（次） 2.07 2.00 0.08
总资产周转率（次） 0.45 0.40 0.05
销售毛利率 26.34% 26.74% -0.40%
销售净利润率 13.57% 13.34% 0.23%
盈利能力
总资产净利润率 6.13% 5.36% 0.77%
净资产收益率 8.96% 7.66% 1.29%
营业收入增长率 24.27% 28.41% -4.15%
发展能力
总资产增长率 13.58% 7.66% 5.92%
1、偿债能力指标，公司流动比率、速动比率较 2018 年变化较小，短期偿
债能力中速动比率较正常值 1 高出 86%，证明公司短期偿债能力较强，1 元的流
动负债有 1.86 元的速动资产作为偿债保证，其中速动资产为比流动资产变现能
力更强的货币资金、应收账款等流动资产。长期偿债的能力利息保障倍数为
9.38,较 2018 年有所减少，主要原因为公司本年度的利息支出增多，但利息保
障倍数仍高出国际公认标准 3，公司的长期偿债能力较强。
2、营运能力指标，应收账款周转率降低，存货周转率降低，降低幅度均
较小，应收账款周转率为全年应收账款周转 1.25 次，表明企业的每笔应收账款
回款期间为 288 天，较 18 年周转天数增加 8 天，主要原因为年末应收账款未到
账期影响。存货周转天数为 173 天，较 18 年周转天数略有减少，公司的主业产
品铸钢件的生产周期为 4-6 个月，因此该存货周转天数与生产周期相近，符合
整体行业水平。
3、盈利能力指标，除净资产收益率增加外，其余指标变化较小。净资产收
益率增加主要为公司本年度实现净利润较 2018 年增加 26.38%，平均净资产增
幅较小，导致净资产收益率增加。
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
4、发展能力指标，营业收入增长率较 18 年略有下降，主要原因为本年度
较 2018 年度收入增幅减缓，但 19 年营业收入增长率仍然保持在 20%以上，说
明企业依然处于业绩上升期，将继续保持较好的增长势头。总资产率增长率大
幅度增加的原因为本报告期公司进行重大资产重组，其次本期收入大幅增加，
致使公司期末货币资金、应收账款及存货相应增加，造成公司总资产增幅较大。
以上为 2019 年的财务决算，请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现将公司2020年财务预算报告如下：
一、预算编制的基础
2020年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2019年度财务报表为基础，
结合2020年整体经济环境、2020年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛
利情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规
划、严控运营风险、促进管理提升。
二、2020年各项财务指标预计情况
单位：万元
项目 2020 年预算数 2019 年同期数 同比增加额 同比增长率
营业收入 104,495.10 83,557.99 20,937.11 25.06%
毛利额 27,772.52 22,009.28 5,763.25 26.19%
毛利率(%) 26.58% 26.34% 0.24% 0.90%
期间费用 9,543.00 8,613.00 930.00 10.80%
资产减值损失 1,426.40 1,607.50 181.10 -11.27%
利润总额 17,066.17 12,001.43 5,064.74 42.20%
净利润 14,590.68 11,336.61 3,254.07 28.70%
净利润率(%) 13.96% 13.57% 0.40% 2.92%
基本每股收益（元/ 0.47 0.37 0.10 27.02%
股）
净资产收益率(%) 10.69% 8.73% 1.96% 22.40%
经营活动现金流量净额 2,869.70 5,172.46 -2,302.76 -44.52%
项 目 2020 年末数 2019 年初数 同比增加额 同比增长率
资产总额 197,000.00 196,613.55 386.45 0.20%
净资产总额 141,199.00 131,781.31 9,417.69 7.15%
每股净资产（元/股） 4.60 4.29 0.31 7.15%
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
1、2020年度营业收入预算所涉及的合同已签订57.21%,其余42.79%尚未签
订，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上。2020年福鞍重工
铸件业务预计实现收入33582万元，福鞍机械成套设备制造业务预计收入5000万
元，燃气轮机预计销售2台实现收入5618万元，机械制造对外精加工业务预计实
现收入400万元，兴奥燃气预计燃气经营收入1559万元，冶金设计研究院预计实
现收入583356万元。
2、毛利率预算中铸造行业、EPC业务、燃气经营行业是依据目前主营产品
毛利率、已签约待生产合同预计毛利率、参考上年毛利等因素计算得出，福鞍
机械成套设备制造结合行业平均毛利结合本公司生产管理水平确定，燃气轮机
毛利率按照第一台燃机成本构成预算及目前采购金额等因素测算得出。
3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2019情况
预计综合得出，与之相比明显增加，主要为销售费用及研发费用的增加，2020
年，公司预计收入较2019年有较大幅度增长，公司为了完成预算目标，一定会
深度拓展市场，参加国际、国内大型展会，会增加一定比例的销售费用。同时，
为了是产品在市场上更具有竞争力，2020年将投入更多的研发费用，研制出低
成本高性能的产品。
4、资产减值损失预算参考2019年实际发生资产减值损失，2020年重点关注
应收账款的回款额，同时2020年的主要客户为日本客户，回款周期短，回款时
间准确，因此按照应收账款的信用模型估算，2020年度的应收账款预期信用损
失率会降低，同时对于账期长、金额大的国内客户严格把控，紧抓新增应收账
款回款。对于存货跌价准备，公司本年度重点消化现有库存，增加存货周转次
数，减少期末存货跌价准备。预计年末冲回坏账准备及存货跌价准备在181万左
右。
5、利润总额、净利润预算增加主要是由于EPC业务增加所致，2020年子公
司辽宁冶金设计院的业绩承诺为12000万元，设计院会努力完成目标利润，同时
重工股份会继续三菱日立等国外长线产品的签订及制作，增加公司毛利率拉动
整体利润。
6、基本每股收益、净资产收益率预算较2019年变化很大，主要由于2020年
收入利润预计增多所致。
7、资产总额预算增加主要系生产经营产生的应收账款增加、固定资产及在
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建工程增加所致。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
1、按照计划积极做好生产工作
目前，公司2020年重工铸件业务收入预算所涉及合同已签订91.07%；燃气
销售业务为零售业务，客户资源比较稳定且本年度客户增涨明显，全年收入按
照2019月平均略有提高预计；燃机业务已签订308万元销售合同，另外2台燃机
销售情况比较明朗，合同正在签订过程中；福鞍机械成套设备制造已经签订50%
的合同额；设计院合同已签订41.72%,其余58.28%尚未签订，但均已进行投标，
受疫情影响没有开标，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上，
2020年设计院EPC总包工程预计实现收入44000万元，运营业务预计实现收入
13000万元，设计费预计实现收入1330万元。公司会积极做好生产安排，精细生
产管理，按合同按工期保质保量完工，杜绝因质量问题造成的拖期现象，积极
与客户沟通，减少因其他不确定因素产生的合同变更情况。
2、深化对外销售服务、提升对内管理
进一步完善以客户订单为导向的服务体系，增强公司技术水平。完善授权
管理，强化审计制度，加大信息系统推进力度；推进材料招标采购、成本目标
管理等措施，向管理要效益，定期召开成本分析会，进一步管控公司各项成本，
提升公司盈利空间。
3、强化人力资源管理
以提高效率，激发员工积极性为准则，严格控制人员编制；加强对青年骨
干的培养，打造年轻团队；加强梯队人员筛选，落实培养目标。
4、全面加强资金管理
进一步加强资金使用管理，完善资金计划及平衡考核管理制度；拓宽融资
渠道，降低融资成本。
5、完善应收账款管理办法
对于逾期应收账款，按照管理办法定时催收。做好回款规划，与资金管理
紧密结合，合理运用资金。
特别说明:本公司制定的2020年度财务预算报告是公司2020年度公司经营
管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
司220年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观
经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在
较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。另本公司正在筹划重大资产重组
事项，如重组成功相关业务会产生变更，因此导致该预算产生变化。重大资产
重组事项还处于论证调研阶段，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
请各位股东审议
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案八：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
261,972,856.27 元，加上本期归属于母公司股东的净利润 114,038,536.64 元，
按照母公司净利润 2,175,925.08 元提取 10%法定盈余公积 217,592.51 元，
2019 年 6 月 27 日 , 公 司 完 成 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 分 配 现 金 股 利
3,299,263.52 元，2019 年末未分配利润为 372,494,536.62 元。
为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需
求，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案如下：拟以总股本 307,026,264 股
为基数，按照每 10 股现金分红 1.65 元(含税)，利润分配总额 50,659,333.56
元，占归属于上市公司净利润 44.42%；不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案九：
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公
司第三届董事会第二十六次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过
《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。拟续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内
的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的
北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经
北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特
殊普通合伙）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为徐华，注册地址为北京
市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已取得北京市财政局颁发的执业证书
（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准
从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务
所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，
并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所（特殊普通合伙）过去二十多年一直从
事证券服务业务。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿
元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是致同国际（Grant Thornton）的中
国成员所。
（二）人员信息。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目前从业人员超过五千人，其中合伙
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人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计
师超过800人。
拟任质量控制复核人：童登书，注册会计师，1987年起从事注册会计师业
务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律监管措施、纪律处分。
拟签字项目合伙人：倪军，中国注册会计师，1997年起从事注册会计师业
务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律监管措施、纪律处分。
拟签字注册会计师：马雪艳，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，
至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审
计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律监管措施、纪律处分。
（三）业务信息。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入18.36亿元，其中审
计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，
收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
倪军（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务10年以上，马雪艳（拟签字
注册会计师）从事证券服务业务10年以上，具备相应专业胜任能力。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）质量控制政策和程序，童登书拟
担任项目质量控制复核人。童登书从事证券服务业务20年以上，负责审计和复
核的上市公司超过30家，具备相应专业胜任能力。
（五）诚信记录。
最近三年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）累计受（收）到证券监管
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部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心
采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化
股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无
商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财
务报表审计时未勤勉尽责。
拟签字项目合伙人倪军、拟任质量复核人童登书及拟签字注册会计师马雪
艳最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、
纪律处分。
（六）审计收费
2019 年度致同为公司提供审计服务，费用为140万元，其中财务审计费用
120万元，内部控制审计费用20万元。公司拟续聘致同为2020年度财务审计机构
和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司经营管理层依据审计工作
业务量及业务复杂程度决定2020年的财务审计费用和内部控制审计费用，相关
费用将按照市场公允的定价原则与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
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议案十：
关于公司审计委员会 2019 年度工作履职报告的议案
各位股东、股东代表：
公司审计委员会 2019 年度工作履职报告，于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十一：
关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2019 年度内部控制评价报告，于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十二：
关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，于 2020 年 4 月 28
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十三：
关于公司 2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明的议案
各位股东、股东代表：
关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，
于 2020 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十四：
公司 2019 年度日常关联交易完成情况
及预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2019 年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发
生日常关联交易 545.90 万元，较预计减少 2,954.10 万元。预计 2020 年公司与
关联方发生关联交易 6,050.00 万元。
一、2019 年日常关联交易情况
公司第三届董事会第十九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》，预计 2019 年度公司与关联方发生
的日常关联交易 3,500.00 万元。2019 年度公司实际与关联方发生日常关联交
易 545.90 万元，较预计减少 2,954.10 万元。
2019 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
关联交易 关联交易 关联交易 2019 年预计金 2019 年实际发
关联交易方
类型 内容 定价原则 额(元) 生额（元）
北京沃尔德沃克科
购买商品 货物采购 市场价格 20,000,000.00 53,098.11
技有限公司
鞍山锅炉厂有限公 设备、材
购买商品 市场价格 2,000,000.00 2,988,536.27
司 料采购
鞍山锅炉厂有限公
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00 0.00
司
鞍钢附属企业公司
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00 926,237.31
建筑机装公司
鞍钢附属企业公司 加工、工
接受劳务 市场价格 7,000,000.00 90,546.62
建筑机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程
其他 房屋租赁 市场价格 2,000,000.00 1,295,293.66
技术有限公司
福鞍控股有限公司 接受劳务 技术服务 市场价格 94,339.62
辽宁中科环境监测 检测服务
接受劳务 市场价格 10,943.40
有限公司 费
合计 35,000,000.00 5,458,994.99
二、预计 2020 年度日常关联交易情况
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2020 年度公司与关联方发生日常关联交易预计 6,050.00 万元，具体情况
见下表：
关联交易 关联交易 关联交易定 2020 年预计金额
关联交易方
类型 内容 价原则 （万元）
北京沃尔德沃克科技有
购买商品 货物采购 市场价格 1,000.00
限公司
设备、材
鞍山锅炉厂有限公司 购买商品 市场价格 2,300.00
料采购
工程总承 提供工程
鞍山锅炉厂有限公司 市场价格 2,000.00
包 总承包
鞍山锅炉厂有限公司 接受劳务 制作劳务 市场价格 200.00
鞍山锅炉厂有限公司 其他 房屋租赁 市场价格 75.00
鞍钢附属企业公司建筑
销售商品 货物销售 市场价格 100.00
机装公司
鞍钢附属企业公司建筑 加工、工
接受劳务 市场价格 50.00
机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程技术 脱硫灰处
接受劳务 市场价格 100.00
有限公司 置
辽宁福鞍矿山环保设备
购买商品 设备采购 市场价格 200.00
有限公司
辽宁中科环境监测有限 检测服务
接受劳务 市场价格 15.00
公司 费
福鞍控股有限公司 接受劳务 技术服务 市场价格 10.00
合计 6,050.00
三、关联方介绍和关联关系
关联方名称 注册资本 主营业务 法定代表人 关联关系
技术开法、技术推广、技术
北京沃尔德沃 与实际控制人关系
转让、技术咨询、技术服
克科技有限公 5000 万元 吕思琦 密切的家庭成员直
务、销售通讯设备、电子产
司 接控制的其他公司
品等
A 级锅炉、A 级起重机、A2
鞍山锅炉厂有
29634 万元 级第三类低、中压容器制造 时兆胜
限公司 同一实际控制人
等
鞍钢附属企业 5000 万元 房屋建筑二级、通用设备照 朱庆义 同一实际控制人
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公司建筑机装 明、采暖设备安装、制冷空
公司 调、发变电设备修理、掘
井、衡器仪表安装、调试；
电气设备维修、自动化工程
安装等
烟气脱硫脱硝、二氧化碳减
辽宁能源环境
排、工业废水、城市污水治 关键管理人员控制
工程技术有限 2100 万元 刘夺
理、工业固体废弃物、生活 的其他公司
公司
垃圾处置等
辽宁福鞍矿山 矿山设备、机械设备、电厂
关键管理人员控制
环保设备有限 2500 万元 设备制造、选型、安装、维 朱庆义
的其他公司
公司 修、调试等
辽宁中科环境 4000 万元 李想 同一实际控制人
环境监测
监测有限公司
供暖、电力、热力生产和供
福鞍控股有限 50000 万元 孙辉 同一实际控制人
应；企业项目投融资管理、
公司
咨询；资产管理等
四、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互
惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利
影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本
公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为
准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，
进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的
生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会
损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意
义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公
平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
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公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
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董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十五：
关于公司 2020 年度银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司 2020 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，
结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计 2020 年度公司需申请
银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 50000 万元，金融服务内容包
括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发
生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、
法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担
保、贷款的决定等相关事宜, 授权期限自 2019 年度股东大会审议通过至 2020
年度股东大会召开。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十六：
关于确认公司董事 2020 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员
会审核通过，有关董事人员的薪酬提议如下：
未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营
管理职务的董事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其
在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事 2020 年度津贴标准每人每年 4 万元（含税），根据《辽宁福鞍重
工股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十七：
关于确认公司监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员
会审核通过，有关监事人员的薪酬提议如下：
未在公司担任经营管理职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营
管理职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其
在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十八：
关于选举公司董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规
规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司股东提名，第三届董事会提名委员会审核同意，穆建华、徐福根、
石鹏、潘长毅、李静、秦帅为公司第四届非独立董事候选人，董事任期自第三
届董事会任期届满时起三年。
18.01 选举穆建华为第四届董事会非独立董事的议案；
18.02 选举徐福根为第四届董事会非独立董事的议案；
18.03 选举石鹏为第四届董事会非独立董事的议案；
18.04 选举潘长毅为第四届董事会非独立董事的议案；
18.05 选举李静为第四届董事会非独立董事的议案；
18.06 选举秦帅为第四届董事会非独立董事的议案；
以上议案已经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议
通过，现请各位股东及股东代表以累计投票制方式逐一选举第四届董事会非独
立董事。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案十九：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规
规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司股东提名，第四届董事会提名委员会审核同意，赵爱民、黄鹏、王
谦为公司第四届独立董事候选人，董事任期自第三届董事会任期届满时起三年。
19.01 选举赵爱民为第四届董事会独立董事的议案；
19.02 选举黄鹏为第四届董事会独立董事的议案；
19.03 选举王谦为第四届董事会独立董事的议案；
以上议案已经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表以累计投票制方式逐一选举第四届董事会独
立董事。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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议案二十：
关于选举公司监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规
规范性文件规定，公司监事会需进行换届选举。
公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名。经公司股
东提名，张轶妍、勾敏为公司第三届非职工代表监事候选人，经职工代表大会
审议，选举杨程坤为职工代表监事，任期自第三届监事会任期届满时起三年。
20.01 选举张轶妍为第四届非职工代表监事的议案；
20.02 选举勾敏为第四届非职工代表监事的议案；
20.03 选举杨程坤为第四届职工代表监事的议案；
以上议案已经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第三届监事会第十九次会议通
过，请各位股东及股东代表以累计投票制方式逐一选举第四届监事会监事。
辽宁福鞍重工股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 28 日
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附件：
候选董事简历
穆建华：男，1966 年 6 月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。历任鞍钢
机总西部机械厂工段长、车间主任、党支部书记，鞍钢机总西部机械厂总调度
长、技术科长，鞍钢重机公司铸钢厂技术科长，辽宁福鞍重工股份有限公司总
经理。现任辽宁福鞍重工股份有限公司董事长、辽宁省上市公司协会会长、中
国铸造协会理事。
徐福跟：男，1970 年出生，汉族，大专学历。历任鞍钢齐大山热电厂调度长，
罕王实业集团有限公司电厂项目经理，现任福鞍控股有限公司副总经理。
石鹏：男，1978 年 3 月生，汉族，大学本科学历，毕业于吉林大学计算机应用
软件专业。历任鞍钢附企建筑机装公司供销管理部部长、辽宁福鞍重工股份有
限公司副总经理。现任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、总经理
李静：女，1962 年生，汉族，大专学历，中级会计师。曾任鞍钢附属企业公司
建筑机装公司财务部长。现任公司董事、财务总监。
潘长毅：男，1962 年 12 月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。 历任鞍
钢灵山机械厂技术科长、总工程师，鞍钢机械制造公司工艺处处长，鞍钢机械
制造公司设计研究院院长。现任辽宁福鞍机械制造有限公司总经理。
秦帅：男，1987 年出生，本科学历。历任鞍山锅炉厂有限公司企业管理部职员、
辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务代表。现任辽宁福鞍重工股份有限公
司董事、董事会秘书。
赵爱民：男， 1962 年生，北京科技大学，教授，博导。历任北京科技大学助教、
讲师、副教授，德国亚琛工业大学访问学者、副教授。现任北京科技大学教授、
博士生导师、中国铸造协会顾问、铸造专家委员会委员、铸钢专家，中国金属
学会耐磨材料学术委员会副主任委员，中国机械工程学会磨损失效分析与抗磨
技术专业委员会委员，全国钢标委钢板钢带分技术委员会委员，中国智能铸造
产业联盟专家委员，公司独立董事。
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黄鹏：男，毕业于辽宁大学，法学硕士。历任北京康达律师事务所律师，北京
德恒律师事务所律师，北京中银（沈阳）律师事务所合伙人。现任北京金诚同
达律师事务所高级合伙人、奥维通信股份有限公司独立董事、铁岭新城投资控
股股份有限公司独立董事、公司独立董事。
王谦：女，1971 年出生，毕业于东北财经大学，会计学硕士。历任辽宁科技大
学讲师、副教授，现任辽宁科技大学工商管理学院教授、森远股份独立董事、
公司独立董事。
监事候选人
张轶妍：女，1979 年生，本科学历，中级经济师。历任鞍钢附属企业建筑机装
公司人力资源部部长、建筑机装公司副经理。现任公司监事会主席、福鞍控股
副总经理。
勾敏：女，1982 年 9 月生，研究生学历，毕业于沈阳工业大学管理科学与工程
专业。历任福鞍控股有限公司总经理办公室职员、副主任，现任辽宁冶金设计
研究院有限公司总经理助理、公司监事。
杨程坤：男，1984 年 8 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任辽宁福鞍
重工股份有限公司质量部副部长、技术部副部长、副总工程师。现任辽宁福鞍
重工股份有限公司总工程师，中国铸造协会铸钢工作委员会秘书长。
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