北京市君致律师事务所
              关于辽宁福鞍重工股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书

                                                     君致法字 2021025 号

致：辽宁福鞍重工股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁福鞍重工股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证公司于 2021 年 2 月
5 日召开的 2021 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。

    公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，
是真实、准确、完整的。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015
年修订）》以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的
精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议表决程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议
审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集由公司董事会根据公司于 2021 年 1 月 20 日召开
的第四届董事会第四次会议决议作出。

    （二）2021 年 1 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《辽宁福鞍重工股份有限
公司关于召开 2021 第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股
东大会。

     公告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况（股东大会类型和届次；股
东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、
起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序；涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项（各议案已披露的时间和
披露媒体；特别决议议案；对中小投资者单独记票的议案；涉及关联股东回避表
决的议案；涉及优先股股东参与表决的议案）、股东大会投票注意事项、会议出
资对象、会议登记方法、其他事项等内容。

     （三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东
大会现场会议于 2021 年 2 月 5 日 14：00 在辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号公司
四楼会议室召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

     出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权的股份数
100388883 股，占公司股份总数的比例为 32.70%，出席现场会议的股东均持有有
效证明文件，均为截止 2021 年 2 月 1 日下午 15：00 交易结束后（股东出席本次
股东大会的股权登记日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其委托代理人；根据上海证券信息有限公司统计，并经公司与上
海证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股
东大会网络投票的股东 1 人，代表有表决权的股份数 88,900 股，占公司股份总
数的比例为 0.03%。

     公司全体董事、两名监事和公司高级管理人员列席了会议。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股
东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权
委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）
自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册
中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的
人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，合法有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场
投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表
决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。

    （二）本次会议通过上海证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结
束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计
数。

    （三）本次股东大会审议的议案获得了有效通过。具体表决结果如下：

    1.《关于 2021 年度预计为所属子公司担保及关联担保的议案》

    表决情况：同意 100,477,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.00%。

    2.《关于公司变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 100,477,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.00%。

    （四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次
股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事代表和
律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
    按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序
及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所
涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法
律、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席
本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公
告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

    本法律意见书正本肆份，无副本，经经办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。

                    （本页以下无正文，为签署页）